上工申贝（集团）股份有限公司
                    2023 年度独立董事述职报告
    2023 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九
                                                              《公司法》”）《中
届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
                                《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
华人民共和国证券法》（以下简称“《
董事规则》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出
席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按
规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。现
将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
    陈臻，男，1974 年 12 月生，大学学历，1997 年 7 月毕业于华东政法学院，法学学
士。中国执业律师。1999 年起至今任职于通力律师事务所，任律师、合伙人。现任通
力律师事务所合伙人。2017 年 4 月至 2023 年 6 月，担任公司第八届、第九届董事会独
立董事。
    作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的
关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相
关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实
尽责。
    （一）出席董事会和股东大会会议的情况




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        本年度应            以通讯方                             是否连续两次
                   亲自出              现场参    委托出   缺席                  出席股东
 姓名   参加董事            式参加次                             未亲自参加会
                   席次数              加次数    席次数   次数                  大会次数
          会次数              数                                     议

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    报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 11 次。本人于 2023 年 6 月 21
日离任前，亲自出席了任期内公司召开的 6 次董事会会议，就公司股东大会、董事会
审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人对公司提交董事会和股东
大会的议案均表示同意。
    （二）出席董事会专门委员会会议的情况
    2023 年度，本人作为公司第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，
召集并出席了在任期间公司召开的 3 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议。
    本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事
会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查
并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表
意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职
的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，本人对各项议案均未提出异议。
    （三）行使独立董事职权的情况
    本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告等定期报
告，并与会计师事务所就年度报告审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计
的总体策略提出了具体意见和要求。
    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
    本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责。本人充分利用参加
董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、

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视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经
营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的
科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项
的进展情况，促进公司管理水平提升。
    （六）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程
中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司不存在关联交易的情形。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    不适用。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2022 年年度报告、2023 年一季
度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控
制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和
内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，

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较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付
报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
       （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    在 2023 年度本人任职公司独立董事期间，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事
项。
       （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
       （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    经审阅第九届董事会提名委员会第六次会议提交的董事会秘书候选人的相关资料，
本人认为郑媛女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和背景，其任职符
合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存
在不适合担任董事会秘书的情形。
    经审查，本人认为公司董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司
章程》的有关规定，合法、有效。
       （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
    1、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项
    对公司 2022 年员工持股计划相关事项发表意见，认为公司 2022 年员工持股计划和
管理办法等相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计
划的情形；公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件
规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司回购股份用于员工持股计划，有利于健全
和完善公司的长效激励与约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，
提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持

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续发展能力，因此同意实施 2022 年员工持股计划及管理办法。
    2、关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核
    公司高级管理人员 2022 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结
合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相
结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，因此同意《关于 2022 年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关
工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
    作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制
度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。



                                                             独立董事：陈臻
                                                           2024 年 4 月 19 日




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