证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-038
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞
价阶段，本次交易中公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人
的风险进一步加大。若拟定提高后的报价超过了公司第十届董事会第七次会议
审议授权的范围，公司还需另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价的相关
议案，相关议案存在未能获得董事会和/或股东大会审议同意的风险。
即便通过竞价成为最终买受人，本项目还需经中国境外投资备案、美国破产法
院最终批准作出出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性。
经审慎评估和分析本次交易对公司的具体影响，公司提示相关后续涉及运营、
管理风险如下：
1、政策风险：中、美之间的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等都存
在较大差异，同时受宏观经济形势、国家经济政策、利率等影响，重整后轻型
运动飞机的业务发展能否达到预期存在不确定性风险。
2、外汇风险：公司合并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营主要
采用美元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，
人民币汇率的波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。
3、市场风险：轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏
观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体
业绩的风险。
4、投资风险：本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其
产业化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技
术储备不足等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。
5、经营风险：
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（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提
升困难的风险；
（2）鉴于美国成本费用较高，墨西哥生产效率较低，降本提效措施方面可能难
以达到预期水平；整合措施可能难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的
风险；
（3）破产重整对 ICON 公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影
响；
（4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创新能力不足
而导致产品无法跟上市场需求的风险；
（5）尽管公司具有长期海外并购和整合管理经验，海外公司主要集中在德国及
其他欧洲国家，在美国仅有 2 家销售和应用工程公司，因此公司在美国飞机制
造企业管理方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和发展不达预期，
从而影响公司的整体业绩水平；
（6）轻型运动飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投
入，可能存在现金流紧张的风险；由于破产重整时间跨度较长，可能存在部分
管理及技术人才流失的风险。
上工申贝（（集团）股份有限公司（（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 日收到上海
证券交易所下发的（ 关于上工申贝（（集团）股份有限公司参与破产重整投资暨关联交易
事项的问询函》（以下简称“（ 问询函》”）。公司收到（ 问询函》后高度重视，积极组织
有关各方对（ 问询函》涉及事项进行逐项落实和回复，现就（ 问询函》相关问题回复如
下：
一、关于交易必要性。公告显示，ICON 公司为公司第一大股东上海浦科飞人投资
有限公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司主营业务为缝制设备及制造设备的生
产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，
且 ICON 公司已进入破产重整。
请公司：（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后
的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；（2）结
合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向
关联方输送利益；（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域
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的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概
念、进行概念炒作的情况；（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资
产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为
实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进
行审慎评估和分析，充分提示风险。
（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营
发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；
公司回复：
公司多年来以缝纫机制造技术为基础聚焦连接工艺设备领域，通过多次收购兼并以
及持续创新研发丰富了原有的产品线，产品种类从普通的家用缝纫机、工业缝纫机拓展
到服装自动缝制单元、皮革制品中厚料缝制机、产业纺织品自动工作站以及碳纤维复合
材料（（以下简称“碳纤维”）加工中心等相关智能制造设备，其中德国百福工业系统及机
器有限公司 KSL 分公司（（以下简称“KSL 分公司”）的 3D 缝纫技术和碳纤维缝纫裁切技
术世界领先。
公司缝制设备及智能制造设备是公司长期以来赖以生存的基石产品和核心业务，但
由于公司的主要客户基本上都处于下游市场的高端地位，业务虽然相对稳定但规模受限。
近年来，销售收入以及利润水平增长缓慢，为了扭转这种被动局面，公司经过认真调研
后制定了中长期发展规划，即在巩固发展现有连接工艺设备主业基础上，拟通过实施相
关多元化战略以做大做强主营业务，为公司创造更大价值并为股东带来更多回报。公司
确定了以连接工艺技术为主线进行横向拓展、纵向延伸的投资发展策略。横向拓展即是
将产品拓展至缝纫机相关的其他设备如绣花机、裁床、热熔和焊接设备以及超声波发生
器等；纵向延伸则是向公司现有业务的下游进行垂直整合发展，从而使公司业务进入更
广阔的市场赛道，如以塑料、皮革、纺织面料为主要材料的汽车零部件中的内饰件、被
动安全件、功能结构件等，以及碳纤维复合材料飞行器及其零部件都是适合的切入点。
之所以公司在确定业务发展方向时选择汽车内饰件和轻型运动飞机这两类产品作为业
务纵向延伸的突破口，主要是基于公司在皮革、塑料制品和化纤、玻纤、碳纤维等复合
材料连接工艺应用领域具备先进的技术和丰富的经验，特别是在碳纤维复合材料缝合、
切割加工中心（（包括平面和三维）拥有世界领先的技术。公司的中厚料缝纫机、缝制工
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作站和缝纫机器人已广泛应用于飞机碳素纤维复合材料结构件以及汽车内饰件、被动安
全件、功能结构件等产品的制造和加工。
2013 年，公司全资收购了德国凯尔曼特种设备制造有限公司，于 2015 年整合成为
德国百福公司的分公司，使得公司产品应用拓展到为碳纤维复合材料结构件加工过程中
预固定缝纫、切割、铺带等工艺设备制造领域。2020 年公司非公开发行股票募集资金项
目研发的发展方向之一是国产化发展碳纤维结构件制造工艺装备。近年由于欧洲疫情对
KSL 分公司在航空领域业务影响较大，其销售收入有一定幅度的下降，具体如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年一季度
（经审） （经审） （经审） （未经审）
KSL 分公司的销售收入（万元） 12,085.12 8,147.83 8,092.15 1,936.55
公司缝制设备及智能制造设备（万元） 191,710.02 201,229.79 232,084.58 50,688.18
占公司缝制设备及智能制造设备销售
6.30 4.05 3.49 3.82
收入（%）
注：上表中的销售收入按照各报告期欧元兑人民币平均汇率折算。
ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON 公司”）的主营业务是设计、生产及销售低空
轻型运动飞机，其 A5 双座水陆两栖飞机为全碳纤维结构，从 2015 开始至 2024 年 3 月
底已累计销售 202 架飞机。导致 ICON 公司进入破产重整的原因较为复杂，但是其墨西
哥工厂的生产效率低下以及美国公司各项费用过高是主要问题之一。如果公司此次参与
破产重整成功，公司将采取一系列的整合措施，发挥公司对碳纤维加工工艺熟悉的优势，
以智能制造工艺技术改进并提高其部分过于依赖人工的工序能力，从制造过程中产生协
同效应等措施降低制造成本、扩大市场份额。
尽管公司具有多年海外并购和整合管理经验，但经对上市公司的具体影响进行审慎
评估和分析，公司提示相关后续涉及运营、管理风险如下：
1、政策风险：中、美之间的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等都存在较
大差异，同时受宏观经济形势、国家经济政策、利率等影响，重整后轻型运动飞机的业
务发展能否达到预期存在不确定性风险。
2、外汇风险：公司合并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营主要采用
美元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率的
波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。
3、市场风险：轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经
济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。
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4、投资风险：本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业
化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等
预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。
5、经营风险：
（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升困
难的风险；
（2）鉴于美国成本费用较高，墨西哥生产效率较低，降本提效措施方面可能难以达
到预期水平；整合措施可能难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的风险；
（3）破产重整对 ICON 公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影响；
（4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创新能力不足而导
致产品无法跟上市场需求的风险；
（5）公司在管理飞机制造企业方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和
发展不达预期，从而影响公司的整体业绩水平。
（2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通
过关联交易向关联方输送利益；
公司回复：
本次交易对方是美国 ICON 公司，按照美国会计准则，ICON 公司近三年主要财务
情况如下表所示：
单位：万美元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 7,525.5 6,793.2 5,778.2
负债总额 15,714.1 18,839.9 21,703.2
净资产 -8,188.6 -12,046.7 -15,925.0
2021 年度 2022 年度 2023 年度
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 3,612.9 1,314.7 1,418.3
营业利润 -104.1 -2,939.7 -2,608.4
净利润 -645.3 -3,947.8 -3,878.3
本次交易的交易对手为 ICON 公司及其关联方。除公司选定购买的合同权利所附随
的少量合同义务（如承接部分核心员工劳动合同所附带的义务等）外，本次交易完成后
破产主体的原有债务及相关债务风险与公司无关。
公司第一大股东是上海浦科飞人投资有限公司（持股比例 8.41%，以下简称“浦科
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飞人”），目前资信情况良好，不存在债务逾期情形；上海浦科飞人投资有限公司的控
股股东（持股比例 51%）是上海浦东科技投资有限公司，成立于 1999 年 6 月，注册资
本 30 亿元，目前业务经营正常，资信良好，不存在债务逾期情形。
公司本次参与美国 ICON 公司破产重整资产投标，根据美国法律法规由美国破产法
院主持公开拍卖程序进行，程序公平公正，不存在利益输送情形。
（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、
技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念
炒作的情况；
公司回复：
公司本次购买的资产范围已包含生产 ICON A5 飞机涉及已有的自有知识产权、相
关政府许可等承接 ICON A5 飞机的相关经营资质。
公司将会留用 ICON 公司现有的技术骨干，以满足后续生产经营需要。
公司从 2004 年开始实施海外并购国际化经营战略，经历了 5 次海外收购兼并。近
20 年的国际化经营管理，已逐渐培养了一支具备跨国经营管理能力的团队，积累了一定
的国际化经营管理经验。尽管公司具有长期海外并购和整合管理经验，海外公司主要集
中在德国及其他欧洲国家，在美国仅有 2 家销售和应用工程公司，因此对美国飞机制造
企业管理方面缺乏经验。
2024 年 4 月，ICON 公司根据 United States Code（ 美国法典》）第 11 章第 11 卷
的规定启动了自愿破产程序。公司认为在美国破产法院的主持下参与竞购其相关有效、
干净的资产是公司关注该行业多年后实施相关多元化战略的投资契机，因此不存在迎合
市场概念、进行市场炒作的情况。
（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资产已履行的尽职调查
程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产
的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，
充分提示风险。
公司回复：
公司聘请了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所 Procopio, Cory,
Hargreaves & Savitch LLP，对本次交易中的破产主体名下的资产（（含知识产权）、拟承担
的责任和义务、租约、员工、合同情况进行了法律尽职调查，对本次交易中重大法律问
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题进行了说明，形成了 关于 ICON AIRCRAFT, INC.之法律尽职调查报告》，并处理本
次交易过程中的相关法律事务。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）主导并协调公司委托美国 BDO 对
ICON 公司自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 2 月 29 日止期间的财务信息执行了商定范
围内的财务尽职调查；立信会计师事务所（（特殊普通合伙）在上述财务尽职调查的基础
上对 ICON 公司的固定资产、存货及无形资产在 2024 年 2 月 29 日基准日的价值进行了
估值，并形成了（ 为上工申贝参加对 ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策
提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第 ZA12613 号）。
基于公司前期尽职调查及估值分析，董事会授权公司管理层在董事会授权的金额范
围内参与 ICON 公司的一揽子破产重整计划，公司拟以自筹资金对德国全资子公司杜克
普爱华有限公司（德文名称：Durkopp Adler GmbH，以下简称“DA 公司”）进行增资，
并通过其在美国新设子公司 SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）作为假马竞
拍人（Stalking Horse Bidder）与破产主体签署 假马资产购买协议》（以下简称“ 资产
购买协议》”），以出资 1,300 万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定
的破产主体名下的有效资产。截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产
竞买，拍卖将进入竞价阶段，公司或将视情况在董事会授权的金额范围内提高报价，剩
余的资金公司将作为 SGIA 的设立初期运营资金。本次交易后续投入的资金将根据未来
的经营计划和资金需求逐步推进落实。
为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施：（1）公司将向 SGIA 委派
具有制造业管理经验的董事长和财务总监；（2）加强对海外公司的有效监控。按照公司
制订的 境外投资企业管理办法》，在信息传送、报审报告、统计汇总、资金调控、财
务预决算以及人事管理等方面都明确了相关要求；（3）建立对 SGIA 的经营层的激励和
约束机制。对全年的经营目标提出明确的预算要求，包括库存管理、现金流转、降价成
本和实现盈利等量化的考核指标；（4）依法、有序、规范管理。聘请当地法律顾问，为
公司提供法律咨询和支持，处理法律事务。公司将严格遵守中国和美国当地的法律法规、
商业规则和文化习俗，确保合规经营，有序发展。
经对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，公司提示相关风险如下：截止本回
复披露日，本项目已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次交易中
公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险进一步加大；即便通过
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竞价成为最终买受人，本项目还需经过中国境外投资备案、美国破产法院最终批准作出
出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性；轻型运动飞机属于技术密集型
产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，可能存在现金流紧张的风险；由于破产
重整时间跨度较长，可能存在部分管理及技术人才流失的风险。
二、关于标的资产情况。公告显示，本次交易系购买 ICON 公司及其关联方名下的
存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值为 0，但评估值为
1100 万美元。
请公司：（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值
情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受
限或存在争议等情况；（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均
为账外资产的原因，无形资产账面价值为 0 但评估大额增值的原因及合理性；（3）补充
披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影
响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并
充分提示风险。
（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，
固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存
在争议等情况；
公司回复：
逐项列示本次交易涉及的资产具体内容如下：
（一）存货情况如下表所示：
单位：万美元
存货类别 美国 墨西哥 合计
产成品 351.10 40.80 391.90
其中：已装配引擎的飞机 307.66 - 307.66
原材料 119.10 424.70 543.80
其中：按图制造的部件（外协和自
38.99 172.11 211.11
制件）
原厂配件 48.07 99.42 147.48
硬件 13.56 55.94 69.51
基础材料 2.10 61.41 63.51
在产品 186.20 155.50 341.70
其中：按图制造的部件（外协和自 111.29 6.73 118.02
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存货类别 美国 墨西哥 合计
制件）
复合材料 0.08 66.83 66.91
组件 31.00 29.55 60.55
动力组件 41.42 41.42
其他 15.50 -4.40 11.10
存货原值合计 671.80 616.70 1,288.50
存货跌价准备 -5.50 -6.90 -12.40
存货转销 -166.30 -166.30
存货净值合计 500.00 609.80 1,109.80
可识别调整
存货跌价准备 -73.60 -146.60 -220.20
可识别调整合计 -73.60 -146.60 -220.20
调整后库存价值 426.40 463.20 889.60
存货明细分类及库龄情况表如下所示：
单位：万美元
库龄 原材料 在产品 产成品及其他 合计
<30 天 97.70 96.40 85.30 279.40
30-60 天 57.90 19.10 41.40 118.40
60-90 天 29.80 5.10 119.90 154.80
90-180 天 75.80 8.00 80.10 163.90
6-12 个月 85.80 8.50 41.90 136.20
12-24 个月 84.60 15.50 3.10 103.20
24 个月以上 112.20 189.10 31.30 332.60
合计 543.80 341.70 403.00 1,288.50
减去：跌价准备 178.22 103.85 116.83 398.90
存货净值 365.58 237.85 286.17 889.60
存货跌价计提政策综合考虑了库龄及可变现净值等因素，其中对于美国工厂库龄
超过 12 个月的原材料及库龄超过 6 个月的在产品全额计提了存货跌价；对于墨西哥工
厂库龄超过 12 个月的原材料及库龄超过 6 个月的在产品、产成品均全额计提了存货跌
价。
（二）固定资产分类及原值、折旧明细表如下所示：
单位：万美元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值
生产设备 2,454.00 1,842.40 611.60
销售展品 434.20 295.00 139.20
办公设备及家具 250.30 247.10 3.20
电子设备及软件 124.70 123.20 1.50
合计 3,263.20 2,507.70 755.50
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未摊销完毕的重要固定资产用途及形成时间明细表如下所示：
单位：万美元
序号 固定资产名称 存放地点 形成时间 原值 净值
一、生产设备-铺设模具工具、固化和喷涂设施等
1 Morehead Industrial Services, Inc.--Paint booth 美国 2014-5-30 37.55 27.43
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA04-
2 美国 2015-4-13 32.94 24.07
13-15-001-Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA11-
3 美国 2014-11-18 31.20 22.79
18-14-001-Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA09-
4 美国 2014-9-24 26.34 19.25
23-14-001-Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA07-
5 美国 2014-7-10 21.25 15.52
10-14-001-Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Cap interest
6 美国 2016-5-31 18.97 13.86
from 2015/2016-Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA02-
7 美国 2015-2-15 13.55 9.90
10-15-001 -Paint booth
Morehead Industrial Services, Inc.-Inv # ICA09-
8 美国 2014-9-2 8.14 5.95
02-14-001-Paint booth
9 Wing skin tooling 墨西哥 2013-1-9 15.47 12.14
10 2nd Set Fuselage tools (RH/LH) 墨西哥 2016-1-5 12.80 9.17
11 2nd Set Fuselage tools (RH/LH) 墨西哥 2016-1-5 12.80 9.17
12 Fuselage tools 墨西哥 2014-1-1 9.31 6.64
TOOL ASSY, BULKHEAD, TAILBOOM,
13 墨西哥 2014-1-4 5.52 2.55
FS191, LAY UP TOOL METAL MULTIPIECE
14 NLG BOX FOR ICA000595 DES/BLD 墨西哥 2014-1-4 5.45 2.52
TOOL ASSY, AIR PLENUM BOX, LAY UP
15 墨西哥 2014-1-5 7.72 3.57
TOOL METAL MULTIPIECE
TOOL ASSY, SKIN, FUSELAGE, HULL
16 INSERT, AFT, LAY UP TOOL METAL 墨西哥 2014-1-5 9.73 4.50
MULTIPIECE
17 TOOL NLG BOX LAYUP TOOL 墨西哥 2016-1-3 5.69 2.66
18 MASTER TOOL 墨西哥 2017-1-2 7.57 6.06
铺设模具工具、固化和喷涂设施小计 282.00 197.75
二、生产设备-切边抛光、钻孔数控机床
21689-INTL#506-10-5-48TCOL-DMS
1 墨西哥 2015-12-7 23.91 14.15
MACHINE
Inv# 0022360-INa TL#5O6-10-5-48T-Overhead
2 gantry 5 axis CNC router, enclosed, manual 墨西哥 2016-4-6 23.81 14.49
doors
切边抛光、钻孔数控机床小计 47.72 28.64
三、销售展品（用于训练和展览的 ICON A5 飞机及其他配件）
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序号 固定资产名称 存放地点 形成时间 原值 净值
1 ASN 151 buy back from Andrew Clark for R&D 美国 2023-4-30 38.40 34.84
2 ASN 117 buy back from Stephen Kraus 美国 2022-6-30 29.90 23.67
3 ASN75 美国 2019-2-28 35.19 17.60
4 ASN73 美国 2019-1-31 35.57 17.49
5 ASN21 (Engineering airplane - 1st 1.2) 美国 2017-6-30 26.55 8.85
6 ASN18 美国 2017-2-28 26.55 7.97
7 ASN12 美国 2016-9-30 26.55 6.86
8 ASN9 (Sievert) 美国 2016-7-31 26.55 6.42
9 ASN3 - sale leaseback with Charles Robertson 美国 2016-3-31 26.55 5.53
销售展品小计 271.81 129.23
以上重要固定资产包括全部未摊销净值超过 5.00 万美元的固定资产，净值占比
47.07%。
（三）无形资产中商标、专利的具体情况
1、商标情况如下表所示：
序号 商标内容 注册号 国家 类型 注册日 到期日 所有权人
1 2848699 阿根廷 25 2016/11/3 2026/11/3 ICON 公司
2 910378401 巴西 9 2018/7/31 2028/7/31 ICON 公司
3 840010842 巴西 12 2015/4/7 2025/4/7 ICON 公司
4 840010834 巴西 28 2015/11/3 2025/11/3 ICON 公司
5 TMA1035930 加拿大 9, 41 2019/7/4 2029/7/4 ICON 公司
6 TMA894037 加拿大 12, 25, 28 2015/1/15 2040/1/15 ICON 公司
7 1055543 智利 12, 28 2013/11/14 2033/11/14 ICON 公司
8 10580918 欧盟 12, 25, 28 2012/6/20 2032/1/23 ICON 公司
9 2278072 印度 12 2018/7/4 2032/2/6 ICON 公司
10 2283856 印度 28 2018/7/31 2032/2/15 ICON 公司
11 1365772 墨西哥 12 2013/5/3 2032/1/24 ICON 公司
12 ICON TM384091 泰国 12 2014/9/20 2032/1/26 ICON 公司
13 TM417936 泰国 28 2016/5/25 2034/2/4 ICON 公司
14 UK00910580918 英国 12, 25, 28 2012/6/20 2032/1/23 ICON 公司
15 UK00801284238 英国 9, 41 2015/12/3 2025/12/3 ICON 公司
16 5680867 美国 9 2019/2/19 2025/2/19 ICON 公司
17 4114911 美国 12 2012/3/20 2032/3/20 ICON 公司
18 5151406 美国 25 2017/2/28 2027/2/28 ICON 公司
19 4310133 美国 28 2013/3/26 2033/3/26 ICON 公司
20 5147348 美国 41 2017/2/21 2027/2/21 ICON 公司
21 1118075 WIPO 12, 28 2012/1/22 2032/1/23 ICON 公司
22 1161034 WIPO 25 2013/4/9 2033/4/9 ICON 公司
23 1284238 WIPO 9, 41 2015/12/3 2025/12/3 ICON 公司
带图标的
24 3928897 美国 12 2011/3/8 2031/3/10 ICON 公司
ICON 标志
P
A
G
E
序号 商标内容 注册号 国家 类型 注册日 到期日 所有权人
25 3951205 美国 12 2011/4/26 2031/4/28 ICON 公司
ICON 图标
26 1156533 WIPO 12 2013/3/8 2033/3/8 ICON 公司
27 ICON 19550014 中国 12 2017/5/28 2027/5/27 ICON 公司
28 （爱康） 14090155 中国 28 2016/6/14 2026/6/13 ICON 公司
29 7498553 欧盟 12, 25, 42 2009/7/29 2028/12/31 ICON 公司
30 2044448 印度 12 2016/8/30 2030/10/26 ICON 公司
31 UK00907498553 英国 12, 25, 42 2009/7/29 2028/12/31 ICON 公司
32 UK00801069700 英国 28 2010/10/25 2030/10/25 ICON 公司
ICON A5
33 3925938 美国 12 2011/3/1 2031/3/1 ICON 公司
34 4143245 美国 28 2012/5/15 2032/5/15 ICON 公司
35 1156395 WIPO 12 2013/3/8 2033/3/8 ICON 公司
36 1069700 WIPO 28 2010/10/25 2030/10/25 ICON 公司
37 9676594 欧盟 12, 28 2011/6/28 2031/1/21 ICON 公司
ICON A5 3D
38 2044447 印度 28 2016/8/30 2030/10/26 ICON 公司
飞机平面设
39 40-0926012 韩国 28 2012/7/5 2032/7/5 ICON 公司
计图
40 4198959 美国 28 2012/8/28 2032/8/28 ICON 公司
41 TMA896072 加拿大 12, 25, 28 2015/2/9 2040/2/9 ICON 公司
42 6975064 欧盟 12, 25, 42 2009/2/25 2028/6/10 ICON 公司
43 1697344 印度 12 2008/6/10 2028/6/10 ICON 公司
ICON
44 UK00906975064 英国 12, 25, 42 2009/2/25 2028/6/10 ICON 公司
AIRCRAFT
45 4115145 美国 12 2012/3/20 2032/3/20 ICON 公司
46 3158102 美国 42 2006/10/17 2028/10/17 ICON 公司
47 967164 WIPO 12 2008/6/9 2028/12/9 ICON 公司
48 2861054 阿根廷 12 2016/12/29 2026/12/29 ICON 公司
49 1702706 墨西哥 12 2016/12/1 2025/11/6 ICON 公司
飞机图标
50 4550123 美国 12 2014/6/17 2024/6/17 ICON 公司
51 1158318 WIPO 12 2013/4/8 2033/4/8 ICON 公司
52 910980527 巴西 12 2018/5/15 2028/5/15 ICON 公司
53 910981019 巴西 25 2018/9/4 2028/9/4 ICON 公司
54 TMA1033007 加拿大 12, 25 2019/6/27 2029/6/27 ICON 公司
ICON 标志的
55 1221150 智利 12, 25 2016/9/14 2026/9/14 ICON 公司
图标
56 UK00801320526 英国 25 2016/4/18 2026/4/18 ICON 公司
57 5112173 欧盟 12, 25 2017/1/3 2027/1/3 ICON 公司
58 1320526 WIPO 25 2016/4/18 2026/4/18 ICON 公司
59 SEAWINGS 3958168 美国 12 2011/5/10 2031/5/12 ICON 公司
注：根据各个国家的相关法律法规，商标注册到期后允许续展。
2、专利情况如下表所示：
序
专利名称 专利号 国家 类型 授权日 到期日 所有权人
号
1 水陆两栖运动飞机 D620838 美国 设计 2010/8/3 2024/8/3 ICON 公司
P
A
G
E
序
专利名称 专利号 国家 类型 授权日 到期日 所有权人
号
带折叠翼的水陆两 001053250-01
2 欧盟 设计 2008/12/10 2033/12/10 ICON 公司
栖运动飞机 和 001053250-02
带折叠翼的水陆两 D16805418-1
3 巴西 设计 2009/11/10 2033/12/10 ICON 公司
栖运动飞机 和 D16805375-4
带折叠翼的水陆两
4 D620392 美国 设计 2010/7/27 2024/7/27 ICON 公司
栖运动飞机
5 飞机三角翼 D620876 美国 设计 2010/8/3 2024/8/3 ICON 公司
运动飞机驾驶舱和
6 D640180 美国 设计 2011/6/21 2024/6/21 ICON 公司
仪表组
运动飞机驾驶舱和
7 DI6805375-4 巴西 设计 2010/8/31 2033/12/10 ICON 公司
仪表组
1053243-
运动飞机驾驶舱和
8 0001;1053243- 欧盟 设计 2008/12/10 2033/12/10 ICON 公司
仪表组
0002;1053243-0003
水陆两栖运动飞机
9 D709431s 美国 设计 2014/7/22 2028/7/22 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
10 154686 加拿大 设计 2014/10/24 2024/10/24 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
11 002385021-001 欧盟 设计 2014/1/15 2039/1/15 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
12 44078 墨西哥 设计 2015/5/27 2039/1/15 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
13 BR302014000156-6 巴西 设计 2016/4/19 2039/1/15 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
14 2014500110 俄罗斯 设计 2014/12/22 2039/1/15 ICON 公司
船体
水陆两栖运动飞机
15 259401 印度 设计 2014/11/27 2028/7/15 ICON 公司
船体
16 水陆两栖运动飞机 D739807 美国 设计 2015/9/29 2029/9/29 ICON 公司
17 水陆两栖运动飞机 45474 墨西哥 设计 2015/11/4 2039/1/15 ICON 公司
机翼收起的水陆两
18 D713774 美国 设计 2014/9/23 2028/9/23 ICON 公司
栖运动飞机
水陆两栖运动飞机
19 D730805 美国 设计 2015/6/2 2029/6/2 ICON 公司
驾驶舱和仪表组
20 飞机迎角指示器 D731333 美国 设计 2015/6/9 2029/6/9 ICON 公司
水陆两栖运动飞机
21 D731393 美国 设计 2015/6/9 2029/6/9 ICON 公司
起落架观瞄装置
22 飞机三角翼 D764384 美国 设计 2016/8/23 2030/8/23 ICON 公司
23 飞机机身合拢 D769177 美国 设计 2016/10/18 2030/10/18 ICON 公司
飞机翼尖位置指示
24 D792617 美国 设计 2017/7/18 2031/7/18 ICON 公司
灯
P
A
G
E
序
专利名称 专利号 国家 类型 授权日 到期日 所有权人
号
25 飞机翼尖手柄 D772777 美国 设计 2016/11/29 2030/11/29 ICON 公司
26 飞机驾驶杆握把 D758949 美国 设计 2016/6/14 2030/6/14 ICON 公司
27 飞机驾驶杆握把 160,448 加拿大 设计 2015/8/7 2025/8/7 ICON 公司
28 飞机驾驶杆握把 360105 澳大利亚 设计 2015/1/26 2025/1/12 ICON 公司
29 飞机驾驶杆握把 ZL201530013617.2 中国 设计 2015/7/29 2025/1/16 ICON 公司
30 飞机驾驶杆握把 002611913-0001 欧盟 设计 2015/1/12 2025/1/12 ICON 公司
31 飞机驾驶杆握把 46090 墨西哥 设计 2016/1/18 2025/1/14 ICON 公司
32 飞机驾驶杆握把 268852 印度 设计 2015/1/14 2025/1/14 ICON 公司
33 飞机前照灯透镜 D763168 美国 设计 2016/8/9 2030/8/9 ICON 公司
34 飞机前照灯透镜 160,449 加拿大 设计 2016/9/16 2026/9/6 ICON 公司
35 飞机前照灯透镜 360669 澳大利亚 设计 2015/1/8 2025/1/8 ICON 公司
36 飞机前照灯透镜 ZL201530015221.1 中国 设计 2015/9/23 2025/1/19 ICON 公司
37 飞机前照灯透镜 002611129-0001 欧盟 设计 2015/3/3 2025/1/9 ICON 公司
38 飞机前照灯透镜 45846 墨西哥 设计 2015/5/27 2039/1/15 ICON 公司
39 飞机前照灯透镜 BR3020150000188-7 巴西 设计 2018/10/23 2040/1/15 ICON 公司
40 飞机前照灯透镜 96750 俄罗斯 设计 2015/9/23 2039/1/15 ICON 公司
41 飞机前照灯透镜 268851 印度 设计 2015/9/23 2029/7/18 ICON 公司
42 飞机方向舵踏板 D746214 美国 设计 2015/12/29 2029/12/29 ICON 公司
43 飞机前起落架叉 D750008 美国 设计 2016/2/23 2030/2/23 ICON 公司
具有独立载荷路径
44 8157206 美国 实用 2012/4/17 2030/6/18 ICON 公司
的双动翼折机构
水陆两用运动型飞
45 8152100 美国 实用 2012/4/10 2030/5/12 ICON 公司
机拖车
水陆两用飞机翼尖
46 8177162 美国 实用 2012/5/15 2030/2/26 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
47 2,763,783 加拿大 实用 2017/10/24 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
48 2010259117 澳大利亚 实用 2016/10/20 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
49 ZL201080021930.5 中国 实用 2017/2/8 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
50 EP2440455 欧盟 实用 2022/8/31 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
51 320117 墨西哥 实用 2014/5/14 2031/12/9 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
52 PI1013137-0 巴西 实用 2020/4/28 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
53 2537218 俄罗斯 实用 2014/10/31 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
54 391145 印度 实用 2022/4/3 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
P
A
G
E
序
专利名称 专利号 国家 类型 授权日 到期日 所有权人
号
水陆两用飞机翼尖
55 8286912 美国 实用 2012/10/16 2032/2/13 ICON 公司
与机翼的相互作用
水陆两用飞机翼尖
56 2,978,621 加拿大 实用 2020/12/15 2030/6/2 ICON 公司
与机翼的相互作用
57 飞机防翻转起落架 7350751 美国 实用 2008/4/1 2026/4/7 ICON 公司
58 防旋转飞机构型 9327828 美国 实用 2016/5/3 2034/6/20 ICON 公司
59 防旋转飞机构型 2,878,905 加拿大 实用 2020/7/7 2033/7/19 ICON 公司
60 防旋转飞机构型 2013341766 澳大利亚 实用 2016/9/22 2033/7/19 ICON 公司
61 防旋转飞机构型 ZL201380003800.2 中国 实用 2016/8/24 2033/7/19 ICON 公司
62 防旋转飞机构型 2874873 欧盟 实用 2016/12/14 2033/7/19 ICON 公司
63 防旋转飞机构型 363459 墨西哥 实用 2019/3/25 2033/7/19 ICON 公司
64 防旋转飞机构型 BR112015000821-6 巴西 实用 2022/1/25 2033/7/19 ICON 公司
65 防旋转飞机构型 2640669 俄罗斯 实用 2018/1/11 2033/7/19 ICON 公司
66 防旋转飞机构型 355329 印度 实用 2021/1/5 2033/7/19 ICON 公司
67 防旋转飞机构型 9926071 美国 实用 2018/3/27 2036/4/5 ICON 公司
68 防旋转飞机构型 2016225939 澳大利亚 实用 2018/7/19 2033/7/19 ICON 公司
69 防旋转飞机构型 10723444 美国 实用 2020/7/28 2033/8/3 ICON 公司
自动定向飞机起落
70 9169003 美国 实用 2015/10/27 2034/7/17 ICON 公司
架
自动定向飞机起落
71 9346539 美国 实用 2016/5/24 2035/9/24 ICON 公司
架
72 手动机翼折叠机构 10099770 美国 实用 2018/10/16 2035/3/9 ICON 公司
73 手动机翼折叠机构 2,918,749 加拿大 实用 2021/8/31 2034/7/21 ICON 公司
74 手动机翼折叠机构 2014334927 澳大利亚 实用 2018/8/2 2034/7/21 ICON 公司
75 手动机翼折叠机构 ZL201480042320.1 中国 实用 2019/2/1 2034/7/21 ICON 公司
76 手动机翼折叠机构 3013684 欧盟 实用 2018/10/31 2034/7/21 ICON 公司
77 手动机翼折叠机构 368612 墨西哥 实用 2019/10/9 2034/7/21 ICON 公司
78 手动机翼折叠机构 BR302015000188-7 巴西 实用 2018/10/23 2034/7/21 ICON 公司
79 手动机翼折叠机构 2674387 俄罗斯 实用 2019/12/18 2034/7/21 ICON 公司
80 手动机翼折叠机构 10435138 美国 实用 2019/10/8 2033/7/26 ICON 公司
81 手动机翼折叠机构 2018203074 澳大利亚 实用 2020/7/23 2034/7/21 ICON 公司
82 手动机翼折叠机构 ZL201910040710X 中国 实用 2022/5/7 2034/7/21 ICON 公司
83 手动机翼折叠机构 3466809 欧盟 实用 2021/12/22 2034/7/21 ICON 公司
84 手动机翼折叠机构 BR112016001299-2 巴西 实用 2022/2/22 2034/7/21 ICON 公司
注：1、除美国之外，ICON 公司在欧盟、澳大利亚、加拿大等地进行的专利注册均
为防御性注册；2、部分国家允许实用专利在保护期结束后续展。
（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原
因，无形资产账面价值为 0 但评估大额增值的原因及合理性；
P
A
G
E
公司回复：
（一）关于本次拟购资产采用两种不同估值方法的说明
本次拟购买的资产为存货、固定资产和无形资产。按资产形态分类可分为实物资产
（存货、固定资产）和无形资产（（专利、商标、与 ICON A5 机型设计生产相关的技术文
档、相关许可证等）。
针对上述各项资产，存货、固定资产选用成本法进行估值，无形资产选用收益法—
—销售收入分成率法进行估值。两类资产采用不同估值方法的主要原因：1）两类资产持
续经营假设条件不同；（2）两类资产核心价值不同；（3）公司对于拟购买资产的未来使
用方式不同。此外，本次收购的各项资产之间明确可区分，具有分别进行估值的基础，
故分别采用不同的估值方法对实物资产及无形资产进行估值，更有助于公司分析决策各
项资产的价值，更为准确的确定参与破产重整的对价区间。
1、实物资产的估值思路
鉴于 ICON 公司目前处于破产程序中，其需要在被迫出售、快速变现等非正常市场
条件下出售相关实物资产。公司若能顺利取得本次破产资产，存货将会立即投入生产或
对外销售，固定资产也会立即用于后续的生产，公司预计实物资产的变现周期较短。因
此，在对拟购实物资产进行估值时，以估值基准日（2024 年 2 月 29 日）存在的实物资
产的数量、取得成本、账面值等为估值测算基础，参考快速变现折扣等因素，模拟快速
变现得出实物资产的清算变现价值，最终形成实物资产清算价值作为对拟购实物资产的
估值。实物资产估值情况如下表所示。
单位：万美元
资产名称 账面净值 估值 备注
存货 889.60 510.00 清算价值
固定资产 755.50 400.00 清算价值
合计 1,645.10 910.00
2、无形资产的估值思路
鉴于拟购无形资产在未来经营中将起到核心作用，且无形资产的价值会在相较于有
形资产摊销期或销售周期更长的期限内通过经营活动分期逐步体现，因此在对拟购无形
资产进行估值时，系基于其在未来持续经营状态所体现出的价值，选用收益法—销售收
入分成率法，最终形成无形资产的投资价值作为对拟购无形资产的估值。无形资产估值
情况如下表所示。
P
A
G
E
单位：万美元
资产名称 账面净值 估值 备注
无形资产 - 1,100.00 投资价值
对于无形资产的估值未采用清算价值的原因为：由于 ICON 公司历年财务业绩均为
亏损，研发投入不符合资本化条件，采用费用化会计处理方式，拟购无形资产在基准日
资产负债表内金额为零，因此在对无形资产进行估值时，无法采用与实物资产一样的账
面记录的历史取得成本作为基础，扣除清算系数后进行估值。
但在本次交易中，拟购资产包括了 ICON 公司已形成的专利和注册商标、与 ICON
A5 型飞机的生产设计相关的技术文档、相关许可证等无形资产。该无形资产是 ICON 公
司在自行研发、持续改进 ICON A5 型飞机的过程中逐渐积累形成，并帮助 ICON 公司
在 2015 年至 2024 年 3 月期间实现了总计 202 架飞机的销售，因此作为本次拟购核心资
产 ICON A5 机型的无形资产是客观存在的，采用收益法—销售收入分成率法估算无形
资产的投资价值是合理的。
综上，实物资产与无形资产选用不同的估值方式符合拟购资产的实际情况、估值行
业惯例，且该估值结果更能准确的体现本次拟购资产的整体投资价值。
（二）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法
立信会计师事务所（（特殊普通合伙）在财务尽职调查的基础上对 ICON 公司及其关
联公司的固定资产、存货及无形资产在 2024 年 2 月 29 日基准日的价值进行了估值，并
形成了（ 为上工申贝参加对 ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考
信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第 ZA12613 号）。具体估值方法如下。
本次估值以收集到的资料对注册商标及专利等无形资产采用收益法—销售收入分
成率法，即预测相关的产品的销售情况，通过一定的分成率确定无形资产组能够为企业
带来的利益，即估值对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该估值对象在一定
的经营规模下在的估值价值。计算公式为：
n
Ai n
R K
P t t
t 1 (1 r ) t 1 (1 r )
t
式中： P—估值价值
r—折现率
Ai—第 i 年无形资产纯收益
Rt—第 t 年的营业收入
P
A
G
E
K—收入分成率
n—剩余经济寿命年限
t—未来的第 t 年
估值测算中主要参数为无形资产组的经济寿命期、预测在经济寿命期内专利技术产
品的销售收入、分成率（贡献率）、折现率。主要参数说明如下：
1、经济寿命期
无形资产组为注册商标和专利技术，专利技术申请日主要集中在2015年至2020年，
专利为与ICON A5型水陆飞机相关的飞行技术、飞行安全、机翼折叠等技术，因飞机机
型及其改型生命周期较长，故判断专利经济寿命可至2038年止，共14.83年。本次未考虑
注册商标续展可能产生的影响。
2、销量预测
（1）根据贝哲斯咨询关于轻型运动飞机行业市场规模及发展趋势分析报告显示，
轻型运动飞机主要用于运动休闲、飞行员培训等领域。2022 年全球轻型运动飞机市场规
模达人民币 59.11 亿元，预计全球轻型运动飞机市场在预测期间将以 8.23%的复合年增
长率增长，并预测至 2028 年市场总规模将达人民币 95.04 亿元。
（2）ICON A5 轻型运动飞机历史期销售数量如下：
单位： 架
年份/销量 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
ICON A5 43 41 8 16 31 37
分析历史销量，正常年份一般维持在年产 40 架/年左右；2020-2021 年由于特殊原
因导致销售数量下降；2022 年、2023 年数量有所上升。
从市场区域分析，2023 年 ICON 的轻型运动飞机年销售达 37 架（美国排名第 3 位），
全部位于在北美；从竞争对手分析，在北美的轻型运动飞机行业主要竞争对手不超过 10
家，其中头部企业在北美市场的年销量约 80 架。
（3）ICON A5 轻型运动飞机未来产品销量及销售区域如下表：
单位：架
北美以外地区
年份/地区 北美地区 总计
欧洲 亚太地区 中东和非洲 合计
2024 年 3-12 月 20 - - - - 20
2025 年 40 4 4 2 10 50
2026 年 50 8 8 4 20 70
2027 年 55 10 10 5 25 80
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北美以外地区
年份/地区 北美地区 总计
欧洲 亚太地区 中东和非洲 合计
2028 年 60 12 12 6 30 90
2029 年 65 14 14 7 35 100
2030 年 70 16 16 8 40 110
2031 年 75 18 18 9 45 120
注：2032 年-2038 年预测基本维持 2031 年规模。
①截止 2024 年 2 月 ICON 公司在手订单为 14 架，预计可在 2024 年交付，在此基
础上公司考虑破产重整及企业整合恢复所带来的影响，故谨慎预测 2024 年 3-12 月销售
数量为 20 架。
②2025 年 SGIA 将逐步完成对 ICON 公司的资产、业务整合，北美市场为 ICON 公
司产品的主要销售地，根据历史数据能够维持 40 架/年的销售规模。同时为推广美国以
外区域的销售工作，ICON 公司已于 2023 年 12 月取得美国交通部联邦航空管理局的产
品型号认证，公司将利用 ICON 公司已获得的上述产品型号认证，开始在欧洲、亚太、
中东和非洲等合适的目标市场申请产品型号复核认证，拓展销售区域，逐步增加欧洲、
亚太地区和中东市场销售量。相较于在拟推广区域独立开展型号认证工作，利用已获得
的美国地区型号认证申请型号复核认证在程序上会有明显简化。根据拟推广区域的市场
情况、消费情况，2025 年公司预计将能够在北美地区以外，销售 10 架左右。
③2026 年及以后年度，随着市场规模扩大，SGIA 将通过丰富产品总类等加大营销
力度，巩固和扩大北美市场，拓展北美以外市场份额，预计在 2031 年北美市场与北美
以外市场销售量占比分别为 60%和 40%左右。
3、售价预测
ICON 官网认证版本 A5 飞机销售含税价格为 43.90 万美元/架，公司预计 2024 年平
均不含税售价为 36.25 万美元/架。2025 年—2031 年间 A5 型飞机将逐步升级、改进，平
均不含税售价也将有所上升，预计 2024 年—2031 年复合增长率 2.40%，2032 年及以后
维持 2031 年售价。
4、销售收入预测
综上关于销量和售价的分析，预测未来年度收入情况如下：
2032 年
项目/年份 24 年 3-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
~2038 年
销售数量（架） 20 50 70 80 90 100 110 120 120
不含税销售单价
36.25 38.06 41.13 42.06 42.31 42.51 42.67 42.80 42.80
（万美元/架）
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2032 年
项目/年份 24 年 3-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
~2038 年
总销售额
725.00 1,903.00 2,879.10 3,364.80 3,807.90 4,251.00 4,693.70 5,136.00 5,136.00
（万美元）
注：2032年-2038年预测与2031年一致。
从历史数据看，ICON 公司 2023 年的营业收入 1,418.3 万美元（汇率按照 2023 年全
年美元兑人民币平均汇率 7.0467 折合约 9,994.33 万元人民币）占全球市场份额 59.11 亿
元人民币比例约 1.69%；按照上表收入预测，到 2028 年 SGIA 的营业收入 3,807.9 万美
元（同上汇率，折合约 2.68 亿元人民币）占全球市场规模 95 亿元人民币比例约 2.82%。
在不考虑 2028 年后全球市场规模进一步增长的情况下，预测 SGIA 的最高的年营业收
入（2031 年）5,136 万美元（同上汇率，折合约 3.62 亿元人民币）占市场规模比例约
3.81%，增长幅度与整体的市场涨幅相匹配，销售收入存在可实现性。
5、专利技术收入分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物理财力等方面多因素共同作用的结果。
商标、技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收
益分配是合理的。
参考国家知识产权局“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表中制造业
按销售额平均提成率5.7%。本次按分成率5%（低于参考值）进行测算，同时考虑未来技
术的迭代，在2034年后分成率按每年衰减率20%予以预测。预测期分成率为5%-1.64%。
6、折现率
根据本次采用了累加法来估测适用的折现率。即：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率
无风险报酬率取美国 10 年期国债收益率 4.27%
风险报酬率
对无形资产—商标、专利技术而言，风险系数由技术风险、市场风险、经营风险、
财务风险系数之和确定。按估值惯例，各个风险系数的取值范围在 0%－5%之间。
风险因素 最大风险值 分值 各项风险值 说明
技术风险 5% 20 1% 技术转化风险低
市场风险 5% 40 2% 市场细分，有一定容量
经营风险 5% 50 2.5% 境外经营存在一定风险
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取得虽为有效资产，但需
财务风险 5% 50 2.5%
投入一定的经营资金
合计 8%
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝4.27%＋8%＝12%（取整）
综上，拟购买的无形资产系形成产品生产、销售所需的技术与品牌。估值模型、折
现率估算方法符合市场惯例；预测未来年度营业收入占市场规模比例较低可实现性较强；
分成率摘自相关国家部门出具的有关文件，综上形成的投资价值具有合理性。
（三）无形资产均为账外资产的原因
本次拟购买的无形资产为 ICON 公司已形成的专利和注册商标、与 ICON A5 型飞
机的生产设计相关的技术文档、相关许可证等。该无形资产是 ICON 公司在自行研发、
持续改进 ICON A5 型飞机的过程中逐渐积累形成，即 ICON 公司投入资金和其他资源
进行产品开发和设计，最终目的是制造可供交付的 ICON A5 型飞机，而不是仅仅为了
获取相关无形资产，故 ICON 公司投入的研发支出与相关的无形资产不存在可一一对应
的完整映射关系。
经了解由于 ICON 公司历年财务业绩均为亏损，故研发投入不符合资本化条件，采
用费用化会计处理方式，因此拟购买的无形资产在基准日资产负债表内金额为零。近三
个完整会计年度内，ICON 公司费用化的研发支出情况如下表所示：
单位：万美元
2021 年度 2022 年度 2023 年度
合计
经审计 经审计 未经审计
研发投入金额 282.70 203.90 254.36 740.96
ICON 公司的研发投入主要包括内外部研发人员的薪酬、委托外部工程和设计公司
的费用、材料消耗等。
（四）无形资产账面价值为 0 但评估大额增值的原因及合理性
由于研发投入均采用费用化的会计处理，在基准日资产负债表内无形资产科目金额
为零。无形资产的会计处理的不影响无形资产的所有权属，也不影响该类资产的权益价
值。ICON 公司拥有该无形资产所有权，本次交易完成后无形资产的权属和权益将由
SGIA 享有。综上，本次估值对象为无形资产的所有权，无形资产虽因会计处理原因无
账面值，但是由于其所有权价值在本次估值予以了体现，因此出现增值现象。
本次估值测算中估值模型、折现率估算方法符合市场惯例；预测未来年度营业收入
占市场规模比例较低，可实现性较强；分成率摘自相关国家部门出具的有关文件，综上
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形成的投资价值具有合理性。
此外，本次交易通过拍卖的方式进行。若最终按照 资产购买协议》的交易对价 1,300
万美元完成交易，则交易对价整体较估值 2,010 万美元折让 35.32%。按整体折让比例计
算，无形资产实际成交价格约为 711.48 万美元，低于 ICON 公司近三个完整年度的研发
投入。
（3）补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，
破产重整是否影响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应
的解决措施，并充分提示风险。
公司回复：
截止本回复披露日，根据破产主体在经美国破产法院批准的（ 资产购买协议》中所
作的承诺，除下列情形外，公司所购的资产不存在其他质押、抵押、冻结等权利受限情
形及权属瑕疵。
1、在 ICON 公司进入破产重整程序后，美国破产法院批准了飞人国际有限公司（（以
下简称（“飞人国际”，系公司参股公司上海飞人科技有限公司的境外全资孙公司）向其提
供金额不超过 900 万美元的债务人自行管理融资（（以下简称（“DIP 融资”），其中，公司
通过 DA 公司向飞人国际提供不超过 500 万美元参与 DIP 融资。截止本回复披露日，飞
人国际已支付 800 万美元，其中飞人国际和 DA 公司各出资 400 万美元，剩余 100 万美
元的融资额度将由 DA 公司根据美国破产法院和 ICON 公司的指令通过飞人国际提供给
ICON 公司。ICON 公司以其名下主要资产（（包括但不限于现金、存货、设备、合同权利
等）提供担保。当 ICON 公司在收到交易对价并优先清偿 DIP 融资后，为此担保的上述
资产的相关权利限制将被解除。DIP 融资的相关情况如下：
（1）DIP 融资的原因
DIP 融资制度是美国（ 破产法》规定的一种融资安排，是破产重整整体程序中的一
个部分。进入破产程序后，破产主体自身已无足够的流动资金支付其自身的破产费用、
重整期间的专业顾问费用以及维持基本运作的所需开支。若无法获得新的融资支付前述
费用与开支，不但其破产重整程序无法继续推进，ICON 公司名下资产与品牌价值也会
遭受不可逆的损害。为保障破产重整的顺利实施，其向法院申请进行 DIP 融资。
飞人国际向 ICON 公司提供 DIP 融资的主要考虑是其作为 ICON 公司在亚太地区非
独占、非排他销售及生产许可人，已投入了较高的运营成本，因此，如 ICON 公司在没
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有 DIP 融资的情况下破产，其资产及品牌价值会受到极大影响，维护 ICON 公司的资产
及品牌价值就是维护其自身利益，ICON 公司重整成功有利于其在授权区域销售 ICON
的产品，获得更好的收益。但由于飞人国际资金有限，飞人国际无法提供全部资金，因
此，飞人国际寻求公司共同予以出资。
公司同意向 ICON 公司提供 DIP 融资主要也是出于保护拟购买资产价值的考虑。一
旦 ICON 公司无法获得 DIP 融资，ICON 公司将进入破产清算，破产清算程序长，且
ICON 公司在此期间将停止一切生产经营活动，这将对本次交易拟收购的品牌价值、业
务的持续性都造成重大不利影响，不利于公司通过本次交易拓宽公司业务的目的。
公司通过飞人国际提供 DIP 融资的主要原因是：1）由于涉及到担保物权重的划分
与价值判断，因此，美国破产法院接受 2 个以上融资方提供 DIP 融资存在一定难度；2）
飞人国际作为 ICON 公司的现有的合作方，由其作为 DIP 融资人更容易得到美国破产法
院和 ICON 公司的认可，从而加快重整进度。
（2）DIP 融资的主要协议
1）DIP 融资协议的主要约定如下：
①债权人：飞人国际有限公司；
②债务人：ICON 公司；
③金额：不超过 900 万美元（（其中飞人国际提供 400 万美元，公司通过 DA 公司向
飞人国际提供不超过 500 万美元）；
④利率：年化 15%；
⑤用途：主要用于支付破产主体的破产费用以及重整期间的专业顾问费用，并通过
继续执行客户政策、保险政策等来维护破产主体名下的资产价值；
⑥还款：ICON 公司应在收到资产出售对价后的 5 个工作日内偿还飞人国际的 DIP
融资。根据目前签署的 资产购买协议》，在交割日（最晚不超过 2024 年 8 月 31 日），
公司将支付本次交易对价，ICON 公司在收到交易对价后将向飞人国际还款；
⑦担保：ICON 公司以其名下主要资产（包括但不限于现金、存货、设备、合同权
利等）为债权人提供担保。
2）DA 公司与飞人国际签署的协议主要约定如下：
①债权人：杜克普爱华有限公司；
②债务人：飞人国际有限公司；
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③金额：不超过 500 万美元；
④利率：利率将按照飞人国际和 ICON 公司签署的 DIP 融资协议中规定的相同利率
计算；
⑤用途：用于向 ICON 公司提供不超过 900 万美金的有担保、超优先权 DIP 融资；
⑥还款：本金和利息应当在飞人国际收到 ICON 公司还款后的三个工作日内一次性
偿还；
⑦担保：飞人国际有限公司的母公司上海飞轲科技发展有限公司出具担保函，向 DA
公司提供无条件和不可撤销的担保，承诺如果飞人国际未能履行协议中的义务或违反协
议约定，将立即采取必要措施或赔偿 DA 公司因此产生的损失、损害、成本和费用。
（3）DIP 融资的后续安排
ICON 公司在本次交易中所取得的交易对价将根据美国破产法院的裁定优先用于清
偿其所负担的 DIP 融资债务。根据拍卖安排，最低交易对价（拍卖起拍价）1,300 万美
元根据现有重整方案已可以完全覆盖前述 900 万美元的 DIP 融资。ICON 公司在收到交
易对价并清偿 DIP 融资后，为此担保的 ICON 公司名下资产的相关权利限制将被解除。
（4）其他说明
浦科飞人的主要股权结构如下：
注：上述股权结构信息来源为公开信息网站。
飞人国际的主要股权结构如下：
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注：上述股权结构信息来源为公开信息网站。
“飞人”商标是公司所拥有的家用缝纫机商标之一，公司会根据实际业务需要将该
商标授权给被投资企业或合作方使用，公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司、公
司参股公司上海飞人科技有限公司、飞人国际有限公司的名称都获得了公司的“飞人”
商标授权。根据上述股权架构图，飞人国际和浦科飞人不存在关联关系。本次交易公司
不存在向关联方进行利益输送的情形。
如前所述，DIP 融资是公司参与破产重整投资整体程序中的一个部分。若 ICON 公
司无法获得 DIP 融资，其破产重整程序将无法继续推进，而是需要进行破产清算，这将
导致公司拟购买的资产价值大幅下降，不利于公司实现交易目的。公司通过飞人国际提
供不超过 500 万美元的 DIP 融资已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司通过
飞人国际向 ICON 公司提供 DIP 融资出于更容易获得美国破产法院认可的考虑，其目的
是为了在本次交易中顺利取得 ICON 公司的核心资产，并实现公司在本次交易购买取得
的资产的价值最大化，是本次破产重整交易的重要环节之一，并非向飞人国际或 ICON
公司提供资金上的支持。
此外，公司提供 DIP 融资的利率等融资条件与同类交易的条件相符，不存在低于行
业一般水平对外提供借款的情形；且本次交易标的的交易对价将优先用于清偿 DIP 融
资，DIP 融资还款有极大的保障。
2、公司拟购买相关资产中包括一个 3D 打印机资产和二个供热/制冷管道资产，因
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分别属于融资租赁及工程承包方留置权资产，存在权利限制，预估债务金额累计不超过
20 万美元。公司拟在本次交易完成后继受上述与 3D 打印机与管道资产相关的合同义务，
并通过依约履行的方式妥善解决相关权利受限的问题。
综上，上述资产涉及的权利受限情形及权属瑕疵情形可以在本次交易中得到有效解
决，不会对本次交易构成实质性障碍，公司可以通过本次交易有效获得拟购买资产的权
属。除上述情况外，公司拟购资产不存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵。
三、关于信息披露及时性。公告显示，公司于 4 月 19 日召开董事会，审议通过了
公司参与 ICON 公司破产重整投资的议案，公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓披
露。5 月 18 日，美国特拉华地区破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相
关资产，因此暂缓情形消除。5 月 21 日公司提交披露公告。4 月 19 日至今，公司股价
累计涨幅 42.06%，并在 5 月 9 日触发异常波动。
请公司：（1）补充披露 4 月 19 日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披
露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对
公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥
用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；（2）结合期
间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司
是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依
规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。
（1）补充披露 4 月 19 日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体
理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投
资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披
露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；
公司回复：
（一）补充披露 4 月 19 日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具
体理由及判断依据
公司于 2024 年 4 月 19 日召开了第十届董事会第七次会议，决议授权公司管理层在
董事会授权的金额范围内参与 ICON 公司的一揽子破产重整投资项目。由于本次交易以
竞拍方式进行，而董事会决议或项目公告内容包含公司的购买意向、标的公司情况、定
价依据以及公司董事会授权的最高购买价格等商业秘密、商业敏感信息，立即披露将会
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导致其他竞买人通过上市公司公告知晓公司的底价，进而引致不当竞争，最终导致公司
无法竞拍购得标的资产或被迫以更高的价格参与假马程序，损害公司及投资者利益。根
据 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》的规定，公司对本次交易履行了暂缓披露程序，并对该董事会决
议情况暂缓披露。
美国时间 2024 年 5 月 18 日（北京时间 2024 年 5 月 19 日，周日），美国破产法院
批准公司子公司 SGIA 作为假马竞拍人参与本次交易，并授权破产主体与 SGIA 签署（ 资
产购买协议》并公示了相关信息，暂缓披露的情形消除。因此，公司于 2024 年 5 月 21
日提交披露公告 关于公司参与美国 ICON 公司破产重整投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2024-029）。
（二）公司就暂缓披露履行的程序
2024 年 4 月 19 日，经公司第十届董事会第七次会议决议同意“授权公司管理层投资
参与美国 ICON 公司破产重整投资项目”一事暂缓披露后，公司根据 上海证券交易所
股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
以及 公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，履行了下列暂缓披露程序：
1、公司董事会秘书对暂缓披露事项进行了登记，并制作了（ 上工申贝（（集团）股份
有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表》（集团董办登记序号：20240419001）（以下简
称“（ 信息披露暂缓或豁免事项审批表》”）。登记内容包括暂缓披露的事项内容、暂缓披
露的原因和依据、暂缓披露的期限、暂缓披露事项的内幕信息知情人名单、相关内幕信
息知情人的书面保密承诺、暂缓披露事项的内部审批流程。
2、公司董事长审批后签署了 信息披露暂缓或豁免事项审批表》。
3、公司董事会办公室妥善归档保管了（ 信息披露暂缓或豁免事项审批表》等相关资
料。
公司就本次交易中暂缓披露事项所履行的暂缓披露程序，符合（ 上海证券交易所股
票上市规则》以及（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》的规定。
（三）结合相关事项的公示情况及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密
为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存
在信息披露不及时
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经自查，自 2024 年 4 月 19 日召开董事会以来，公司的信息披露符合（ 上海证券交
易所股票上市规则》以及（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》的规定。
公司 A 股股票在 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 9 日期间日收盘价格涨幅偏离值
累计超过 20%，属于股票交易异常波动情形，公司根据规定于 2024 年 5 月 9 日公告了
股票交易异常波动公告》（ 公告编号：2024-027）。鉴于此时美国破产法院尚未批准
SGIA 作为假马竞拍人参与本次交易，暂缓披露的客观情形并未发生变化，参与交易的
条件仍属于商业秘密，并且该事项存在高度不确定性，若提前公示引起股价异动而最终
SGIA 又未被美国破产法院批准成为竞拍人，反而会误导投资者，因此公司决定继续暂
缓披露有关本次交易的相关信息，直至被美国破产法院批准成为假马竞拍人后在 2 个交
易日内披露了本次交易。
综上，公司前期由于本次交易涉及商业敏感信息为由暂缓披露了本次交易有关信息
的理由合理，不属于滥用信息披露暂缓豁免规则；公司于 SGIA 被美国破产法院批准成
为假马竞拍人后 2 个交易日内披露了本次交易，不存在信息披露不及时的情况。
（2）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管
控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股
票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。
公司回复：
（一）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管
控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定
为了保护投资者合法权益，自筹划本次交易以来，公司根据（ 上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及 公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规及内部规范的要求对内幕信息进行了严格管控。
在本项目前期商议筹划阶段，公司采取了必要的措施尽可能缩小内幕信息知情人范
围，减少内幕信息的传播。公司董事会秘书知悉本次交易后，及时对公司有关董事、监
事、高级管理人员和内部工作人员及外部顾问分批次进行了内幕信息登记，并通过签署
保密承诺等必要的形式明确要求内幕信息知情人对所知晓的内幕信息严格保密。公司于
2024 年 4 月 19 日召开第十届董事会第七次会议审议同意授权公司管理层在董事会授权
的金额范围内参与 ICON 公司的一揽子破产重整投资项目以及对有关事项暂缓披露。
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2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 9 日期间，公司 A 股股票日收盘价格涨幅偏离值累
计超过 20%，存在股票交易异常波动情形。此时美国破产法院尚未批准 SGIA 作为假马
竞拍人参与本次交易，暂缓披露的客观情形并未发生变化，参与交易的条件仍属于商业
秘密，并且该事项存在高度不确定性，若提前公示引起股价异动而最终 SGIA 又未被美
国破产法院批准成为竞拍人，反而会误导投资者，并经公司自查，在此期间内幕信息知
情人范围并未扩大，且相关内幕信息知情人不存在在此期间进行交易公司股票的行为。
美国时间 2024 年 5 月 18 日（北京时间 2024 年 5 月 19 日，周日），美国破产法院
对外公示了本次交易的有关信息，暂缓披露情形消除，公司于 2024 年 5 月 21 日提交披
露了相应公告。
（二）核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的
相关信息以供核查
根据本次交易的内幕信息知情人名单，并经向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司查询、向内幕信息知情人询问，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
下发的相关知情人的持股及股份变更查询证明，内幕信息知情人不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
根据上海证券交易所的要求，公司已于 2024 年 5 月 22 日报备了本次交易有关的内
幕信息知情人名单，公司提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
四、请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作，包
括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响，并
就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否公允、
是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。
公司回复：
（一）补充披露针对本次交易所做的工作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程
序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响
本次交易启动以来，公司组建了专门业务团队并聘请了专业外部机构对拟购买的标
的资产进行了尽职调查、资产估值、资产遴选、谈判磋商等工作。具体而言：
1、公司聘请了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所 Procopio, Cory,
Hargreaves & Savitch LLP，对本次交易中的破产主体名下的资产（（含知识产权）、拟承担
的责任和义务、租约、员工、合同情况进行了法律尽职调查，对本次交易中重大法律问
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题进行了说明，形成了 关于 ICON AIRCRAFT, INC.之法律尽职调查报告》，并处理本
次交易过程中的相关法律事务。
2、公司聘请了立信会计师事务所（（特殊普通合伙）主导并协调公司委托美国 BDO
对 ICON 公司自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 2 月 29 日止期间的财务信息执行了商定
范围内的财务尽职调查；立信会计师事务所（（特殊普通合伙）在上述财务尽职调查的基
础上对 ICON 公司的固定资产、存货及无形资产在 2024 年 2 月 29 日基准日的价值进行
了估值，并形成了（ 为上工申贝参加对 ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决
策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第 ZA12613 号）。
3、公司组织人员从 ICON 公司基本情况、产品与业务、行业与市场等角度对本次
交易的必要性和可行性进行了分析，对重整投资方案、收购完成后的重整计划、投资回
报等影响本次交易成功的因素进行了研究分析，并形成了（ 美国 ICON 公司破产重整投
资项目可行性报告》。
4、公司结合公司收购完成后的重整计划，对破产主体名下的资产（（包括固定资产、
存货、无形资产、租约合同、项目合同、雇员劳动合同等）进行了遴选，剔除了与公司
后续重整计划不符的部分资产等。
5、公司在相关前期工作的基础上，与破产主体及其管理人就拟收购的资产范围、拟
定的假马竞拍价格、资产交割的先决条件等进行了多轮谈判磋商，最终确定了拟签署的
资产购买协议》文本。
ICON 公司拥有全球领先的碳纤维组件加工技术，在碳纤维加工领域浸润多年，积
累了大量的工程数据，能够提供集设计、开发、生产为一体的整体解决方案。通过本次
交易，公司可以在原有碳纤维缝合、切割加工中心（（包括平面和三维）相关技术的基础
上，进一步提高技术水平、能力，将公司的业务从提供碳纤维结构件加工过程中的工艺
设备进一步延伸到碳纤维制品的生产和制造，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长
赛道。同时，在 ICON 公司申请破产重整的情况下，公司可通过较低的价格迅速的进入
轻型运动飞机行业，通过公司丰富的海外并购整合经验，逐步在轻型运动飞机行业站稳
脚跟。本次交易完成后，短期内对公司的合并财务报表有一定的负面影响，但是从中长
期来看，公司通过本次投资进一步拓展了产品结构、培育新的业务增长点。
本次交易为资产购买交易，并非股权转让或股权投资交易。本次交易中，公司仅购
买公司选定的破产主体名下的有效资产，交易标的不涉及 ICON 公司及其关联方的股权。
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本次交易完成后，除公司选定购买的合同权利所附随的少量合同义务外，破产主体的原
有债务及相关债务风险与公司无关，实现了债务风险的有效隔离。
本次交易的交易对手 ICON 公司及其关联方与公司第一大股东存在关联关系，本次
交易构成关联交易。但由于 ICON 公司已进入破产程序，本次交易的主要洽谈方为破产
主体的管理人，本次交易的交易价款基于立信会计师事务所（（特殊普通合伙）对有关资
产所作的资产估值确定，且相关交易价款在破产重整程序中预计将全部用于清偿破产主
体债务，因此本次交易不存在向相关方不当利益输送的行为。
综上，公司已对本次交易履行了包括尽职调查、资产估值等在内的投资前期程序；
本次交易有助于公司拓展产品结构，培育新的增长点；本次交易通过资产购买交易的方
式实现了债务风险的有效隔离，交易定价合理，不存在向相关方不当利益输送的行为。
（二）全体董事、监事和高级管理人员就是否勤勉尽责明确发表意见
1、全体董事就是否勤勉尽责发表意见如下：
董事长、总裁张敏：本人组织公司管理层、投资部及有关机构对本次交易及拟收购
的标的资产进行了充分的尽职调查和可行性研究。经审慎判断，本次交易是公司为抓住
国家低空经济的发展机遇所作的重要尝试，可以将公司业务从提供碳纤维结构件加工过
程中的缝合、切割等设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造，同时本人曾
担任过 ICON 公司董事长，对于 ICON 公司的经营有一定的了解，认为参与 ICON 公司
的破产重整具有较高的性价比，并且涉足碳纤维制品领域，属于公司主业向下游产业的
垂直延伸，因此同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交
易有关议案过程中，本人与其他董事进行了充分的沟通与讨论，因本人与本次交易对手
存在关联关系，本人在董事会上就该议案回避表决。综上，本人在本次交易过程中勤勉
尽责，认真履行了有关职责。
董事孟德庆：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细研究分
析、审慎判断、充分沟通。在董事会会议上，本人与其他与会董事、监事充分交流了意
见，因本人与本次交易对手存在关联关系，本人就该议案回避表决。本人作为公司董事，
在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。
董事尹强、黄颖健：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细
研究分析、审慎判断、充分沟通。在董事会会议上，本人从合规性、境外投资环境、后
续管理运营等方面提出了相应的意见和建议，因本人与本次交易对手存在关联关系，本
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人就该议案回避表决。本人作为公司董事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有
关职责。
董事兼常务副总裁李晓峰、董事兼副总裁方海祥：本人针对本次交易有关议案、可
行性进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。经研究判断，本次交易有助于拓展公
司业务，交易定价合理，不存在损害公司及投资人合法权益的情形。因此，本人对此项
议案投了赞成票。本人作为公司董事、常务副总裁，在本次交易过程中勤勉尽责，认真
履行了有关职责。
独立董事习俊通、张鸣、程林：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性
进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。经研究判断，本次交易的交易标的具有较
高的价值且能够和公司现有业务形成一定的联动，有助于拓展公司业务、产业升级；交
易定价合理，不存在损害公司及投资人合法权益的情形。因此，本人对此项议案投了赞
成票。本人作为公司独立董事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。
2、全体监事就是否勤勉尽责发表意见如下：
监事会主席倪明、监事陈孟钊、职工监事陈俐漪：从监督角度向公司董事会及管理
层严肃提出了关于依法合规收购、切实加强风险控制等方面的建议和要求。本人作为公
司监事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。
3、其他高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见如下：
副总裁夏国强、财务总监赵立新、董事会秘书郑媛：本人作为公司高级管理人员，
在本次交易中勤勉尽责，认真履行了有关职责，具体情况如下：
（1）参与公司总裁办公会议了解项目的基本情况，实地考察 ICON 墨西哥工厂，
其工艺流程和布局水平较高，但是工人的生产效率较低。
（2）参与公司对本次交易及拟收购的标的资产所进行的财务尽职调查以及资产估
值工作，与外部中介机构就资产估值情况作了充分的交流与沟通。经审慎判断，本次交
易定价合理，整体投资规模适当，不会对公司财务稳健性造成重大冲击。
（3）筹备并列席了相关会议、询问收集独立董事的相关意见，及时对有关内幕信息
知情人进行了登记，根据董事会审议的结果，按照相关法律法规履行了暂缓信息披露的
程序，并在美国破产法院批准 SGIA 作为假马竞拍人且公示后及时由公司公告披露了关
于本次交易的有关信息。在本次交易事项暂缓披露期间，督促、提醒各方内幕信息知情
人切实履行保密义务，不得利用内幕信息获利；关注市场和媒体信息，未发现相关内幕
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信息泄露的情形。在履行信息披露义务后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交了持股查询业务申请，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息获利的情
形。
（三）公司独立董事就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表
明确意见。
公司独立董事发表意见认为：本次交易的交易标的经过公司遴选，交易价格基于立
信会计师事务所（（特殊普通合伙）对有关资产所作资产估值而确定。本次交易公允，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
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