丹化化工科技股份有限公司
         2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
                              论证分析报告


    丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下简
称“上交所”）主板上市公司。为缓解公司营运资金需求压力，改善公司财务状况，
提升公司抗风险能力，增强公司持续经营能力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过
30,350.00 万股（含本数），拟募集资金不超过 56,451.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全额用于补充流动资金。

    （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《丹化化工科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的含义相同。）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

    公司始终聚焦煤化工领域，以可持续发展为导向，实施做大做强战略；依托
对各方产业资源和技术优势的整合，强化公司核心竞争优势。公司目前主要由控
股子公司通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）开展生产经营活动，通
辽金煤为专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，主要产品为乙二醇并联产草酸，
兼营合成气制乙二醇专用催化剂，并从事可降解材料的研发及小批量试生产。

    通辽金煤是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的新型化工企业，掌握了
煤制乙二醇生产技术，在煤化工领域具备一定的竞争力。公司目前在内蒙古通辽
地区建立了煤炭等原材料采购管理体系，在煤气化、合成气净化分离、钯系、铜
系催化剂研发生产等煤化工产业领域储备了一定的技术、人才和经验。

    1、现代煤化工产业对保障国家能源安全、促进工业结构转型升级具有重要战

                                        1
略意义

    我国作为“多煤贫油少气”的国家，长期面临着能源结构分布不均的问题，
现代煤化工是提高煤炭清洁高效利用水平，实现煤炭由单一燃料向燃料和原料并
重转变的有效途径，是实现石油化工替代的路线方法之一，也是应对我国多煤贫
油少气能源格局的解决途径，为保障国家能源和石化产业安全、促进石油和化工
原料多元化以及提升煤炭清洁高效转化做出了积极贡献。另外，现代煤化工可缓
解我国石油依存度较高的局面，还可以实现我国能源化学品生产的多元化，增强
我国应对国际原油价格波动的能力，同时也可弥补现有石油加工与石油化工行业
的结构性缺陷，促进工业结构转型升级，特别是在紧急情况下还可以成为保障大
宗商品稳定供应的重要支柱，为国家的能源安全提供支撑。

    2016 年年底，神华宁煤煤制油示范项目建成投产，习近平总书记作出重要指
示，勉励“不断扩大我国在煤炭加工转化领域的技术和产业优势，加快推进能源
生产和消费革命”。2021 年 9 月 13 日，习近平总书记在陕西省榆林市考察国家能
源集团榆林化工有限公司时提出，煤炭作为我国主体能源，要按照绿色低碳的发
展方向，对标实现碳达峰、碳中和目标任务，立足国情、控制总量、兜住底线，
有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。煤化工产业潜力巨大、大有前途，要提
高煤炭作为化工原料的综合利用效能，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化
发展，把加强科技创新作为最紧迫任务，加快关键核心技术攻关，积极发展煤基
特种燃料、煤基生物可降解材料等。

    2017 年 3 月 22 日，为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，
加强科学规划，做好产业布局，国家发展改革委、工业和信息化部印发《现代煤
化工产业创新发展布局方案》，提出了深入开展产业技术升级示范、加快推进关联
产业融合发展、实施优势企业挖潜改造、规划布局现代煤化工产业示范区、组织
实施资源城市转型工程、稳步推进产业国际合作、大力提升技术装备成套能力等
重点工作。2022 年 3 月 28 日，工业和信息化部、国家发展改革委、科学技术部、
生态环境部、应急管理部、国家能源局联合印发《关于“十四五”推动石化化工
行业高质量发展的指导意见》，提出“促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发
展”“推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，构
建原料高效利用、资源要素集成、减污降碳协同、技术先进成熟、产品系列高端

                                    2
的产业示范基地”。2023 年 6 月 14 日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然
资源部、生态环境部、水利部和应急管理部发布《关于推动现代煤化工产业健康
发展的通知》，提出“进一步强化煤炭主体能源地位，按照严控增量、强化指导、
优化升级、安全绿色的总体要求，加强煤炭清洁高效利用，推动现代煤化工产业
（不含煤制油、煤制气等煤制燃料）高端化、多元化、低碳化发展”。

    因此，如何高效利用煤炭资源，推动煤化工产业的发展，优化能源结构、提
高能源利用效率，对保障国家能源安全稳定供应具有重要的战略意义。

    2、煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率，煤制乙二醇随着大宗商品价格
波动其经济效益具有一定不确定性，需要充分开发联产产品

    （1）煤制乙二醇有助于提高我国乙二醇自给率

    作为重要的大宗有机化工原料，乙二醇用途广泛，可用于制造聚酯、防冻液、
增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品。聚酯作为一种高分子化合物，是一类
性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜，广泛应用于包
装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。

    乙二醇是极其重要的战略性化工基本原料，市场需求较大。目前，世界上乙
二醇生产主要采用石油路线，即乙烯法（环氧乙烷水合法），该技术基本由壳牌、
美国科学设计公司（Scientific Design Company）和陶氏化学三家公司掌握。我国
是煤制乙二醇工业化工艺开发的国际先驱，丹化科技是首先尝试并突破该技术的
企业。2005 年 8 月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究
所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技
术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于 2009 年 3 月通过了由中国科学院组
织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产 20 万吨煤制乙二醇示范装置。
随着我国煤制乙二醇关键技术逐步突破，我国乙二醇生产格局发生重大变化，由
几乎单一的石油路线转变为石油化工、煤化工等多种路线并存的状况，煤制乙二
醇技术路线更适合我国“多煤贫油少气”的资源条件，有效提高了我国乙二醇自
给率。

    （2）煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动具有一定不确定性，生产
企业需开发联产产品

                                    3
    一方面，由于国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为石油法，因此石油价格走
势对乙二醇的价格影响较大。石油价格除受供求关系影响外还受国际政治、宏观
经济、军事和外交等多重因素的影响，在石油价格较低的情况下，石油基乙二醇
具有明显的成本优势，另外从全球范围来看，不论是中东以油田伴生气中的乙烷、
丙烷和部分石油脑为原料，还是美国以天然气凝析液为原料生产的乙二醇，成本
都极具竞争力，这些产品会对我国煤制乙二醇造成巨大的冲击。另一方面，煤制
乙二醇的主要原材料煤炭价格也将严重影响煤制乙二醇的生产成本。

    因此，煤制乙二醇的经济效益随着大宗商品价格波动其经济效益具有一定不
确定性，但煤制乙二醇厂家可利用现有装置和中间产品增加其他副产品的生产，
根据市场情况灵活调整产品结构，联产乙醇、碳酸二甲酯或草酸等经济价值较好
的联产产品，形成一头多尾、多联产的发展模式，增强抵御市场风险的能力。另
外，丰富的联产产品类型，使生产企业具有向不同下游产业的延伸能力，公司可
紧跟技术发展方向，顺应国家产业战略规划，同时着眼市场需求，重点发展专用
化工中间体。

    3、下游行业快速发展，草酸市场前景广阔

    公司的另一种主要产品为草酸，草酸又名乙二酸，是一种二元弱酸，相对于
多数强酸，草酸多以固体形态存在，便于运输及储存。草酸可广泛应用于制药、
稀土、精细化工、日化、新能源等产业，是工业生产中常用的基础化工材料之一。

    草酸能够用于光伏玻璃石英砂的清洗和提纯，近年来，光伏产业成为我国新
能源发展重点产业之一，市场光伏玻璃需求不断增长，持续推动我国草酸需求规
模扩大。未来，光伏产业有望成为全球新能源产业发展的中坚市场，而光伏新增
装机量的持续增长有望带动草酸需求进一步提高，持续推动我国草酸行业发展。

    另外，近年来得益于相关技术的不断提升，下游电子工业、光纤通讯、国防
军工等行业的快速发展，使得我国电子陶瓷需求领域不断扩展。电子陶瓷的制造
需求消耗大量草酸，未来随着电子陶瓷行业持续发展，我国草酸需求有望保持高
速增长，持续推动产业发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的



                                     4
     1、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

     公司具有国内外先进的煤制乙二醇、草酸等相关产品的生产制备技术，在煤
化工领域具有较强的技术能力。近年来，由于主要产品价格低迷、褐煤等原料价
格上涨等不利因素，公司的经营业绩表现较差，连年亏损。公司需要充实营运资
金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。

     另一方面，受制于近年来业绩表现较差，公司的融资渠道受限，同第三方开
展业务合作同样亦会受到影响，公司亟需以股权融资方式补充资金，壮大公司资
本实力，帮助公司跨越难关，以满足公司提升现有的生产效率，改善产品结构，
进一步增强与第三方合作等方面的发展需求。

     公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充公司流动资金，未来在
现有产品方面，公司可根据草酸和乙二醇的市场表现相机抉择调整产量分布，增
强公司对市场的应变能力，增强抗风险能力；同时，公司将加大项目技改的投入，
改善生产效率；另外，公司将持续投入产品研发，充分利用在 PGA 产品领域积攒
的经验和研发成果，加大与第三方合作力度，力争在乙二醇衍生品、联产高经济
价值产品、可降解材料领域及其他相关领域有所突破，拓宽主营业务覆盖面，提
升公司持续经营能力，促进公司可持续健康发展。

     2、注入流动资金，改善公司财务状况

     近年来，受宏观经济及大宗商品的周期性波动影响，公司主要产品价格下滑，
在多重因素的影响下，公司业绩表现不佳，财务状况有待改善。截至 2024 年 3 月
31 日，公司负债总额 79,065.81 万元，其中流动负债 73,733.71 万元，负债规模较
大，存在一定的经营压力。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，
公司经营活动现金流量净额分别为 18,071.20 万元、-4,559.42 万元、-9,416.95 万元
及-4,865.86 万元，整体呈下降趋势，现金流较为紧张。本次向特定对象发行股票
募集资金全额用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，
改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。

     3、控股股东提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信
心



                                      5
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。2024 年 3 月，
金睿泓吉通过协议转让方式受让丹化集团 15,250.00 万股 A 股股份（占公司总股本
的 15.00%），成为公司的控股股东，于泽国通过金睿泓吉控制公司 15.00%表决权，
为公司的实际控制人，于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹持有公司股份数量为 6.29
万股，占比 0.0062%。按本次股票发行上限 30,350.00 万股计算，发行完成后，金
睿泓吉直接持有公司 45,600.00 万股 A 股股份，持股比例 34.54%，于于泽国通过
金睿泓吉及其一致行动人控制公司 34.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制
人控制权，有效保障公司控制权稳定。

    同时，金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本
次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，
若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行
股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个
月内不得转让。上述承诺有利于增强二级市场投资者对公司的预期，为公司稳定
经营提供了基础，有利于保护全体股东利益，有利于公司在资本市场的长远发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、缓解资金需求压力，改善公司经营状况

    本次向特定对象发行完成后，将缓解公司的营运资金需求压力，公司的资产
总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司持续经
营能力。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公

                                     6
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司盈利能力，不利于公司实现稳健经营。

       3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

    本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务周转的资金
需求，这将促进公司升级生产设备、优化产品结构以及在研产品产业化，公司经
营状况将得到改善，有助于提升公司的竞争实力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。本次发行前，
金睿泓吉持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例 15.00%，为公司控股股东。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉，发行对象以
现金认购本次发行的 A 股股份。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据



                                     7
    本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 1.86 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

    本次发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及
中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会
审议。本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法
律法规的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：具备健全且运行良好的
组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报


                                      8
告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。

       2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行
股票的相关情形

   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

   （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企


                                      9
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、
五十九条、六十六条、八十七条的规定

    （1）本次发行对象为公司控股股东金睿泓吉，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定；

    （2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；

    （3）本次向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，
若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发
行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个
月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有
表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股
票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。以上股份锁定承诺符合《注册
管理办法》第五十九条的规定；

    （4）公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的
规定；

    （5）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。

    5、公司本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

    本次发行前，金睿泓吉直接持有公司 15,250.00 万股 A 股股份，持股比例
15.00%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国的儿子于博洋及儿媳潘莹
持有公司股份数量为 6.29 万股，占比 0.0062%。按本次股票发行上限 30,350.00 万
股计算，发行完成后，金睿泓吉直接持有公司 45,600.00 万股 A 股股份，持股比例


                                     10
34.54%，金睿泓吉及其一致行动人持有公司 34.55%表决权，超过 30%。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发
出要约。

    金睿泓吉承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司
拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认
购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公
司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的
30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得
转让。公司董事会已提请公司股东大会同意金睿泓吉及其一致行动人免于发出收
购要约。

    公司本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

（二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通
过，董事会决议及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及中国证
监会同意注册后，方能实施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
缓解营运资金需求压力，提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能
力，增强公司持续经营能力，符合全体股东利益。



                                  11
    本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，股东将对公司本次向特
定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次
向特定对象发行股票相关事项作出决议，关联股东将回避表决，必须经出席会议
的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

    1、财务指标计算的主要假设和前提

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    （2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

    （3）假设本次向特定对象发行股票方案于 2024 年 12 月 31 日前实施完成（该
完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，不构成对
本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意
注册并实际发行完成时间为准。

    （4）假设本次向特定对象发行股票的价格为 1.86 元/股；假设本次发行数量
为 30,350.00 万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公
司总股本为 132,002.42 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实


                                    12
  际发行股份数为准。

       （5）不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额
  为 56,451.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况
  以及发行费用等情况最终确定。

       （6）公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为-39,295.50 万元，扣除非
  经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-40,017.16 万元。假设 2024 年度扣
  除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均在 2023 年度的基础上按照
  -10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

       （7）在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净
  利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。

       （8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
  务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
  投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
  担赔偿责任。

       2、对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设前提，公司测算了 2024 年度不同净利润增长假设条件下本次向
  特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

                                                2023 年度/     2024 年度/2024 年-12-31 预测
                   项目
                                                2023-12-31     本次发行前      本次发行后
股本（万股）                                      101,652.42     101,652.42       132,002.42
情形 1：2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上
年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                -39,295.50      -43,225.05      -43,225.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                  -40,017.16      -44,018.88      -44,018.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  -0.39           -0.43           -0.33
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）            -0.39           -0.43           -0.33
加权平均净资产收益率                                -53.32%         -58.65%         -58.65%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）          -54.30%         -59.73%         -59.73%
情形 2：2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上

                                           13
                                                2023 年度/     2024 年度/2024 年-12-31 预测
                   项目
                                                2023-12-31     本次发行前      本次发行后
年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）                -39,295.50      -39,295.50      -39,295.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                  -40,017.16      -40,017.16      -40,017.16
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  -0.39           -0.39           -0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）            -0.39           -0.39           -0.30
加权平均净资产收益率                                -53.32%         -53.32%         -53.32%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）          -54.30%         -54.30%         -54.30%
情形 3：2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上
年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                -39,295.50      -35,365.95      -35,365.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                  -40,017.16      -36,015.44      -36,015.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                  -0.39           -0.35           -0.27
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）            -0.39           -0.35           -0.27
加权平均净资产收益率                                -53.32%         -47.99%         -47.99%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）          -54.30%         -48.87%         -48.87%

  （二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

         本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
  增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利
  润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
  定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等
  财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （三）董事会选择本次发行的必要性和合理性

         本次融资的必要性和合理性详见《丹化化工科技股份有限公司 2024 年度向特
  定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
  析”部分。

  （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

         公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全额用于补充


                                           14
流动资金，有助于公司提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，
从而增强持续经营能力和核心竞争力。本次向特定对象发行股票后，公司的业务
范围保持不变。

（五）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

    1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。

    2、加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。

    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    4、保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保护机制

                                   15
    为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证监会公告〔2023〕
61 号）及《公司章程》等相关文件规定，公司结合实际情况，制定了未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分
配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，不断增强公司的持续
经营能力，改善经营状况，强化投资者利益保护机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄
的风险。

（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

                                    16
    （6）本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    （7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照法律法规及证
券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。

    2、控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司的控股股东金睿泓吉、实际控制人于泽国根据中国证监会相关规定，就
保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

    （1）本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司
利益。

    （2）本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。

    本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照法律
法规及证券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。

八、论证分析结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。

    特此公告。




                                               丹化化工科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2024 年 7 月 19 日




                                   17