独立董事年度述职报告



                   上海宝信软件股份有限公司
                程林独立董事 2023 年度述职报告

    作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立

董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规

定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公

正的事前认可或独立意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注

中小股东的合法权益不受损害。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事简历

    程林，1976 年 9 月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州

立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

    曾任德国 WHU–OttoBeisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学客

座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧国

际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有

限公司独立董事，广联达科技股份有限公司独立董事，上工申贝(集团)股份

有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，赣州腾远钴业

新材料股份有限公司独立董事。

    （二）独立董事独立性

    报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要

求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

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    报告期内本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议

的各项议案。以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报

告期内董事会、专门委员会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，

也无反对、弃权的情形。本人认为公司董事会的召集召开程序均合法合规，

重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害

全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。

    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，4 次股东大会。本人出席董

事会会议 11 次，参加了公司召开的 2023 年半年度业绩说明会。

    （二）董事会专门委员会履职情况

    本人担任公司董事会审计委员会委员，薪酬和考核委员会委员、主任。

报告期内，公司召开 6 次审计委员会会议、3 次薪酬和考核委员会会议。作

为董事会审计委员会委员，对公司定期报告、季度报告、公司内部控制情

况、续聘会计师事务所等相关情况进行了审议；作为董事会薪酬和考核委

员会主任，召集和主持了会议，对公司董监高年度薪酬情况以及考核方案

等进行了审议。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事

务所进行积极沟通，充分了解了年报审计程序实施、初步审计意见及财务

报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护

公司全体股东的利益。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等

高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营

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动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准

确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件

和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕

信息知情人义务，强化守法合规意识。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、转让锦商网

络股权、与财务公司签订金融服务协议，本人对上述议案进行了详细了解，

在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交

易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议；审议后发表了独立意

见。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，

关联股东回避表决。

    本人认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报

告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯

性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。

    （二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部

控制评价报告

    报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报

告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行

为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非

标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期

内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规

范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了

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内部控制审计报告。

    本人认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，

已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生

影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （三）聘任或更换会计师事务所

    报告期内，本人审议了《续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议

案》，并发表明确同意的事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所

为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准

则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要

求，同意续聘为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。

    （四）聘任高管

    报告期内，本人审议了《聘任高级管理人员的议案》，并发表明确同意

的独立意见，认为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司

章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬考核

    报告期内，本人审议了《公司经理层成员 2022 考核年度绩效结果及薪

酬的议案》《公司经理层成员新一届聘任协议、任期及 2023 年经营业绩责

任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等

相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司董事及

高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、

规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、

高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损

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害公司及股东利益的情形。

    （六）股权激励情况

    报告期内，本人审议了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的

议案》，对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股

票计划预留部分首批授予。

    报告期内，本人审议了《第二期限制性股票计划首次授予第二个、预

留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》《审议第二期限制性股票计划

首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》，对该事

项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。

    （七）募集资金使用
    报告期内，本人审议了《2022 年度募集资金使用报告的议案》，认为公

司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，募集资金的实

际使用情况与公司信息披露的内容一致，符合相关规定，不存在损害公司

及全体股东、特别是中小股东利益的情形；议案审议、表决程序符合《公

司章程》和《董事会议事规则》相关规定；同意 2022 年年度募集资金使用

报告的议案。

    （八）现金分红及投资者回报

    报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利 0.8 元（含税）的

利润分配方案，共派发现金红利 1,601,727,024.80 元，同时每 10 股转增 2

股。本人对此发表了明确同意的独立意见，认为董事会提出的年度利润分

配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，

将年度合并报表净利润的 73.28%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股

东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司

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章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。

    （九）财务公司风险评估
   报告期内，本人审议了《与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议

案》，对该事项进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见，认为本

次与财务公司续签金融服务协议，交易对方风险相对可控，交易价格公允，

有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司

和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。

    （十）对外担保和资金占用

    报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

    （十一）公司及股东承诺履行

    公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

    （十二）信息披露的执行情况

    报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实

维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披

露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公

司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和

股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用

自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的

整体利益和广大投资者的合法权益。

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   2024 年，本人将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继

续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入

了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创

造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的

合法权益，树立公司良好的市场形象。

   特此报告。
                                        上海宝信软件股份有限公司
                                             独立董事：程林
                                             2024 年 3 月 28 日




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