证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信 B 公告编号：2024-028
上海宝信软件股份有限公司
关于第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售
期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
9,928,459 股。
本次股票上市流通总数为 9,928,459 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 27 日。
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1.2020 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会
议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议
案，拟向激励对象授予不超过 17,000,000 股限制性股票，其中首次授予不超过
15,300,000 股，首次授予的激励对象不超过 650 人；预留 1,700,000 股，预留授
予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大
会审议通过计划（草案）后的 12 个月内另行确定。
2.2020 年 4 月 22 日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的
公告》（临 2020-025 号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上
海宝信软件股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施
第二期限制性股票计划。
3.2020 年 4 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《第二
期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4.2020 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会
议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数
由 650 人调整为 646 人，首次授予的限制性股票数量由 15,300,000 股调整为
15,265,000 股。
5.2020 年 5 月 26 日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，
由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性
股票计划首次实际授予人数为 645 名，授予 A 股限制性股票 15,245,000 股。
6.2020 年 12 月 11 日，公司对 24,225 股限制性股票进行回购注销，限制性股
票数量变更为 15,220,775 股。
7.2021 年 3 月 10 日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七
次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司
限制性股票计划的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会授权，确定 2021 年 3
月 10 日为授予日，向 10 名激励对象授予 202,000 股限制性股票，于 2021 年 4 月
20 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 15,422,775 股。
8.2021 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十
次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公
司限制性股票计划的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会授权，确定 2021 年 4
月 26 日为授予日，向 4 名激励对象授予 161,000 股限制性股票，于 2021 年 5 月
20 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 15,583,775 股。
9.2021 年 6 月 8 日，公司实施 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案，即
以方案实施前公司总股本 1,155,801,821 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利 0.90 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，第二期限
制性股票数量变更为 20,258,907 股。
10.2021 年 10 月 21 日，公司对 341,184 股限制性股票进行回购注销，限制性
股票数量变更为 19,917,723 股。
11.2022 年 2 月 17 日，公司对 3,432 股限制性股票进行回购注销，限制性股
票数量变更为 19,914,291 股。
12.2022 年 5 月 26 日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，共计
6,514,687 股上市流通，限制性股票数量变更为 13,399,604 股。
13.2022 年 7 月 14 日，公司实施 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案，
即以方案实施前公司总股本 1,520,138,544 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，第二期
限制性股票数量变更为 17,419,485 股。
14.2023 年 2 月 17 日，公司对 252,326 股限制性股票进行回购注销，限制性
股票数量变更为 17,167,159 股。
15.2023 年 4 月 20 日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期
解锁，共计 112,656 股上市流通，限制性股票数量变更为 17,054,503 股。
16．2023 年 5 月 22 日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除限售期
解锁，共计 89,791 股，限制性股票数量变更为 16,964,712 股。
17.2023 年 5 月 26 日，第二期限制性股票计划第二个解除限售期解锁，共计
8,258,138 股上市流通，限制性股票数量变更为 8,706,574 股。
18.2023 年 6 月 8 日，公司实施 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案，
即以方案实施前公司总股本 2,002,158,781 股为基数向全体股东每股派发现金红
利 0.80 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增 0.20 股，第二期限
制性股票数量变更为 10,447,889 股。
19.2024 年 3 月 14 日，公司对 26,201 股限制性股票进行回购注销，第二期限
制性股票数量变更为 10,421,688 股。
20．2024 年 4 月 22 日，第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期
解锁，共计 135,187 股，第二期限制性股票数量变更为 10,286,501 股。
21．2024 年 5 月 20 日，第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期
解锁，共计 107,748 股，第二期限制性股票数量变更为 10,178,753 股。
二、本次解除限售期解锁条件
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自 2024 年 5 月 26 日起，
首次授予限制性股票进入第三个解除限售期。
（二）解除限售期业绩考核指标完成情况
2022 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的解除限售期的业绩达标条
件。具体如下：
2022 年 是否达标/ 第三个解除限售期的
指标
业绩实绩 解锁比例 业绩达标条件
2022 年度净资产
22.03% 达标
收益率 2022 年度净资产收益率不
净资产 不低于同行业对 高于同行 低于 12%，且不低于同行业
收益率 标企业 75 分位 业对标企 对标企业 75 分位值水平或
达标
值或全行业平均 业 75 分位 全行业平均值水平。
值水平 值
2022 年度较
2018 年度净利润 36.46% 达标 2022 年度较 2018 年度净利
复合增长率 润复合增长率不低于 18%，
净利润复
不低于同行业对 高于同行 且不低于同行业对标企业
合增长率
标企业 75 分位 业对标企 75 分位值水平或全行业平
达标
值或全行业平均 业 75 分位 均值水平。
值水平 值
净利润 2022 年度净利润 2022 年度净利润现金含量
115% 达标
现金含量 现金含量 不低于 90%。
（三）解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、
高级管理人员 2022 年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，对应解除限售
系数为 1；其他激励对象中有 3 人为“称职”，对应解除限售系数为 0.8(不能解锁
的 0.2 系数对应的 5,516 股限制性股票已经于 2024 年 3 月 14 日完成回购注销)，
其余人员均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为 1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条
件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对
象共 625 人。按照激励对象 2022 年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的
限制性股票为 9,928,459 股，占公司现总股本的 0.4131%。具体如下：
计划解除限 实际解除限 考核回购 剩余未解除
售限制性股 售限制性股 限制性股 限售限制性
姓名 职务 人数
票数量 票数量 票数量 股票数量
（股） （股） （股） （股）
夏雪松 党委书记、董事长 1 62,057 62,057 0 0
总法律顾问、首席合规 55,162 55,162
宋健海 1 0 0
官
陈健 副总经理 1 55,162 55,162 0 0
宋世炜 副总经理 1 55,162 55,162 0 0
黄颖雷 副总经理 1 55,162 55,162 0 0
财务总监、首席运营官
吕子男 兼 1 55,162 55,162 0 0
董事会秘书
其他领导人员及核心技术、业务
619 9,596,108 9,590,592 5,516 0
骨干
合计 625 9,933,975 9,928,459 5,516 0
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2024 年 5 月 27 日（本次解除
限售期自 2024 年 5 月 26 日起，鉴于该日期为非交易日，本次限售股上市流通日
期顺延至该日期后的第一个交易日，即 2024 年 5 月 27 日）。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 9,928,459 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有买卖
本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
股份类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件流通股 65,115,834 -9,928,459 55,187,375
无限售条 A股 1,735,350,517 9,928,459 1,745,278,976
件流通股 B股 603,208,320 0 603,208,320
合计 2,338,558,837 9,928,459 2,348,487,296
股份总数 2,403,674,671 0 2,403,674,671
五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，
公司对第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项
符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限
公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
六、上网公告附件
1、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
