重庆万里新能源股份有限公司
                             董事会议事规则
                              (2024 年修订)
                                第一章    总则


       第一条   为规范公司董事会的运作，以确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《公司法》和本公司《章程》及国家有关法律法规的规定，制定本规则。


                               第二章    董事会


       第二条   董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会
负责。
       第三条   公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立
董事三人。


                           第三章    董事会议事内容


       第四条   董事会行使下列职权
   (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   (二)执行股东大会的决议；
   (三)决定公司的经营计划和投资方案；
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
   (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
   (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订公司《章程》的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。


                              第四章   独立董事


       第五条   公司设独立董事，其任职资格条件应符合本公司《章程》的特别规
定。
       第六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权。
    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       第七条     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
       第八条     独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、提名、任免董事
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、本公司《章程》规定的其他事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍；
    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                             第五章   董事会会议程序


       第九条     董事会每年度至少召开两次会议。
       第十条     每次董事会议前，由董事会秘书根据本公司《章程》的规定，拟订
会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开前以信函、传真等
书面方式于 10 日前通知全体董事。
       第十一条     董事长认为必要时可召开董事临时会议，董事会秘书应于会议召
开前以信函、传真、电话等方式于 1 个工作日前通知全体董事。
    第十二条     董事会会议由董事长主持，也可由董事长委托其他董事主持。
    第十三条     董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
    第十四条     董事会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，交董事会秘书记载并保存。
    第十五条     公司监事、总经理、董事会秘书列席会议，根据会议内容的需要，
公司高级管理人员等可列席会议。
    第十六条     董事会会议对所审议事项应作出决议，决议必须经全体董事的过
半数通过。
    第十七条     董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书负责记录和保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
    第十八条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本公司《章程》,致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可可免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
    第十九条     董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规定，履行信息
披露义务。


                          第六章   董事会权限控制


    第二十条     董事会聘任公司总经理，主持公司的生产经营管理工作，具体组
织实施董事会决议。
    第二十一条     董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事
会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。
    第二十二条     董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
    第二十三条   本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事
会提出修改意见，报股东大会批准，自股东大会审议通过之日起生效并施行。




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                                                       2024 年 1 月 21 日