国浩律师（北京）事务所
关于
《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话：010-65890699 传真：010-65176800
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二〇二四年八月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 4
第二部分 正文 ............................................................................................................. 6
一、收购人及其一致行动人的基本情况............................................................. 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系....................................................... 12
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标........................................... 19
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况........................................................... 19
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 20
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况................................................... 20
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................... 20
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况........................... 21
九、要约收购的目的........................................................................................... 21
十、本次要约收购的方案................................................................................... 22
十一、收购资金来源........................................................................................... 28
十二、后续计划................................................................................................... 29
十三、对上市公司的影响分析........................................................................... 30
十四、与上市公司之间的重大交易................................................................... 33
十五、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况........................................... 34
十六、专业机构的意见....................................................................................... 35
十七、收购人财务资料....................................................................................... 36
十八、其他重大事项........................................................................................... 36
十九、《要约收购报告书》的格式与内容......................................................... 38
二十、结论意见................................................................................................... 38
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
收购人、至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
被收购公司、上市公司、
指 重庆万里新能源股份有限公司
万里股份
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
收购人以要约价格向除家天下、华居天下、车天下、普
本次要约收购、本次收购 指 凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外的万里股
份全体股东发出部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
收购人为本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
《要约收购报告书》 指
有限公司要约收购报告书》
收购人为本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
《要约收购报告书摘要》 指
有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天
《财务顾问报告》 指 地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限
公司之财务顾问报告》
《国浩律师（北京）事务所关于<重庆万里新能源股份有
本法律意见书 指
限公司要约收购报告书>之法律意见书》
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《格式准则》 指
号——要约收购报告书（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、中国登记结算
上海分公司、中登公司上 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海分公司
申万宏源承销保荐、财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造
成。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0507 号
致：北京至创天地科技发展有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受至创天地的委托，担任
至创天地本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》及《格式准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就收购人为
本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、收购人保证其已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
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供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或收购人在《要约
收购报告书》中所做说明。
四、本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计和资产评估报告某些数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对会计、审计、评估等专
业事项，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
五、本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法
律意见书的相关内容，但收购人作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他
材料一并上报。
七、本法律意见书仅供至创天地本次要约收购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
八、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人——至创天地
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，至创天地的基本情况如下：
名称 北京至创天地科技发展有限公司
统一社会信用代码 911101065877030623
成立日期 2011年11月25日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元
住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507
法定代表人 莫天全
经营期限 2011年11月25日至2031年11月24日
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素
及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生
物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技
经营范围 术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；
广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2011年11月25日至2031年11月24日
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 车天下 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，至创天地合法有效存续，不
存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）一致行动人——家天下
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，家天下的基本情况如下：
名称 家天下资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97
成立日期 2015年10月28日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室
法定代表人 刘坚
经营期限 2015年10月28日至2035年10月27日
资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要办公地点 上海市浦东新区东方路800号2楼
通讯地址 上海市浦东新区东方路800号2楼
联系电话 021-80136000
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京宏岸图升网络
股权结构 5,000.00 100.00
技术有限公司
合计 5,000.00 100.00
（三）一致行动人——华居天下
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
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至本法律意见书出具之日，华居天下的基本情况如下：
名称 北京华居天下网络技术有限公司
统一社会信用代码 911101075996671507
成立日期 2012年7月25日
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 214.9385万元
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间
法定代表人 张爽
经营期限 2012年7月25日至2032年7月24日
研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开
发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座
联系电话 010-56318079
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 莫天全 214.9385 100.00
合计 214.9385 100.00
（四）一致行动人——车天下
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，车天下的基本情况如下：
名称 北京车天下资讯有限公司
统一社会信用代码 911101077662537306
成立日期 2004年8月27日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册资本 100万元
住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502
法定代表人 莫天全
经营期限 2004年8月27日至2034年8月26日
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502
联系电话 010-56318079
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
莫天全 80.00 80.00
股权结构
代建功 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（五）一致行动人——普凯世杰
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，普凯世杰的基本情况如下：
名称 北京普凯世杰投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91110106687641057T
成立日期 2009年3月30日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508
法定代表人 莫天全
经营期限 2009年3月30日至2059年3月29日
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投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术
咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览
展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展
览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管
理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产
品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、
建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、
经营范围
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508
联系电话 010-56318079
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 车天下 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（六）一致行动人——普凯世纪
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，普凯世纪的基本情况如下：
名称 北京普凯世纪投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110106696375934T
成立日期 2009年10月20日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200万元
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住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509
法定代表人 莫天全
经营期限 2009年10月20日至2059年10月19日
投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509
联系电话 010-56318079
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 车天下 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（七）一致行动人——中指宏远
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，中指宏远的基本情况如下：
名称 北京中指宏远数据信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01CR3C4B
成立日期 2018年6月11日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 150万元
住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼-1至3层101内2层2001号
法定代表人 黄瑜
经营期限 2018年6月11日至2048年6月10日
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、
代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；
助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销售；市场调查（不
含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座
联系电话 010-56318007
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
莫天全 120.00 80.00
股权结构
黄瑜 30.00 20.00
合计 150.00 100.00
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、收购人——至创天地
（1）控股股东和实际控制人
①控股股东
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，车天下持有至创天地 100%股权，为至创天地的控
股股东。车天下的基本情况详见本法律意见书正文部分之“一、收购人及其一致
行动人的基本情况”之“（三）一致行动人——车天下”。
②实际控制人
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，莫天全通过车天下间接持有至创天地 80%股权并
担任至创天地的执行董事、经理，为至创天地的实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人——家天下
（1）控股股东和实际控制人
①控股股东
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，北京宏岸图升网络技术有限公司直接持有家天下
100%股权，为家天下的控股股东。北京宏岸图升网络技术有限公司的基本情况
如下：
名称 北京宏岸图升网络技术有限公司
统一社会信用代码 91110108563600229P
成立日期 2010年11月15日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 98.2905万元
住所 北京市海淀区交大东路66号院2号楼5层629
法定代表人 代建宁
经营期限 2010年11月15日至2030年11月14日
经营范围 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据
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处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中
心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、
家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设计、制作、
代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京搜房装饰工程
股权结构 98.2905 100.00
有限公司
合计 98.2905 100.00
②实际控制人
根据《要约收购报告书》及公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
莫天全通过北京宏岸图升网络技术有限公司间接持有家天下 59.09%股权并担任
家天下的执行董事，为家天下的实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，家天下的股权控制关系如下图所示：
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3、一致行动人——华居天下
（1）控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，莫天全直接持有华居天下 100%股权，为华居天下
的控股股东、实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
4、一致行动人——车天下
（1）控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，莫天全直接持有车天下 80%股权并担任执行董事、
经理，为车天下的控股股东、实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，车天下的股权控制关系如下图所示：
5、一致行动人——普凯世杰
（1）控股股东和实际控制人
①控股股东
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，车天下直接持有普凯世杰 100%股权，为普凯世杰
的控股股东。
②实际控制人
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，莫天全通过车天下间接持有普凯世杰 80%股权并
担任普凯世杰的执行董事、经理，为普凯世杰的实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
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6、一致行动人——普凯世纪
（1）控股股东和实际控制人
①控股股东
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，车天下直接持有普凯世纪 100%股权，为普凯世纪
的控股股东。
②实际控制人
根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，莫天全通过车天下间接持有普凯世纪 80%股权并
担任普凯世纪执行董事、经理，为普凯世纪的实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
7、一致行动人——中指宏远
（1）控股股东和实际控制人
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根据《要约收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，莫天全直接持有中指宏远 80%股权，为中指宏远的
控股股东、实际控制人。
（2）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如
下：
注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） 直接 间接
1 车天下 2004-08-27 100.00 80.00 —— 投资咨询
北京搜房科技发展
2 2006-03-14 1,100.00 80.00 —— 互联网信息服务
有限公司
北京房天下科技发 广告发布及信息
3 2019-08-19 100.00 —— 59.09
展有限公司 技术服务
北京拓世寰宇网络 广告发布及信息
4 2010-11-19 150.00 —— 59.09
技术有限公司 技术服务
北京中指实证数据 50.00
5 2007-06-05 —— 48.46 信息技术服务
信息技术有限公司 万美元
北京中指讯博数据
6 2012-01-06 2,000.00 —— 48.46 信息技术服务
信息技术有限公司
18
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注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） 直接 间接
北京世纪家天下科
7 2006-12-21 1,000.00 80.00 —— 互联网信息服务
技发展有限公司
8 华居天下 2012-07-25 214.94 100.00 —— 投资咨询
9 普凯世杰 2009-03-30 100.00 —— 80.00 投资咨询
10 普凯世纪 2009-10-20 200.00 —— 80.00 投资咨询
（三）收购人已持有上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人至创天地直接持有上市公司 1,169,545 股股份，占上市公司总股本的 0.76%。
此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指
宏远合计持有上市公司 34,161,737 股股份，占上市公司总股本的 22.29%，因此
收购人及其一致行动人合计持有上市公司 23.05%的股权，同时南方同正将其持
有的上市公司 6.57%股权的表决权委托给家天下。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明，至创天地的主
营业务为技术服务及咨询等，《要约收购报告书》披露的收购人最近三年主要会
计数据与相关资料记载的内容一致。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人至创天地董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地
区的居留权
法定代表人、执行
1 莫天全 无 中国 北京 无
董事、总经理
2 张文江 无 监事 中国 北京 无
3 张鹏 无 财务负责人 中国 北京 无
根据《要约收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人至创天地无控股子公司。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东未持有境内、境外其他上市公司股份的情况。收购人实际控
制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：
序号 公司名称 上市地 股票代码 持股比例
1 普达特科技有限公司 香港联交所 0650 5.13%
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序号 公司名称 上市地 股票代码 持股比例
2 Fang Holdings Limited 纽约证券交易所 SFUN 59.09%
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要
情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
九、要约收购的目的
（一）要约收购目的
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，基于对上市公司价值及其未
来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出
部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增
强其控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（二）收购人关于本次要约收购的决定
2024 年 7 月 1 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市
公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，
其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总
股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要
约收购资金上限不超过 107,301,180 元。
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2024 年 7 月 17 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于
2024 年 7 月 1 日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的
股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地
本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360 元，
本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
（三）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签
署之日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无后续
增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置
上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
十、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
2、被收购公司股票名称：万里股份
3、被收购公司股票代码：600847
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、预定收购的股份数量：30,657,480 股
6、占被收购公司总股本的比例：20%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：7.00 元/股
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、
中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次
要约收购具体收购股份数情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占已发行股份
收购人 股份种类
（元/股） （股） 的比例（%）
至创天地 无限售条件流通股 7.00 30,657,480 20.00
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 30,657,480 股（占万里股
份股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 30,657,480 股（占万里股份股份总数的 20.00%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480 股÷要约期
间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 7.00 元/股。
2、计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人未新增取得上市公司股份。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，万里股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 6.71 元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.00
元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司
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股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收
购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履
约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天
全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 8 月 6 日，要约截
止日期 2024 年 9 月 4 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 3 日和
2024 年 9 月 4 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中
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指宏远和南方同正以外万里股份股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（六）要约收购已经履行的决策程序
2024 年 7 月 1 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市
公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，
其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总
股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要
约收购资金上限不超过 107,301,180 元。
2024 年 7 月 17 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于
2024 年 7 月 1 日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的
股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地
本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360 元，
本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
（七）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706091
2、申报价格：7.00 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停
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牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
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要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 30,657,480 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
30,657,480 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申
请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
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2、万里股份股票停牌期间，万里股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（十）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购成功，上市公司公众股东比例不低于 50.38%，万里股份将不会面临股权
分布不具备上市条件的风险。
十一、收购资金来源
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（一）本次要约收购的资金来源
基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。根据收购人出具的说明及提供的借
款协议，本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人
莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款）。
根据中登公司上海分公司出具的《履约保证金保管证明》，截至《要约收购
报告书》签署之日，收购人已将 43,000,000.00 元（不低于要约收购所需最高资金
总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约
收购的履约保证。
（二）要约收购人关于收购资金来源的声明
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天
全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
十二、后续计划
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内没有调整上市
公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公
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司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监
事或者高级管理人员的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
十三、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机
构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
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反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金；
2、本公司保证在本次收购后保持上市公司的独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争情况的影响
1、同业竞争情况说明
根据《要约收购报告书》，收购人主营业务主要为技术服务及咨询，上市公
司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方
式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本
公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公
司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞
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争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何
与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与
上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范
围，本人及控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及控制
的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司
经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上
市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人与上
市公司之间不存在持续的关联交易。
2、避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免和规范与上市公司
关联交易的承诺函》，内容如下：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“本人及控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本人及控制的公司将不通过与
上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股
子公司承担任何不正当的义务。”
十四、与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师查询万里股份的
年度报告及其他公告等公开信息披露文件：
1、在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过 5
万元以上的交易。
3、在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进
行补偿或其他任何类似安排。
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4、在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已
签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十五、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前 6 个月买卖上市公司
股票的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及出具的说明，截至《要约收
购报告书摘要》公告之日，收购人持有上市公司 1,169,545 股股份，占上市公司
总股本的的 0.76%。在《要约收购报告书摘要》公告之日前 6 个月内，收购人未
买卖上市公司股票。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
根据收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，截至
《要约收购报告书摘要》公告之日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属未直接持有上市公司股份。
在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况如下：
交易价格 交易数量
交易人 交易日期 变动方向 股票种类
（元/股） （股）
陈瑶 2024-05-16 买入 人民币普通股 8.06 100.00
陈瑶 2024-05-29 卖出 人民币普通股 7.38 100.00
注：陈瑶系收购人至创天地财务负责人张鹏之配偶。
根据收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，上述
交易行为发生时，张鹏尚未担任至创天地财务负责人，其配偶基于独立判断做出
投资决策，不涉及与本次收购相关的内幕信息。
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（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，截至《要约收购报告书摘要》
公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。
十六、专业机构的意见
（一）参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
1、收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系人：魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳
电话：010-88013872
2、收购人法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系人：孟令奇、赵元瑗
电话：010-65890699
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否
存在关联关系及其具体情况
截至本法律意见书出具之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要
约收购行为之间不存在任何关联关系。
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（三）收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
根据《要约收购报告书》及申万宏源承销保荐出具的《财务顾问报告》，《要
约收购报告书》披露的财务顾问的结论性意见与《财务顾问报告》的内容一致。
（四）收购人所聘请的法律顾问发表的意见
经核查，《要约收购报告书》披露的法律顾问发表的意见与本法律意见书的
内容一致。
十七、收购人财务资料
（一）审计意见
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，收购人至创天地 2021 年、
2022 年财务数据未经审计；2023 年财务数据经北京中林诚诺会计师事务所有限
公司审计，并出具了编号为中林诚诺审字（2024）第 A4027 号无保留意见的审计
报告。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了至创公司 2023 年 12 月 31 日的公司财务状
况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。”
（二）收购人财务报表
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，《要约收购报告书》披露的
收购人财务报表内容与相关资料记载的内容一致。
（三）收购人主要会计政策及主要科目的注释
根据《要约收购报告书》，至创天地主要会计政策及主要科目的注释请参见
《要约收购报告书》“第十三节 备查文件”之“8、收购人近三年财务报表及审
计报告”。
十八、其他重大事项
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（一）关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
1、关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，收购人能够按照《收购管理
办法》第五十条规定提供相关文件。
（二）其他事项
根据《要约收购报告书》，除《要约收购报告书》已经披露的有关本次要约
收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联
方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约
收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对《要约收购报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息；
3、收购人不存在任何其他对万里股份股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“释义”“收购人及其一致行动
人的基本情况”“要约收购的目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上市
交易股份的情况”“专业机构的意见”“收购人财务资料”“其他重大事项”和“备
查文件”等十三个章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《格式准则》的要求。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于<重庆万里新能源股份有
限公司要约收购报告书>之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘 继 经办律师：孟令奇
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赵元瑗
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