上海临港控股股份有限公司
 第十一届董事会独立董事第五次专门会议审核意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）
的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司
第十一届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立判断的立
场，发表如下审核意见：


    关于参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易
的审核意见
    本次交易方案为公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司、
公司控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司分别作为有限合伙人
（LP）出资，参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商登记为准）。
    鉴于公司监事熊国利先生在合作方上海孚腾私募基金管理有限公司（以下简
称“孚腾资本”）担任董事、公司执行副总裁卫祖晔先生在合作方上海临方股权
投资管理有限公司（以下简称“临方投资”）担任董事长、公司董事会秘书金莹
女士在合作方临方投资担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，孚腾资本、临方投资均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资
的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    我们认为：本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易
方案合理、切实可行。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文）