证券代码：600848             股票简称：上海临港             编号：2024-046 号

          900928                       临港 B 股




            上海临港控股股份有限公司
  关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权
                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟以 63,056.80
万元的价格收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）所持
有的上海漕河泾颛桥科技发展有限公司（以下简称“颛桥公司”）70%股权。
     漕总公司为公司控股股东、实际控制人上海临港发展（集团）有限公司（以下简称
“临港集团”）下属子公司且持有上市公司 35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去 12 个月内公司与临港集团及其下属
企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
因此本次交易需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    颛桥公司成立于 2020 年，主要负责漕河泾颛桥科技绿洲项目的开发建设、产业引
进、功能创新及招商引资等业务，重点围绕智能制造、生命健康、前沿科技等新兴产
业，构建专精特新产业生态链集聚圈，打造成为上海科创中心的重要载体。截至目前，
颛桥公司注册资本 120,000 万元，其中漕总公司认缴出资 84,000 万元，持有颛桥公司
70%股权，上海颛溪企业管理有限公司认缴出资 36,000 万元，持有颛桥公司 30%股权。
    为深入贯彻落实上海科创中心建设战略，积极顺应新一轮科技革命和产业变革趋
势，加快集聚科技创新资源，增强公司科创策源能力和产业赋能价值，着力打造高质
量科创产业园区、高层次科创产业生态，更好地发展园区新质生产力，加快上市公司
向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以 63,056.80 万元的价格收购漕
总公司所持有的颛桥公司 70%股权。本次交易完成后，颛桥公司将成为上市公司控股
子公司。
       漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司
35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联
方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
       包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去 12 个月内公司与临港集团及其下
属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。


       二、关联方介绍
    公司名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
    统一社会信用代码：9131010413220710X0
    注册资本：142,487.2894 万元人民币
    注册地址：上海市宜山路 900 号
    法定代表人：顾伦
    经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自
营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经
营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，漕总公司总资产 3,476,873.17 万元，净
资产 2,328,503.78 万元。2023 年度，漕总公司营业收入 131,795.48 万元，实现净利
润 35,745.80 万元。
    截至 2024 年 6 月 30 日，漕总公司总资产 3,531,258.62 万元，净资产 2,327,714.80
万元。2024 年 1-6 月，漕总公司营业收入 62,672.23 万元，实现净利润-5,701.14 万
元。
    关联关系：漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上
市公司 35.65%股份，是公司的关联方。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91310112MA1GD0RD26
    注册资本：120,000 万元人民币
    注册地址：上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼
    法定代表人：张莎
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房
地产租赁；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；广告设计、代理；广告发布；企业管理；餐饮管理；个人商务服务；物业管
理；商业综合体管理服务；企业总部管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建
设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，颛桥公司总资产 218,555.25 万元，净资
产 64,860.16 万元。2023 年度，颛桥公司营业收入 4,942.29 万元，实现净利润-710.74
万元。
    截至 2024 年 6 月 30 日，颛桥公司总资产 253,070.48 万元，净资产 64,164.57 万
元。2024 年 1-6 月，颛桥公司营业收入 3,179.12 万元，亏损-695.59 万元。
    本次交易前，颛桥公司的股权结构情况如下：
                 股东名称                 认缴注册资本（万元）   持股比例（%）
   上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                 84,000            70.00
   上海颛溪企业管理有限公司                             36,000            30.00
   合计                                                120,000           100.00

    本次交易后，颛桥公司的股权结构情况如下：
                 股东名称                 认缴注册资本（万元）   持股比例（%）
   上海临港控股股份有限公司                             84,000            70.00
   上海颛溪企业管理有限公司                         36,000              30.00

   合计                                            120,000             100.00

    颛桥公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、本次交易评估情况及定价情况
    （一）评估情况
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司
拟将上海漕河泾颛桥科技发展有限公司 70%股权协议转让予上海临港控股股份有限公司
所涉及上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字[2024]第 1612 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，颛桥公司全部股东权益
价值的评估值为 90,081.14 万元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案
确认。本次交易标的评估情况如下：
    评估对象：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值
    评估基准日：2024 年 3 月 31 日
    评估方法：资产基础法
    评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值 64,724.23 万元，评估值
90,081.14 万元，评估增值 25,356.91 万元，增值率 39.18%。其中，总资产账面值
241,448.09 万元，评估值 266,804.99 万元，评估增值 25,356.90 万元，增值率 10.50%。
总负债账面值 176,723.85 万元，评估值 176,723.85 万元，无增减值变动。
    （二）交易定价
    本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为 63,056.80 万
元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，
颛桥公司成为上市公司的控股子公司。


    五、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次交易是公司结合战略发展规划和业务发展需要，全面深化创新驱动发展方式，
持续增强科技创新核心能力，不断推动完善园区科创生态，激发园区创新活力，推动
公司加快向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，打造世界一流高科技园区开发
企业的重要举措。通过本次交易，将有助于进一步优化公司科技创新产业区域布局，
强化科技创新策源能力，提升科创服务赋能能力，加快构建更富活力的园区产业生态、
更高质量的现代化产业体系，培育发展新质生产力，助力公司高质量发展。本次交易
符合公司的发展战略和长期规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
行为，符合全体股东的利益。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届董事会独立董事第十次专门会议，审议了
《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董
事一致同意将该议案提请公司董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
    （二）董事会审议情况
    2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议了《关于收购上
海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾
伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （三）监事会审议情况
    2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议了《关于收购
上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊
国利先生回避表决，此项议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


    特此公告。


                                               上海临港控股股份有限公司董事会
                                                              2024 年 9 月 28 日