上海临港控股股份有限公司
 第十一届董事会独立董事第十次专门会议审核意见

     我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）
的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司
第十一届董事会第三十次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立判断的立场，
发表如下审核意见：


     一、关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的审核意见
     本次交易方案为公司拟将持有的上海自贸区联合发展有限公司 94.72%股权
转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。
     临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司
（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在 3,000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易需
提交公司股东大会审议。
     本次交易的价格以评估结果为依据，交易定价公允，程序合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，交易方案合理、切实可行。
     我们认为：本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易
方案合理、切实可行。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，并在
审议通过后提交公司股东大会审议。


     二、关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的审核意
见
     本次交易方案为公司拟收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下
简称“漕总公司”）所持有的上海漕河泾颛桥科技发展有限公司 70%股权。
    漕总公司为临港集团下属子公司且持有上海临港 35.65%股份，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包
括本次交易在内（不含日常关联交易），过去 12 个月内公司与临港集团及其下属
企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
    本次交易的价格以评估结果为依据，交易定价公允，程序合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，交易方案合理、切实可行。
    我们认为：本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易
方案合理、切实可行。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，并在
审议通过后提交公司股东大会审议。




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