电科数字：电科数字2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-20
中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月二十九日
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 ............ 3
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ........ 4
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................ 5
议案二：关于选举独立董事的议案 ................................... 19
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中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
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中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2024 年 1 月 29 日 14:00
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
累积投票议案
2.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（1）人
2.01 关于选举施志坚先生为公司第十届董事会独立董事 √
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合中
电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《独立董
事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，充分发挥独 第一条 为规范公司行为，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进公 立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，更好地维护公 司独立董事尽责履职，更好地维护公
司整体利益，保障全体股东特别是中 司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据中 小股东的合法权益不受损害，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司独立董 国证监会”）颁布的《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》、《上海 事管理办法》、《上市公司治理准则》、
证券交易所上市公司自律监管指引第 《上海证券交易所股票上市规则》、
1 号——规范运作》及《中电科数字技 《上海证券交易所上市公司自律监管
术股份有限公司章程》（以下简称《公 指引第 1 号——规范运作》及《中电科
司章程》）等有关规定，制定本工作制 数字技术股份有限公司章程》（以下简
度。 称《公司章程》）等有关规定，制定本
工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除独立董事外的其他职务，并与其所 除独立董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能 受聘的公司及其主要股东、实际控制
妨 碍 其进行独立客观判断关系的董 人不存在直接或者间接利害关系，或
事。 者其他可能影响其进行独立客观判断
独立董事对公司及全体股东负有诚信 关系的董事。
与勤勉义务，按照有关法律法规和《公 独立董事对公司及全体股东负有诚信
司章程》的规定行使职权。独立董事应 与勤勉义务，按照有关法律法规和《公
当独立履行职责，不受公司主要股东、 司章程》的规定行使职权。独立董事应
实际控制人或者与公司及主要股东、 当独立履行职责，不受公司及公司主
实际控制人存在利害关系的单位或个 要股东、实际控制人等单位或个人的
人的影响。 影响。
第二章 独立董事的独立性 第二章 独立董事的任职资格与任免
第四条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事必须保持独立性。下
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独立董事原则上最多在五家上市公司 列人员不得担任本公司独立董事：
兼任独立董事，并确保有足够的时间 （一）在本公司或者附属企业任职的
和精力有效地履行独立董事的职责。 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行
股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或间接持有本公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为本公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及公司控股股东、实际
控制人或者各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在该业务往来
单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员；
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
前款所称的“附属企业”，是指受相关
主体直接或者间接控制的企业；“主要
社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行
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自查，并将自查情况提交公司董事会，
由董事会每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第五条 下列人员不得担任本公司独 第五条 独立董事原则上最多在三家
立董事： 境内上市公司担任独立董事，并确保
（一）在本公司或者附属企业任职的 有足够的时间和精力有效地履行独立
人员及其直系亲属，主要社会关系(直 董事的职责。
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行
股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行
股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属
企业任职的人员；
（五）为本公司或者公司控股股东或
者各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（六）在与本公司及公司控股股东或
者各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人
员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规
定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他人员。
第六条 独立董事候选人应无下列不 第六条 独立董事候选人应当具有良
良纪录： 好的个人品德，不得存在法律、法规及
（一）最近 36 个月内曾被中国证监会 上海证券交易所规定的不得被提名为
行政处罚； 上市公司董事的情形，并不得存在下
（二）处于被证券交易所公开认定为 列不良记录：
不适合担任上市公司董事的期间； （一）最近 36 个月内因证券期货违法
（三）最近 36 个月内曾被证券交易所 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
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公开谴责或两次以上通报批评； 司法机关刑事处罚的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
未出席董事会会议，或者未亲自出席 国证监会立案调查或者被司法机关立
董事会会议的次数占当年董事会会议 案侦查，尚未有明确结论意见的；
次数三分之一以上； （三）最近 36 个月内曾被证券交易所
（五）曾任职独立董事期间，发表的独 公开谴责或 3 次以上通报批评；
立意见明显与事实不符； （四）在过往任职独立董事期间因连
（六）上海证券交易所认定的其他情 续两次未能亲自出席也不委托其他独
形。 立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东大会予以解除职务，未
满 12 个月的；
（五）存在重大失信等不良记录，不具
有良好的个人品德；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第三章 独立董事的任职条件 删除
第七条 独立董事应当具备与其行使 第七条 独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件，担任公司独 职权相适应的任职条件，担任公司独
立董事应当符合下列基本条件： 立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第二章所要求的独 （二）具有本制度第四条所要求的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则； 则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其 （四）具有 5 年以上法律、会计或者经
他履行独立董事职责所必需的工作经 济等履行独立董事职责所必需的工作
验； 经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的 （五）具有良好的个人品德，不存在重
其他条件。 大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应 （六）法律、行政法规、中国证监会规
当依照规定参加中国证监会及其授权 定、上海证券交易所业务规则和《公司
机构所组织的培训。 章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 删除
第八条 独立董事的提名、选举和更换 删除
应当依法、规范地进行。
第九条 公司董事会、监事会、单独或 第八条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有本公司已发行股份 1%以 者合并持有本公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人，
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并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。但提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
征集人应当依法依规披露征集公告和
相关征集文件，公司应当予以配合。但
征集人不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第九条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的书面同意。提名 应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独 无重大失信等不良记录等情况，并对
立性发表意见，被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的其他
人与本公司之间不存在任何影响其独 条件发表意见，被提名人应当就其符
立客观判断的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十条 董事会下设提名委员会应当
会召开前，公司董事会应当按照本工 对被提名人任职资格进行审查，并形
作制度第十条的规定公布相关内容， 成明确的审查意见。
并将被提名人的有关材料（包括《独立 在选举独立董事的股东大会召开前，
董事提名人声明》、《独立董事候选人 公司董事会应当按照本工作制度第九
声明》、《独立董事履历表》等书面文 条的规定公布相关内容。公司最迟应
件）报送上海证券交易所。公司董事会 当在发布召开关于选举独立董事的股
对被提名人的有关情况有异议的，应 东大会通知公告时，将所有独立董事
同时报送书面意见。 候选人的有关材料（包括《独立董事提
公司召开股东大会选举独立董事时， 名人声明与承诺》、《独立董事候选人
公司董事会应当对独立董事候选人是 声明与承诺》、《独立董事履历表》等文
否被上海证券交易所提出异议的情况 件）报送上海证券交易所，相关报送材
进行说明。 料应当真实、准确、完整。提名人应当
对于上海证券交易所提出异议的独立 在声明与承诺中承诺，被提名人与其
董事候选人，公司不得将其提交股东 不存在利害关系或者其他可能影响被
大会选举为独立董事，并应当根据中 提名人独立履职的情形。公司董事会
国证监会《上市公司股东大会规则》延 对被提名人的有关情况有异议的，应
期召开或者取消股东大会，或者取消 同时报送书面意见。
股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东
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大会选举为独立董事，并应当根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》延
期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。
新增条款，其后条款顺延 第十一条 公司选举两名以上独立董
事的，实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出 删除
席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司 第十三条 独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解 可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露 除职务的，公司应及时披露具体理由
事项予以披露。 和依据。独立董事有异议的，公司应及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项
或第二项要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或被解除职务导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律、法规或者《公司章程》的
规定，或独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可 第十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、法规或者《公司章程》规定
的，或独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十六条 如因独立董事辞职导致公 删除
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司董事会中独立董事所占的比例低于
董事会全体成员的三分之一时，该独
立董事的辞职报告应当在下任董事填
补其缺额后生效。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞
职之日起 3 个月内提名新的独立董事
候选人。
第十七条 独立董事出现不符合独立 删除
性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达
不到本制度要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的权利和义务 删除
新增章节 第三章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事应当按时出席董 第十五条 独立董事应当在董事会中
事会会议，了解公司的生产经营和运 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
作情况，主动调查、获取做出决策所需 询作用，并履行下列职责：
要的情况和资料。 （一）参与董事会决策并对所议事项
独立董事应当向公司股东大会提交年 发表明确意见；
度述职报告，对其履行职责的情况进 （二）按照《上市公司独立董事管理办
行说明。 法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第十九条 公司的独立董事除应当具 第十六条 独立董事行使下列特别职
有《公司法》和其他相关法律、法规赋 权：
予董事的职权外，还拥有以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
权： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易(指公司拟与关联 （二）向董事会提议召开临时股东大
人达成的总额高于 300 万元或高于公 会；
司最近经审计净资产值 5%的关联交 （三）提议召开董事会会议；
易)应由独立董事事前认可后，提交董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以 （五）对可能损害公司或者中小股东
聘 请 中介机构出具独立财务顾问报 权益的事项发表独立意见；
告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计 定和《公司章程》规定的其他职权。
师事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（三）向董事会提请召开临时股东大 列职权的，应当经全体独立董事过半
会； 数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（五）在股东大会召开前公开向股东 司应当及时披露。上述职权不能正常
征集投票权； 行使的，公司应当披露具体情况和理
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 由。
机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
新增条款，其后条款顺延 第十七条 董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
新增条款，其后条款顺延 第十八条 独立董事应亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
新增条款，其后条款顺延 第二十条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露
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董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
新增条款，其后条款顺延 第二十一条 独立董事应当持续关注
《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十一条 独立董事对全体股东负 第二十二条 下列事项应当经公司全
责，重点关注中小股东的合法权益不 体独立董事过半数同意后，提交董事
受损害。独立董事除履行董事的一般 会审议：
职责外，应当对以下事项以书面形式 （一）应当披露的关联交易；
向董事会或股东大会发表独立意见， （二）公司及相关方变更或者豁免承
公司应当将独立董事的独立意见报监 诺的方案；
管部门备案，并在中国证监会指定的 （三）被收购公司董事会针对收购所
信息披露媒体上公开披露： 作出的决策及采取的措施；
（一）需要披露的关联交易、提供担保 （四）法律、行政法规、中国证监会规
（不含对合并报表范围内子公司提供 定和《公司章程》规定的其他事项。
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值 5%的借款或其它资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制
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被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十六）证券监管部门或证券交易所
要求独立董事发表意见的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事意见分歧无
法达成一致时，董事会应当将各独立
董事的意见分别披露。
新增条款，其后条款顺延 第二十三条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本
制度第十六条第一款第一项至第三
项、第二十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
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新增条款，其后条款顺延 第二十四条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
新增条款，其后条款顺延 第二十五条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
新增条款，其后条款顺延 第二十六条 独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。
新增条款，其后条款顺延 第二十七条 公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
新增条款，其后条款顺延 第二十八条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职
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中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第十六条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
新增条款，其后条款顺延 第二十九条 独立董事应当持续加强
证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第六章 独立董事的工作条件 第四章 独立董事的履职保障
第二十二条 为了保证独立董事有效 第三十条 公司应为独立董事履行职
行使职权，公司为独立董事履行职责 责提供必要的工作条件和人员支持，
提供必需的工作条件。董事会秘书应 指定董事会办公室、董事会秘书等专
积极为独立董事履行职责提供协助， 门部门和专门人员协助独立董事履行
如介绍情况、提供材料等，定期通报公 职责。董事会秘书应确保独立董事与
司运营情况，必要时可组织独立董事 其他董事、高级管理人员及其他相关
实地考察。独立董事发表的独立意见、 人员之间的信息畅通，确保独立董事
提案及书面说明应当公告的，公司应 履行职责时能够获得足够的资源和必
及时协助办理公告事宜。 要的专业意见。
新增条款，其后条款顺延 第三十一条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
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中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十三条 公司保证独立董事享有 第三十二条 公司应当及时向独立董
与其他董事同等的知情权。凡须经董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、
事会决策的事项，必须按法定的时间 行政法规、中国证监会规定或者《公司
提前通知独立董事并同时提供足够的 章程》规定的董事会会议通知期限提
资料，独立董事认为资料不充分的，可 供相关会议资料，并为独立董事提供
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 有效沟通渠道；董事会专门委员会召
董 事 认为资料不充分或论证不明确 开会议的，公司原则上应当不迟于专
时，可联名书面向董事会提出延期召 门委员会会议召开前 3 日提供相关资
开董事会会议或延期审议该事项，董 料和信息。公司应当保存上述会议资
事会应予以采纳。 料至少 10 年。
公司向独立董事提供的资料，公司 2 名及以上独立董事认为会议材料不
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十四条 独立董事行使职权时，公 第三十三条 独立董事行使职权的，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 司董事、高级管理人员等相关人员应
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
权。 关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第二十五条 独立董事聘请中介机构 第三十四条 公司应当承担独立董事
的费用及其他行使职权时所需的费用 聘请专业机构及行使其他职权时所需
由公司承担。 的费用。
第二十六条 公司给予独立董事适当 第三十五条 公司应当给予独立董事
的津贴，津贴的标准由董事会制订预 与其承担的职责相适应的津贴，津贴
案提交股东大会审议批准后执行，并 的标准由董事会制订方案，股东大会
在公司年度报告中进行披露。 审议通过，并在公司年度报告中进行
除上述津贴外，独立董事不应从公 披露。
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中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
司及其主要股东或有利害关系的机构 除上述津贴外，独立董事不应从公
和人员取得额外的、未予披露的其他 司及其主要股东、实际控制人或有利
利益。 害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 公司在条件具备时将建 删除
立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已于 2024 年 1 月 9 日获公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024 年 1 月 29 日
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议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事韦俊先生因个
人工作原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，将导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，经公司董事会提名委员会审查同意，董事会现提名施志坚先生为公司第
十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第十届董事会届满之
日止。
独立董事候选人简历：
施志坚，男，1964 年 9 月出生，中共党员，经济学硕士。曾任上海联创投资
管理有限公司副总裁、新意网集团有限公司副总裁、新鸿基地产直接投资有限公
司中国区总经理等职务。现任上海富德物胜股权投资管理有限公司管理合伙人。
施志坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在关联关系。截至目前，施志坚先生未持有公司股份，不存在不得
提名为董事的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董
事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已于 2024 年 1 月 9 日获公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2024 年 1 月 29 日
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