电科数字：中电科数字技术股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期自主行权实施的公告2024-10-30
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-056
中电科数字技术股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划预留授予
第一个行权期自主行权实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：194.1956 万份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
行权起始日：2024 年 11 月 4 日
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次
会议于2024年9月27日召开，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计
划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》等议案，根
据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、
《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第一个行权期行权条件已
成就，同时由于预留授予的激励对象中有6名激励对象离职，2名激励对象绩效考
核结果不满足行权条件，9名激励对象绩效考核结果未满足100%行权条件，注销
部分股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的
议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案
回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟
授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
2、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字
技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】
423 号），同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
3、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司第
二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对
象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激
励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万
份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行
权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，
行权价格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次
调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予
登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公告
了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期
权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计
划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整为
2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为 640.5995 万份，
首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公司董
事会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予
640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，剩余 0.0026 万份预留股票
期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离职已
不符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权
由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由 310 人调整为 303
人，公司首次授予的股票期权数量由 2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万份。
关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、2022 年 11 月 29 日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，
预留股票期权授予登记数量为 640.5969 万份，授予人数为 110 人。
9、2023 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首
次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司
第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励
计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 18.08 元/股调整为 17.78 元/股。本
激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，首次授予的
股票期权数量由 2,507.0811 万份调整为 2,432.4046 万份，注销首次授予部分股
票期权合计 74.6765 万份。公司董事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期
行权条件已成就，行权价格为 17.78 元/股，首次授予第一个行权期可行权人数
为 294 人，实际可行权的股票期权数量为 798.5774 万份。关联董事对相关议案
回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 17.78 元/股调整为
17.33 元/股。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对
前述事项发表了同意意见。
11、2024 年 9 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一
个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期
权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应
股票期权的议案》。公司董事会认为，本激励计划预留授予第一个行权期行权条
件已成就，行权价格为 17.33 元/股，预留授予第一个行权期可行权人数为 102
人，实际可行权的股票期权数量为 194.1956 万份。本激励计划首次及预留授予
股票期权第二个行权期行权条件未成就。本次注销股票期权合计 1,046.6488 万
份，其中注销首次授予部分股票期权 804.7332 万份，注销预留授予部分股票期
权 241.9156 万份。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员
会对前述事项发表了同意意见。
（二）本激励计划历次授予情况
授予后股票
行权价格 授予数量 授予人数
批次 授予日期 期权剩余数
（元/股） （万份） （人）
量（万份）
2021 年 11
首次授予 18.08 2,562.3984 310 640.5995
月 10 日
2022 年 11
预留授予 18.08 640.5969 110 0
月4日
注：2022 年 6 月，公司实施了 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，对本激励
计划首次和预留授予股票期权数量、行权价格进行相应调整，以上数据均为调整后。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
行权后股
行权价格 行权人 因分红送转导致行权
行权日 行权数量 票期权剩
行权期 （元/ 数 价格及数量的调整情
期 （万份） 余数量
股） （人） 况
（万份）
2023 年
2023 年度利润分配，
11 月 调整前：
每股派发现金红利
首次授予第 10 日至 17.78
461.1362 214 337.4412 0.45 元，行权价格由
一个行权期 2024 年 调整后：
17.78 元 / 股调整 为
11 月 9 17.33
17.33 元/股
日
注：上述行权数量为截止 2024 年 6 月 30 日已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记的数据。
二、本激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划草案》的相关规定，本激励计划预留授予第一个行权期
为自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分
股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33%。本
激励计划预留部分授权日为 2022 年 11 月 4 日，预留授予第一个等待期将于 2024
年 11 月 3 日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明
根据公司《激励计划草案》、《考核管理办法》，公司本激励计划预留授予
第一个行权期行权条件达成情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的
情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 满足行权条件。
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
预留授予股票期权第一个行权期公司业绩考核 1、公司 2022 年度较 2020 年
目标如下： 度净利润复合增长率为
1、2022 年度较 2020 年度净利润复合增长率不低 14.01%，不低于 12%，且不
于 12%，且不低于同行业平均水平； 低于同行业平均水平（同行
2、2022 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于 业平均值为 0.28%）；
同行业平均水平。 2、公司 2022 年净资产收益
注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以 率为 14.29%，不低于 10%，
扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前 且不低于同行业平均水平
的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为
加权平均净资产收益率；3、在本激励计划有效期内，若公
（同行业平均值为 1.63%）。
注：1、因公司于 2022 年实施完
司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产
成重大资产重组，考虑重组影响，
的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净
计算公司 2022 年较 2020 年净利
资产值。4、同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，
润复合增长率时，公司 2020 年净
选取“CSRC 信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行
利润 包 含了 重 组标 的 柏飞 电子
业“CSRC 软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度
2020 年净利润。2、同行业样本公
考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现
司剔除了偏离幅度过大的样本极
偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核
值。3、上述“净利润”、“净资
时剔除或更换样本。
产收益率”指标计算均以扣除非
经常性损益、但未扣除本次及其
他激励计划成本前的经审计的数
值为计算依据。
激励对象个人绩效考核指标： 鉴于预留授予的激励对象
考核等级 考核结果 对应可行权比例 有 6 名已离职，公司对剩余
A 优秀 100% 104 名激励对象进行考核，
B 良好 100% 其中，93 名激励对象绩效考
C 合格 95% 核结果为“良好”及以上，
D 需改进 0% 第一个行权期可行权比例
E 不合格 0% 为 100%；
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 9 名激励对象绩效考核结果
年度个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权 为“合格”，第一个行权期
实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权 可行权比例为 95%，本期获
数量的 100%；激励对象个人绩效考核结果为合 授股票期权的 5%予以注销，
格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行 共计 1.2267 万份；
权股票期权数量的 95%；激励对象个人绩效考核 2 名激励对象绩效考核结果
结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权 为“需改进”及以下，第一
比例为 0%。激励对象不得行权的股票期权由公司 个行权期可行权比例为 0%，
注销。 本期获授股票期权的 100%
予以注销，共计 3.0574 万
份。
综上所述，公司本激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就。根据
2021 年第一次临时股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期
届满后，公司将为符合行权条件的 102 名激励对象共计 194.1956 万份股票期权
办理行权相关事宜。
（三）本次注销部分股票期权的情况
1、鉴于本激励计划预留授予的激励对象有 6 名已离职，根据《激励计划草
案》，预留授予的激励对象人数由 110 人变更为 104 人，上述 6 名激励对象已授
予但尚未行权的合计 39.1518 万份股票期权由公司统一注销。
2、根据《激励计划草案》、《考核管理办法》及 2023 年度激励对象个人绩
效考核结果，本激励计划预留授予的第一个行权期 102 名激励对象绩效考核满足
行权条件，2 名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中 93 名激励对象绩效考
核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为 100%；9 名激励对象绩效
考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为 95%，本期获授股票期权的 5%
予以注销，共计 1.2267 万份；2 名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，
第一个行权期可行权比例为 0%，本期获授股票期权的 100%予以注销，共计 3.0574
万份。
综上，本次注销预留授予部分股票期权合计 43.4359 万份后，本激励计划预
留授予股票期权的激励对象人数由 110 人变更为 104 人，预留授予的股票期权数
量由 640.5969 万份变更为 597.1610 万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022 年 11 月 4 日
（二）行权数量：194.1956 万份
（三）行权人数：102 人
（四）行权价格：17.33 元/股（调整后）
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（七）行权安排：预留授予第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可行权期限为 2024 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日期
间的交易日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上
市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
本次可行 本次可行权数量占 本次可行权数
姓名 职务 权数量 本激励计划股票期 量占目前公司
（万份） 权总量的比例 总股本的比例
邢懋腾 副总经理 6.1108 0.19% 0.01%
公司中层管理人员以及经公司
董事会认定的对公司经营业绩
188.0848 5.87% 0.28%
和未来发展有直接影响的核心
业务、技术骨干（101 人）
合计 194.1956 6.06% 0.29%
注：1、高级管理人员的统计口径为公司现任高级管理人员。
2、以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
四、监事会意见
公司监事会认为，公司预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关
规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司为本激励计划预留授予第一个行权期满足行权条件的激励对象办理行权手续
并注销部分股票期权。
五、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融
工具确认和计量》的规定，授予日后，公司已在等待期内的每个资产负债表日，
以对股票期权行权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将
对应等待期所取得的服务计入各年度相关成本或费用。在行权日，公司仅根据实
际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指
引》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关
规定，且已取得公司股东大会授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将
议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行
权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜出具了法律意见书，认为：截至
本法律意见书出具之日，公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行
权条件成就并注销部分股票期权（以下简称“第一个行权期行权及注销”）及第
二期股票期权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销相
应股票期权（以下简称“第二个行权期行权条件未成就及注销”）事宜已取得现
阶段必要的批准和授权；第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成
就及注销事宜符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草
案》的相关规定；公司尚需就第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件
未成就及注销事宜依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十日
