证券代码：600850         证券简称：电科数字         公告编号：临 2024-060



               中电科数字技术股份有限公司
 关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部
                        分股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 13 日
召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于
注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规
定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意注销公司第二期股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现对有关事项说明
如下：
    一、本激励计划批准及实施情况
    （一）本激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要
的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议
案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划
拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
    2、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数
字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》 电科资【2021】
423 号），同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
    3、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
    4、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 11 月 9 日公告了《关于公司第
二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对
象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激
励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万
份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行
权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2021 年 11 月 10 日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，
行权价格为 23.89 元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次
调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
    6、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予
登记数量为 1,971.0757 万份，授予人数为 310 人，并于 2021 年 12 月 15 日公告
了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
    7、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票
期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励
计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由 1,971.0757 万份调整
为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689 万份调整为 640.5995 万
份，首次及预留授予股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股。公
司董事会确定以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象
授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，剩余 0.0026 万份预留
股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的 7 名激励对象因离
职已不符合激励条件，7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票
期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由 310 人调整为
303 人，公司首次授予的股票期权数量由 2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万
份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
    8、2022 年 11 月 29 日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，
预留股票期权授予登记数量为 640.5969 万份，授予人数为 110 人。
    9、2023 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首
次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司
第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励
计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 18.08 元/股调整为 17.78 元/股。本
激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，首次授予的
股票期权数量由 2,507.0811 万份调整为 2,432.4046 万份，注销首次授予部分股
票期权合计 74.6765 万份。公司董事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期
行权条件已成就，行权价格为 17.78 元/股，首次授予第一个行权期可行权人数
为 294 人，实际可行权的股票期权数量为 798.5774 万份。关联董事对相关议案
回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
    10、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 17.78 元/股调整为
17.33 元/股，生效日期为公司 2023 年度利润分配的除权（息）日。关联董事对
相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见。
    11、2024 年 9 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一
个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期
权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应
股票期权的议案》。公司董事会认为，本激励计划预留授予第一个行权期行权条
件已成就，行权价格为 17.33 元/股，预留授予第一个行权期可行权人数为 102
人，实际可行权的股票期权数量为 194.1956 万份。本激励计划首次及预留授予
股票期权第二个行权期行权条件未成就。本次注销股票期权合计 1,046.6488 万
份，其中注销首次授予部分股票期权 804.7332 万份，注销预留授予部分股票期
权 241.9156 万份。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员
会对前述事项发表了同意意见。
   12、2024 年 11 月 13 日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》，同意注销首次授予部分股票期权合计 23.5526 万份，涉
及注销激励对象人数合计 7 人。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬
与考核委员会对前述事项发表了同意意见。
    二、本次拟注销部分股票期权的情况
    1、本激励计划首次授予第一个行权期可行权时间为 2023 年 11 月 10 日至
2024 年 11 月 9 日期间的交易日。截至目前，本激励计划首次授予第一个行权期
已届满，公司将注销首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权共计
6.9449 万份。
    2、鉴于本激励计划首次授予的激励对象有 7 名已离职、退休或发生降职的
情形，根据《激励计划草案》，首次授予的激励对象人数由 296 人变更为 289 人，
上述 7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 16.6077 万份股票期权由公司统一
注销。
    综上，本次注销首次授予部分股票期权合计 23.5526 万份，涉及注销激励对
象人数合计 7 人。
    三、本次注销股票期权对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项符合《激励计划草案》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
   四、监事会意见
   公司监事会认为，本次注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票
期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》的相关规定，履行了必要的
审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销本激励计划首
次授予部分股票期权合计 23.5526 万份。
   五、董事会薪酬与考核委员会意见
   公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次注销公司第二期股票期权激励计划
首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等
法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股
东大会授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将议案提交公司第十届董
事会第十九次会议审议。
   六、法律意见书的结论性意见
   国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具
之日，本次注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事宜符合《管理
办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚
需就本次注销事宜依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。


   特此公告。


                                        中电科数字技术股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年十一月十四日