国浩律师（上海）事务所


                                    关于


            中电科数字技术股份有限公司


注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权


                                       之


                              法律意见书




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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                            二〇二四年十一月
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                      国浩律师（上海）事务所
                                关于
                    中电科数字技术股份有限公司
        注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权
                                之
                            法律意见书

致：中电科数字技术股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有
限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司注销第二期股票期权激励计划首次授予
部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。


                         第一节 律师声明事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且
一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。


     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次注销所必备的法律文件，随
其他材料一同上报。


     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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                               第二节 正文

一、本次注销的批准和授权


    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。


    2、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于
公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票
期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议
案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行核查并发表了审核意见。


    3、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具“电科资[2021]423 号”
《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划
的批复》，同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。


    4、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首
次授予激励对象名单提出的异议。


    2021 年 11 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《监
事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。


    5、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》。


    6、2021 年 11 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。


     7、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关

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于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价
格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。
由于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及公司股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予
数量及行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由 315 人调整为 310 人，首
次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，预留的股票期
权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价格由 24.14 元/股
调整为 23.89 元/股；确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 10 日。关联董
事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述调整及授予事项发表了独立意见。


    8、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价
格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。
公司监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调
整符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划草案》的相关规定。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了
核查，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以 2021
年 11 月 10 日为首次授予日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期权，
行权价格为 23.89 元/股。


    9、2021 年 12 月 14 日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，股票期权首
次授予登记数量为 1,971.0757 万份，登记人数为 310 人。


    10、2021 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。


    11、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积向
全体股东每股转增 0.3 股。上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕。


    12、公司于 2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日在公司内部对预留授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对
预留授予激励对象名单提出的异议。


    13、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于
向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注
销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司 2021
年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，


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公司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的股票期
权数量由 1,971.0757 万份调整为 2,562.3984 万份，预留的股票期权数量由 492.7689
万份调整为 640.5995 万份，股票期权的行权价格由 23.89 元/股调整为 18.08 元/股；
公司董事会认为本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，确定 2022 年 11
月 4 日为预留股票期权授权日，向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，
剩余 0.0026 万份预留股票期权不再授予，并作废失效；由于首次授予的 7 名激励
对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划草案》的规定，该 7 名激励对象
已获授但尚未行权的合计 55.3173 万份股票期权由公司注销，注销完成后，首次授
予股票期权的激励对象人数由 310 人调整为 303 人，首次授予的股票期权数量由
2,562.3984 万份调整为 2,507.0811 万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立
董事就上述调整、授予及注销事项发表了独立意见。


    14、2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于
向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注
销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司监事会认
为，本次对股票期权数量、行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全
体股东利益；本次注销符合《管理办法》、《激励计划草案》等相关规定，不会
对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监
事会对预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象
主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以 2022 年 11 月 4 日为预留股票期权
授权日，向 110 名激励对象授予 640.5969 万份股票期权，行权价格为 18.08 元/股，
剩余 0.0026 万份预留股票期权不再授予，并作废失效。


     15、2023 年 10 月 17 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期
权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划草案》及公司股东大
会的授权，鉴于公司 2022 年度利润分配方案实施完毕，本激励计划首次及预留授
予股票期权的行权价格由 18.08 元/股调整为 17.78 元/股；鉴于本激励计划首次授
予的激励对象有 7 名已离职或发生降职的情形，公司董事会对本激励计划股票期
权数量和行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，
上述 7 名激励对象已授予但尚未行权的合计 68.5207 万份股票期权由公司统一注
销；根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及
2022 年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划首次授予的第一个行权期 294
名激励对象绩效考核满足行权条件，2 名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中
283 名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为 100%，
11 名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为 95%，第一
个行权期获授股票期权数量的 5%予以注销，共计 1.4504 万份；2 名激励对象绩效
考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为 0%，第一个行权期获
授股票期权数量的 100%予以注销，共计 4.7054 万份。


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    综上，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303 人调整为 296 人，
首次授予的股票期权数量由 2,507.0811 万份调整为 2,432.4046 万份，注销首次授
予部分股票期权合计 74.6765 万份。本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已
成就。根据公司股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期届满
后，公司将为符合行权条件的 294 名激励对象共计 798.5774 万份股票期权办理行
权相关事宜。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整第二期股票期
权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期
权及第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。


    16、2023 年 10 月 17 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期
权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整第二期股票期权激
励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权及
首次授予第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。


    17、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施 2023 年年
度利润分配方案，公司董事会根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，本
激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 17.78 元/股调整为 17.33 元/股。


    18、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会对调整第二
期股票期权激励计划行权价格事宜进行核实并出具了审核意见。


     19、2024 年 9 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期
权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》，鉴于本激励计划
预留授予的激励对象有 6 名已离职，根据《激励计划草案》，预留授予的激励对
象人数由 110 人调整为 104 人，上述 6 名激励对象已授予但尚未行权的合计 39.1518
万份股票期权由公司统一注销；根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法》及 2023 年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划预
留授予的第一个行权期 102 名激励对象绩效考核满足行权条件，2 名激励对象绩效
考核未满足行权条件。其中 93 名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一
个行权期可行权比例为 100%，9 名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行
权期可行权比例为 95%，第一个行权期获授股票期权数量的 5%予以注销，共计
1.2267 万份；2 名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行
权比例为 0%，第一个行权期获授股票期权的 100%予以注销，共计 3.0574 万份；
根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关
规定及公司股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期
行权条件未成就，本激励计划首次授予第二个行权期对应 804.7332 万份股票期权、


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预留授予第二个行权期对应 198.4797 万份股票期权将由公司统一注销。


    综上，本激励计划预留授予股票期权的激励对象人数由 110 人调整为 104 人，
预留授予的股票期权数量由 640.5969 万份调整为 597.1610 万份。注销预留授予部
分股票期权合计 43.4359 万份。本激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成
就。根据公司股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期届满后，
公司将为符合行权条件的 102 名激励对象共计 194.1956 万份股票期权办理行权相
关事宜。本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，本
激励计划首次授予第二个行权期对应 804.7332 万份股票期权、预留授予第二个行
权期对应 198.4797 万份股票期权将由公司统一注销。


    20、2024 年 9 月 27 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期
权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》。公司监事会对预
留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及首次及预留授予第二个
行权期行权条件未成就并注销相应股票事宜进行核实并出具了审核意见。


    21、2024 年 11 月 13 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于
本激励计划首次授予第一个行权期已届满，公司将注销首次授予第一个行权期已
到期未行权的股票期权共计 6.9449 万份。鉴于首次授予的激励对象有 7 名已离职、
退休或发生降职的情形，根据《激励计划草案》，首次授予的激励对象人数由 296
人变更为 289 人，该 7 名激励对象已获授但尚未行权的合计 16.6077 万份股票期权
由公司统一注销。本次注销首次授予部分股票期权合计 23.5526 万份，涉及注销激
励对象人数合计 7 人。


    22、2024 年 11 月 13 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司
监事会对注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事宜进行核实
并出具了审核意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激
励计划草案》的相关规定。


二、本次注销的相关事项


    （一）本次注销的依据



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    根据《激励计划草案》的相关规定，本激励计划首次授予第一个行权期为自
首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 33%。本激励计划
首次授予第一个行权期可行权时间为 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 9 日。截
至目前，首次授予第一个行权期已届满。


    根据《激励计划草案》、公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第
十三次会议决议以及相关公告，注销部分股票期权的原因如下：


    根据《激励计划草案》第三十七条，“激励对象发生职务变更，但仍在本公
司或本公司子公司任职且职级不变的，其已获授的股票期权仍然按照本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行；若出现降职或免
职的，则其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在 3 个月内行权，未生效股
票期权作废，由公司进行注销。”


    根据《激励计划草案》第三十八条，“激励对象在合同履行完毕后辞职的，
则其已行权股票不作处理，已生效股票期权应在 6 个月内行权，未生效股票期权
作废，由公司进行注销。激励对象在合同履行完毕前辞职的，则其已行权股票不
作处理，未行权的股票期权全部作废，由公司进行注销。”


    根据《激励计划草案》第四十条，“激励对象退休的，则其已行权股票不作
处理，已生效股票期权应在 6 个月内行权，未生效股票期权作废，由公司进行注
销。”


     （二）本次注销的情况


    根据公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销公司第二期股票
期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予第一个行权
期已届满，公司将注销首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权共计 6.9449
万份。鉴于首次授予的激励对象有 7 名已离职、退休或发生降职的情形，根据《激
励计划草案》，首次授予的激励对象人数由 296 人变更为 289 人，该 7 名激励对
象已获授但尚未行权的合计 16.6077 万份股票期权由公司统一注销。本次注销首次
授予部分股票期权合计 23.5526 万份，涉及注销激励对象人数合计 7 人。


    综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公
司章程》及《激励计划草案》的相关规定。


四、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事宜已取

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得现阶段必要的批准和授权；本次注销事宜符合《管理办法》、《试行办法》、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次注销事宜依法履
行信息披露义务并办理相关登记手续。


     （以下无正文）




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