海欣股份：上海海欣集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告2024-04-20
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2024-009
上海海欣集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第十
届董事会第三十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》；
同日召开的第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，全面
梳理了相关治理制度。通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章
程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
更改前 更改后
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继
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股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份
股份。 不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有本公司 5%以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产达到和超过公司最近一期经审计总资产 30% 产达到和超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）年度股东大会可以授权董事会决定向
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
董事会或其他机构和个人代为行使。 权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
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50%以后提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点在会议通知中说明。 点在会议通知中说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由，现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 关法律、法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）以减少注册资本为目的回购公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 情况应当单独计票并披露。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东大会选举
监事的简历和基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
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现任董事会、监事会、单独或者持合并持有公 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
司 3%以上股份的股东可以以书面提案的形式 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
推荐董事、监事候选人。 事、监事的简历和基本情况。
现任董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东可以以书面提案的形
式推荐董事、监事候选人。
现任董事会、监事会、单独或者合计持有
上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 公司董
事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
项和奖惩事项； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 授予的其他职权。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
士。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 士，审计委员会成员应为不在公司担任高级管
股东大会审议。 理人员的董事。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 除本章程另有规定外，董 第一百一十条 除本章程另有规定外，董
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事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
决策权限如下： 赠等事项的决策权限如下：
（一）审议公司发生的在下列额度内的交 （一）审议公司发生的在下列额度内的交
易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者 购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目： 用协议、转让或者受让研究与开发项目：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一
期经审计总资产的 50%； 期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会 3、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%； 计年度经审计净利润的 50%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%； 年度经审计营业收入的 50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%。上述指标涉及的数据 度经审计净利润的 50%。上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。 如为负值，取绝对值计算。
上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公 上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外。 司义务的债务除外。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的 仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
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须提交股东大会审议。 须提交股东大会审议。
（二）审议公司发生的除本章程第四十一 （二）审议公司发生的除本章程第四十一
条规定的须提交股东大会审议通过的对外担 条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项； 保之外的其他对外担保事项；
（三）审议公司与关联人发生的交易金额 （三）审议公司与关联人发生的交易金额
达到下列标准的关联交易事项： 达到下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万 2、公司与关联法人发生的金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。 值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供 公司与关联人发生的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额达到 3,000 万元人民币以上， 务除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审 的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
议。 （四）审议公司发生的金额低于公司最近
（四）审议公司发生的金额低于公司最近 一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借
一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借 （贷）款事项。
（贷）款事项。 （五）审议公司发生的单项金额低于公司
（五）审议公司发生的单项金额低于公司 最近一个会计年度经审计的净资产值 30%的其
最近一个会计年度经审计的净资产值 30%的 他交易事项。
其他交易事项。 （六）审议决定不超过公司上一年度经审
除非另有说明，公司在连续十二个月内发 计净利润的 1%的对外捐赠事项。
生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计 除非另有说明，公司在连续十二个月内发
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履 生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履
董事会应当建立严格的审查和决策程序， 行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会 专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额
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审议。 或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会
法律法规或规范性文件对上述事项的审 审议。
批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文 法律法规或规范性文件对上述事项的审
件的规定执行。 批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文
件的规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：邮件或传真；通知时限为： 会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮
会议召开日之前五天发出会议通知。 件或者其他书面方式；通知时限为：会议召开
因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可 日之前五天发出会议通知。
以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召 因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可
集人应当在会议上做出说明。 以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 第一百五十四条
（一）公司的利润分配应重视对社会公众 （一）公司的利润分配应重视对社会公众
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股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股 股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连 东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连
续性与稳定性。 续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金 （二）公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。公司原则上按 与股票相结合的方式分配股利。公司原则上按
照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的 照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期现金分红。 经营状况提议公司进行中期现金分红。
（三）在保证公司正常生产经营的前提 （三）在保证公司正常生产经营的前提
下，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年 下，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年
度无重大投资计划或重大现金支出等事项发 度无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将优先采取现金方式分配股利。 生，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利 公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。 百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司 在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以采取股票股利的方式进行利润分配。 可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）董事会应就股东回报事宜进行专项 （四）董事会应就股东回报事宜进行专项
研究论证。进行利润分配时，公司制定的利润 研究论证。进行利润分配时，公司制定的利润
分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董 分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董
事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案 事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。 审议。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出 独立董事认为现金分红具体方案可能损
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
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第一百五十五条 公司根据自身经营情 第一百五十五条 公司根据自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外
部经营环境发生重大变化而需要调整利润分 部经营环境发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权 配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，不得违反法律法规规定。 益保护为出发点，不得违反法律法规规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和 调整利润分配政策的议案需详细论证和
说明调整的原因，经独立董事发表独立意见且 说明调整的原因，经独立董事发表独立意见且
董事会审议通过后，提交股东大会批准。 董事会审议通过后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时， 股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议 和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
调整利润分配政策的议案应经出席股东 调整利润分配政策的议案应经出席股东
大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百六十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出或者邮件或者传真方式进 通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮件
行。 方式或者其他书面方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出或者邮件或者传真方式进 通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮件
行。 方式或者其他书面方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电
次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真送 子邮件到达被送达人邮箱为送达日期；公司通
出的，被送达人应以传真方式确认，确认日期 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
为送达日期。 达日期。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 有关联关系。
第二百条 本章程经公司股东大会审议 第二百条 本章程经公司股东大会审议
通过，并经国家主管部门核准后生效。 通过后生效。
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二、修订和新增公司部分相关制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司拟修订及制定相关制度。具体情况如下表所示：
序号 制度名称 变动类型
1 公司股东大会议事规则 修订
2 公司董事会议事规则 修订
3 公司监事会议事规则 修订
4 公司董事会审计委员会实施细则 修订
5 公司董事会提名委员会实施细则 修订
6 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订
7 公司董事会战略委员会实施细则 修订
8 公司独立董事工作细则 修订
9 公司独立董事专门会议细则 制定
本次拟修订及制定的相关制度中，《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独立董事工作细则》还需提交公
司股东大会审议。
相关制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 20 日
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