上海海欣集团股份有限公司
            董事会审计委员会实施细则


                        第一章 总则

    第一条 为强化上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，进一步提高财务信息质量和内部控制能力，完善内
部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），结合公司实际情况，制定本
细则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，
对董事会负责。

                      第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
       第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员从委员内选举产
生。
       第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织
工作。
    公司风控审计部为审计委员会日常工作机构，承办具体工作，应
当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

                        第三章 职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估外部审计机构工作；
    （三）监督及评估内部审计工作，协调内部审计与外部审计之间
的关系；
    （四）监督及评估公司内部控制，审核公司内部控制报告；
    （五）审核公司的财务信息及其披露；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规所相关规定中涉
及的其他事项。
    第九条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
    第十条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审
计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责、严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
    第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
                      第四章 决策程序

    第十四条 审计委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究职责权限内的相关提案或事项，形成决议后
提交董事会。
    第十五条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数审议同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计出错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    第十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                      第五章 议事规则

    第十七条 审计委员会召开会议的通知方式为专人送达、邮件、
电子邮件或其他书面方式；通知时限为会议召开日之前五天发出会
议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
    因发生紧急情况而召开会议，可以不受前款通知方式及通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十八条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话、通讯表决或其他方式召开。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十一条 审计委员会可邀请审计工作组成员列席会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十二条 审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                        第六章 附则

    第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监
会、上海证券交易所发布监管规定和《公司章程》的相关规定执行；
如本细则与法律法规、监管规定、《公司章程》发生矛盾时，冲突部
分以法律法规及监管规定、《公司章程》以及修订后的公司有关规定
执行。
    第三十条 本细则自公司董事会通过之日起施行。




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                                              2024 年 4 月