上海海欣集团股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会实施细则


                         第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全上海海欣集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），结合公司实际
情况，制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                       第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立
董事应当过半数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员从委员内选举产生。
 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会
议组织工作。

                      第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的《公司董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度》调整建议，须报经董事会同意后提交股东大会审
议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                        第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究职责权限内的相关提案或事项，形
成决议后提交董事会。
    第十一条为做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，薪酬
与考核委员会可以要求相关部门提供下列有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标范围及主要职责情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
    （一）制定高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （二）将高级管理人员考核结果提交董事会审议。
                      第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为专人送达、
邮件、电子邮件或其他书面方式；通知时限为会议召开日之前五日发
出会议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持。
    因发生紧急情况而召开会议，可以不受前款通知方式及通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话、通讯表决或其他方式召开。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。
    第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬
与考核相关议题时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                        第六章 附则

    第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监
会、上海证券交易所发布监管规定和《公司章程》的相关规定执行；
如本细则与法律法规、监管规定、《公司章程》发生矛盾时，冲突部
分以法律法规及监管规定、《公司章程》以及修订后的公司有关规定
执行。
    第二十七条 本细则自公司董事会通过之日起施行。




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                                              2024 年 4 月