上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
会议时间：2024 年 6 月 20 日
上海海欣集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定
本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请
出席会议者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或
法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
四、股东需要在股东大会发言的，请事先将提问内容以书面形
式交给会议工作人员。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人
员等回答股东提问。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、参会股东及股东代表请按要求填写表决票，认真核对股东
姓名与股东编号，并于签字后及时交给会议工作人员，以便统计表
决结果。
目录
1. 公司 2023 年年度报告全文及摘要 1
2. 公司 2023 年度董事会工作报告 2
3. 公司 2023 年度监事会工作报告 15
4. 公司 2023 年度财务决算报告 19
5. 公司 2023 年度利润分配方案 23
6. 公司 2024 年度担保计划 24
7. 关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的议案 26
8. 关于续聘公司 2024 年度内部控制审计机构的议案 31
9. 关于修订《公司章程》及相关制度的议案 32
10. 公司独立董事 2023 年度述职报告【非审议事项】 48
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之一
公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《上海海欣集团股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘要已
经 2024 年 4 月 18 日召开的上海海欣集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第十届董事会第三十三次会议、公司第十届监事会第十
八次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 20 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
1
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之二
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）等法律法规，认真履行《公司章程》《公司董事会议事规
则》赋予的各项职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，认真
执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规
范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董
事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公
司和全体股东的利益。现就公司董事会 2023 年度的主要工作报告如
下：
一、报告期内公司经营情况回顾
2023 年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司高
质量发展的奋进之年。在这一年中，公司认真落实股东大会、董事
会决议，紧紧围绕深耕主业、深挖存量、高质量发展的思路，坚持
统筹兼顾、精进管理，稳步推进各项工作，为实现高质量发展奠定
良好的基础。
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 11.83 亿 元 ， 较 上 年 同 期 下 降
17.88%；净利润 1.66 亿元，较上年同期增长 1.20%。具体经营情况
2
如下：
（一）医药板块坚持稳中求进，全力推动高质量发展
报告期内，为适应医药行业形势的不断变化，着眼未来长远发
展，公司控股医药企业主动作为，积极应对新问题新挑战。一是理
清思路，专注自身特色，做好市场规划，集中资源做好重点品种、
重点市场开发；二是注重产品研发，加快开展产品一致性评价；三
是强化管理，优化流程，注重合规，提高效率。报告期内，控股医
药 制 造及 流 通 企 业 共实 现 合 并 营 业收 入 65,377.46 万 元 ，同 比 下 降
18.48%；合并归母净利润 2,960.22 万元，同比增长 55.08%。
赣南海欣坚持以质量和效益为核心，积极做好产品销售推广，
净利润再创新高。产品销售方面，战略产品转移因子口服液和维生
素 D2 注射液均保持稳步增长，销量增幅分别达到 8.90%和 31.02%。
研发创新方面，阿奇霉素干混悬剂、氨甲环酸注射液（2 个规格）
通过仿制药一致性评价；盐酸右美托咪定原料及制剂注册申请获得
受理号；维生素 B6 注射液、维生素 B12 注射液、盐酸林可霉素注
射液、利福霉素钠注射液启动仿制药一致性评价工作。此外，阿奇
霉素干混悬剂成功中标国家第九批药品集中采购，成为公司第一个
药品集采中标产品。报告期内，赣南海欣实现营业收入 46,602.32 万
元，同比下降 17.19%；实现净利润 4,666.19 万元，同比增长 56.02%。
西安海欣坚持稳中求进的经营目标，提升生产效率和持续盈利
能力。产品销售方面，持续推动醋氯芬酸片（美诺芬）和口腔溃疡
含片两个制剂产品的销售，并加强原料药销售。研发创新方面，醋
氯芬酸片（美诺芬）在国内首家通过仿制药一致性评价。报告期内，
西安海欣实现营业收入 7,085.69 万元，同比下降 19.67%；实现净利
润 555.80 万元，同比增长 125.53%。
3
（二）物业板块努力挖潜增效，加强管理提升和模式创新
报告期内，物业板块积极应对不利环境，在现有业务发展已接
近市场瓶颈的情况下，通过加大自营、提高客户粘度、市场化定价
等手段，最大程度挖掘有效出租资源，年度平均出租率超过 95%。
同时继续推进管理提升和模式创新，实施全员定岗定薪标准化，规
范零星维修和工程管理，有效降低运营成本。开展实施数项业务创
新，包括创新合作模式开展旧园区改造、实施停车管理和新能源汽
车快充站项目等，提升物业形态和出租业态，发掘新的业务增长点。
健全安全管理体系，落实目标责任制，全年无安全事故发生。
报告期内，实现自营租赁收入 8,164.51 万元，同比增长 8.24%；
实现经营净利润 5,019.23 万元，同比增长 2.20%。
（三）纺织板块继续收缩调整，南京长毛绒转型到位
报告期内，纺织板块努力克服复杂多变的国际贸易环境影响，
实现营业收入 14,238.93 万元，同比下降 38.61%；因子公司调整中
发生资产处置损失、计提坏账准备，合并归母净利润-1,051.00 万元。
南京长毛绒充分利用自身较强的接单、设计、跟单能力，转型
为“研发贸易型”企业。在转型过程中，建立和完善相应的制度体
系及人员架构，完成原材料、库存产品处置及机器设备处置。
（四）公司治理进一步提升，内部管理机制不断强化
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件规范运作，进一步提升治理水平及运作机制，强化各项
决策的科学性和透明度，并持续根据最新的法律法规和监管规则组
织修订相关管理制度，推进公司及下属子公司不断完善内控制度和
体系，完善公司 OA 办公系统的流程梳理和优化工作，加强风险防
4
控有效性。
（五）加强党建和企业文化建设，展现文明单位风采
报告期内，公司加强党建和企业文化建设，认真落实党建工作
计划，发挥工会职能作用，不断激发攻坚克难的团队精神，以党建
助力公司业务发展。
公司依托市文明单位创建工作机制，积极参与社区共建，利用
企业官网、微信公众号、洞泾乡镇企业历史陈列馆等新媒体及展览
馆载体平台，展现公司优秀企业形象和文明单位风采，并获得洞泾
镇高质量发展金奖。同时牢固树立安全生产红线意识和底线思维，
积极组织安全培训及消防演练等，全年安全生产零事故。
二、聘任公司 2023 年度审计机构及年度审计情况
（一）聘任公司 2023 年度审计机构情况
2023 年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司年度审计情况
经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司 2023 年度
的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会会议召开会议情况
公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定，召开董
5
事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。
报告期内，公司董事会共召开会议 8 次，其中：现场结合通讯会议
2 次，通讯会议 6 次。具体会议召开情况如下：
召开日 期 会议届次 会议决议
审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议
4月3日 十届二十六次 案 》《关于 召开公 司 2023 年第一 次临 时 股东大会的 议
案》等议案
审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议
4 月 19 日 十届临时
案》
审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《公司
2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度生产经营
报告和 2023 年度工作计划》《公司 2022 年度财务决算
报告》《公司 2023 年财务预算报告》《公司 2022 年度
利 润分配预 案》《 关于 2022 年度 计提资 产减 值准备 的
议 案》《公 司 2022 年度内 部控 制 评价报告》 《关于 向
金 融机构申 请贷款 授信额度的 议 案》 《公 司 2023 年 度
4 月 26 日 十届二十七次 担保计划》《关于为子公司提供借款的议案》《关于提
请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《关于申请
转融通证券出借业务授权额度的议案》《关于会计政策
变 更的议案 》《关 于续聘公司 2023 年度 财务报 告审 计
机 构的预案 》《关 于续聘公司 2023 年度 内部控 制审 计
机 构的预案 》《关 于公司高级 管 理人 员 2022 年度考 核
的 议案》《 独立董 事 2022 年度述 职报 告 》《关于召 开
公司 2022 年年度股东大会的议案》等议案
4 月 27 日 十届二十八次 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
8 月 24 日 十届二十九次 审议通过《公司 2023 年半年度报告》
审议通过《关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的
9 月 25 日 十届三十次
议案》
10 月 26 日 十届三十一次 审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议
12 月 12 日 十届三十二次
案》
6
（二）董事出席董事会和股东大会的情况
参加股 东
参加董事会情况
大会情 况
是否
董事 是否连续
独立 本年应 参 亲自 以通讯 委托 出席股 东
姓名 缺席 两次未亲
董事 加董事 会 出席 方式参 出席 大会的 次
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 数
议
费敏华 否 8 8 6 0 0 否 2
俞 锋 否 8 8 6 0 0 否 2
夏 源 否 8 8 7 0 0 否 1
王培光 否 8 8 6 0 0 否 2
陶建明 否 8 8 6 0 0 否 2
刘京韬 否 8 8 8 0 0 否 1
何胜友 是 8 8 7 0 0 否 1
李志军 是 7 7 5 0 0 否 2
薛 明 是 7 7 5 0 0 否 2
周 兰
是 1 1 1 0 0 否 1
【已离任】
蒋守雷
是 1 1 1 0 0 否 0
【已离任】
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
报告期内，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 7 次会议。其
中，审计委员会召开会议 4 次；提名委员会召开会议 1 次；薪酬与
考核委员会召开会议 2 次。各专门委员会委员根据职责分工，积极
发挥专业特长，具体履职情况如下：
1.报告期内审计委员会召开 4 次会议
召开日 期 会议内容 重要意见和建议
审 阅 公 司 2022 年 度 财 务 报 告
审计委员会严格按照法律法规及相
（经审计） 、公司 2022 年度内
关规章制度开展工作，勤勉尽责，
4 月 24 日 部控制评价 报告、公司 2022 年
经过充分沟通讨论，一致通过所有
度计提资产减值准备的议案、关
议案。
于会计政策变更的议案、关于续
7
聘众华会计师事务所为公司
2023 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 的
预案、关于续聘众华会计师事务
所为公司 2023 年度内部控制审
计机构的预案，并听取了审计委
员会 2022 年度履职情况报告
审计委员会严格按照法律法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，
审阅公司 2023 年第三季度报告
10 月 20 日 认真审阅了公司 2023 年第三季度报
财务信息
告财务信息，认为公司财务信息真
实、准确。
审计委员会严格按照法律法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，
听取众华会计师事务所的预审
根据公司实际情况，听取了众华会
12 月 28 日 情况汇报，并与众华会计师事务
计师事务所就公司 2023 年度报告预
所进行了单独沟通
审情况的汇报，并与生物所就公司
的审计及内控工作做充分沟通。
审计委员会严格按照法律法规及相
关制度开展工作，勤勉尽责，认真
12 月 28 日 听取风控审计部的工作汇报 听取了公司风控审计部 2023 年度工
作总结及 2024 年工作计划汇报，并
对内审工作计划做重要指导。
2.报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
提名委员会严格按照法律法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，
在认真审查李志军先生和薛明先生
审议关于补选公司独立董事
3 月 31 日 的任职资格、专业经验、工作经历
的议案
等资料后，一致认为，两位候选人
具备担任公司独立董事资格，同意
补选独立董事候选人的提名。
8
3.报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日 期 会议内容 重要意见和建议
薪酬与考核委员会严格按照法律法
审议关于董事、副总裁陶建明 规及相关规章制度 开展工作，勤勉
1月5日
先生薪酬的建议报告 尽责，根据公司实际情况，经过充
分沟通讨论，一致审议通过。
审 议 关 于 2022 年 度 海 欣 集 团 薪酬与考核委员会严格按照法律法
高管考核及专项奖励情况的报 规及相关规章制度 开展工作，勤勉
4 月 24 日
告 和 关 于 2023 年 度 高 管 目 标 尽责，根据公司实际情况，经过充
责任的方案 分沟通讨论，一致审议通过。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，具体情况如下：
2023 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，补选
李志军先生和薛明先生为公司第十届董事会独立董事。
2023 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议
通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《公司 2022 年度董事会
工作报告》《公司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年度财
务决算报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《公司 2023 年度担
保计划》《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》《关
于续聘公司 2023 年度内部控制审计机构的议案》等议案，并听取了
独立董事 2022 年度述职报告。
报告期内，公司于 2023 年 4 月 19 日召开董事会临时会议，完
成董事会专门委员会补选；2023 年 8 月完成 2022 年度利润分配；
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
9
审计机构和内部控制审计机构；在股东大会授权范围内，2023 年实
际为下属企业贷款担保及信用担保共计 1,375 万元。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照信
息披露的相关要求，按时完成定期报告和临时公告的披露，忠实履
行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保
护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过
法定信息披露媒体、股东大会、公司业绩说明会、投资者电话、公
开邮箱、上交所 E 互动等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，
特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，
切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，切
实保护投资者利益。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前处于多元化产业发展格局，产业涵盖医药生产/流通、
物业出租经营、长毛绒纺织、金融投资等多个领域，每个领域所处
阶段和景气状况各不相同。
国内医药产业发展环境和竞争形势错综复杂，医药研发，医疗
改革，医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、
制度化，行业同质化竞争激烈，研发、人力、生产等各项成本快速
10
上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。同时，国家相关政
策与法规的不断出台，对于监管和准入的不断收紧，将会提高整个
行业的壁垒。从宏观来看，我国经济水平快速发展，人均可支配收
入也不断提高，人们的健康意识和健康观念不断提升。随着人口结
构的老龄化，人们更加关注提高免疫力，逐步形成预防、治疗、恢
复的用药习惯，将促进诊疗人次和诊疗费用的增长。国家也出台了
一系列的政策支持医药企业的发展，未来医药市场发展规模将不断
增大，竞争程度也会加深。
物业出租行业与宏观经济发展趋势关系紧密，受房地产调控和
产业结构调整的综合影响，外部环境复杂，行业整体承压。2023 年
经济走势呈现总体平稳态势，产业、消费、居住对租赁物业的需求
较为平淡，公司所处的工业地产是受到影响相对较小且滞后的子行
业。从大环境看，我国经济已进入追求发展质量和结构健康的阶段，
园区是推动我国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。
从地区发展来看，“十四五”期间，围绕长三角 G60 科创走廊重点
产业导向，上海市松江区将加快推进存量工业用地高质量盘活利用，
推动区域产业经济发展。总体来看，包括城市更新、工业旧改等与
公司存量资管业务相关的行业既是产业发展的方向，也是必由之路。
长毛绒面料及其服装、家纺，在整个纺织服装行业中属于规模
较小的细分子行业。近年来，在全球经济增长动能不足的大背景下，
中国作为纺织品及服装出口大国，首当其冲受到影响，但全球市场
地位并未下降，我国纺织工业整体呈现企稳向好态势。
资本市场围绕服务于实体经济和促进全体人民的共同富裕这两
大基石改革和完善。券商、基金公司作为连接资本市场和实体经济
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的重要桥梁，已成为我国金融体系的重要组成部分，以自身的高质
量发展助力资本市场发展，为经济社会发展积极贡献力量。
（二）公司发展战略
公司是一家多元化投资控股型集团公司。为把握“十四五”的
发展契机，适应新经济发展环境，焕新产业机能，公司将秉承“盘
活存量、做实产业、做强主业”的战略思路导向，以国家战略性新
兴产业支持性政策为依托，充分发挥公司内部产业基础和外部资源
优势，结合新时期、新环境的变化调整发展思路，推动公司发展和
转型。
1. 稳固现有产业基础，依托骨干企业延伸产业链布局
公司坚持对现有医药健康产业的投入与发展，在国内大健康产
业迭代更新的背景下积极谋划破局、做实内生增长、寻求外延扩张。
公司医药骨干企业，重点研究优化产业布局，加强经营管理，基于
存量资产实现业绩突破；牢抓战略核心品种，做大做强重点产品，
加大研发投入，提升区域产品竞争力；加大下属医药企业之间的资
源整合、功能协同，实现销售渠道、产能资源的资源共享。
2. 关注战略新兴产业，谋划增量业务和新的业务增长点
公司将以战略规划作为引导，在做好现有主业内生式发展和外
延式拓展的同时，探索和实施对战略性新兴产业布局，为实现公司
未来产业升级和持续发展奠定基础。其中，医药产业链选择性导入
和培育与公司主业相关或互补的成长性业务，尝试以合作的模式开
展前沿领域的投资；同时保持对高科技产业发展周期和发展机遇的
关注，积极寻找适合公司发展的业务方向。
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3.积极优化盘活存量资产，为产业发展提供资源支持
公司将积极谋划现有存量资产的优化盘活，研究低效资产提质
增效的优化措施，持续提升管理水平，发挥协同效应，为主业提供
发展支持。对于传统纺织产业，以效益为中心，加强市场研判、遵
照市场规律，继续实施产业转型调整。对于物业资产，提出“精进、
提升、创新”的发展思路，改变物业经营为资产管理，着力提升资
产质量和效益。对金融投资资产，运用资本运作的工具提升金融资
产支持实体产业的效果；在实施“全面注册制”的宏观政策背景下，
积极研究控股、参股子公司的独立资本运作。
五、董事会 2024 年度工作安排
2024 年，董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股
东和公司的利益出发，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，
不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，认真贯彻
落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定，继续推进完善公司治理
能力和规范运作水平，加强内部控制体系建设，提升公司管理效益；
严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息
披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理
工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快
捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管
理层的工作开展创造良好环境。
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以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
14
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之三
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律
法规，认真履行《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的各项
职责，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会的
监督职能，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
性、合规性进行有效监督，保证股东大会形成的各项决议的落实及
各事项的合法运作，切实维护公司及全体股东合法权益。现就公司
监事会 2023 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，其中：现场结合通
讯会议 1 次，通讯会议 3 次。公司全体监事认真出席会议并审议各
项议案，勤勉尽责行使监事的权利、履行相应的义务，形成了有效
的监督作用。具体会议召开情况如下：
召开日 期 会议届次 会议决议
会议审议通过《公司 2022 年年度报告 》并发表书
面审核意见、《公司 2022 年度监事会工作报告》
4 月 26 日 第十届十四次 《公 司 2022 年度财 务决算报 告》《 关于 2022 年
度计提资产减值准备的议案》《公司 2022 年度内
部控制 评价报告》《关于 会计政策变 更的议案》
等议案。
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4 月 27 日 第十届十五次 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司 2023
年第一季度报告》并发表书面审核意见。
8 月 24 日 第十届十六次 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司 2023
年半年度报告》并发表书面审核意见。
10 月 26 日 第十届十七次 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司 2023
年第三季度报告》并发表书面审核意见。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表的监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，以及中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件等规定，对公司股东大会、董
事会的召开程序和决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行
情况等进行了监督。监事会成员列席公司董事会现场会议，并出席
股东大会。
通过上述监督，公司监事会认为：报告期内，公司董事会的召
开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的
各项决议；公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部各项控制
制度；公司重大事项的决策程序合法合规；公司董事、高级管理人
员履行公司职务时，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的公司财务状况进行了检查，认真审
核了公司提交的各期定期报告。监事会认为：报告期内，公司提交
的定期报告能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。定
期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所
包含的信息能够真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事
项，财务报告中的数据真实。公司会计政策和会计估计变更的相关
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
16
司及股东利益的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司全资子公司上海海欣资产管理有限公司将其持
有的上海海欣医药股份有限公司 51.3249%股权以 2,304.94 万元转让
给重庆惠生云健商务信息咨询中心。监事会认为：此次股权转让事
宜交易价格合理，审议程序合法、合规，未发现内幕交易，交易结
果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核
查。监事会认为：报告期内发生的关联交易符合公司经营的实际需
求，交易价格公允合理，决策程序符合《公司章程》《公司关联交
易管理制度》有关规定，未发现损害公司和股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制情况及意见
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行监督，督促下
属公司完善内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进
行全面的监督和评价。监事会认为：公司内部控制体系符合国家相
关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险
防范和控制作用，不存在重大缺陷；公司内部控制建设可以提高公
司管理水平和风险防范能力，并促进公司长期可持续高质量发展；
公司《2022 年度内部控制评价报告》符合相关法律法规的要求，符
合公司内部控制现状，能够客观、真实地反映公司内部控制情况。
17
（七）监事会对公司信息披露情况的意见
报告期内，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督
和检查。监事会认为：公司能够按照《信息披露管理制度》等有关
信息披露的管理制度，真实、准确、及时、完整和公平地进行信息
披露，符合相关法律法规的规定及要求。
（八）监事会对内幕知情人管理制度的实施情况意见
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督。监事会认为：公司严格执行《内幕信息知情人登记管理
制度》的有关规定，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高
级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，
没有发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会 2024 年工作思路
2024 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》
《公司监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，
忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高
级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，
并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤
其是中小投资者的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 20 日
18
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之四
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度经营情
况进行审计，公司 2023 年度经营情况如下：
单位：人民币元
一、 利润及利润分配：
营业收入 1,182,570,230.54
营业成本 631,574,870.53
营业利润 210,512,398.60
利润总额 207,181,178.48
净利润 192,107,136.51
归属于上市公司股东的净利润 166,030,649.74
年初未分配利润 709,376,392.89
可供分配的利润 875,156,731.39
减：提取法定盈余公积 9,911,949.93
提取法定公益金
提取储备基金
实际可供股东分配的利润 865,244,781.46
减：应付普通股股利 54,317,551.14
转作股本的普通股股利
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提取任意盈余公积
未分配利润 810,927,230.32
二、 资产及负债：
(一) 资产
1、流动资产合计 993,987,824.74
其中：货币资金 509,547,074.84
交易性金融资产 200,004,410.70
应收票据 20,784,310.70
应收账款 116,561,092.33
应收款项融资 1,305,396.43
预付款项 24,072,919.49
其他应收款 32,698,957.44
存货 85,269,363.91
其他流动资产 3,744,298.90
2、非流动资产合计 3,916,637,334.54
其中：长期股权投资 1,181,061,183.99
其他权益工具投资 1,358,015,990.00
其他非流动金融资产 22,450,000.00
投资性房地产 843,984,730.00
固定资产 276,111,212.97
在建工程 196,199,175.01
使用权资产
无形资产 13,309,426.31
开发支出
长期待摊费用 6,424,900.92
递延所得税资产 19,080,715.34
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资产总计 4,910,625,159.28
(二) 负债
1、流动负债合计 330,491,686.08
其中：短期借款 25,000,000.00
应付账款 39,604,821.29
预收账款 9,935,603.82
合同负债 25,863,134.95
应付职工薪酬 31,100,833.02
应交税费 37,576,051.86
其他应付款 141,277,792.31
一年内到期的非流动负债 13,383.33
其他流动负债 20,120,065.50
2、非流动负债合计 444,795,192.82
其中：长期借款 12,000,000.00
递延所得税负债 432,795,192.82
负债合计 775,286,878.90
(三) 所有者权益
少数股东权益 170,282,831.09
归属于上市公司股东的净资产 3,965,055,449.29
所有者权益合计 4,135,338,280.38
其中：股本 1,207,056,692.00
资本公积 420,286,816.76
其他综合收益 976,371,422.22
盈余公积 550,413,287.99
未分配利润 810,927,230.32
负债及所有者权益总计 4,910,625,159.28
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三、 公司 2023 年主要利润指标：
投资收益 155,048,891.33
资产减值损失 -2,624,285.03
营业利润 210,512,398.60
营业外收支净额 -3,331,220.12
利润总额 207,181,178.48
净利润 192,107,136.51
归属于上市公司股东的净利润 166,030,649.74
归属于 上市公司 股东的扣 除非 159,142,463.52
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -35,882,943.63
现金及现金等价物净增减额 65,359,308.53
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
22
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之五
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务
报告的审计结果，现就公司 2023 年度利润分配提出以下预案：
2023 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
166,030,649.74 元，按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公
积金 9,911,949.93 元，加上年初未分配利润 709,370,850.26 元，扣除
应 付 2022 年 普 通 股 股 利 54,317,551.14 元 ， 调 整 未 分 配 利 润
-244,768.61 元，本年度末未分配利润为 810,927,230.32 元。
公司拟定本年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股
本 1,207,056,692 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.65 元人民币（含
税），共计派发现金 78,458,684.98 元人民币（现金红利占合并报表
中归属于上市公司股东的净利润的比率为 47.26%）。
截至 2023 年末，公司法定资本公积为 420,286,816.76 元，拟定
本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
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上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之六
公司 2024 年度担保计划
各位股东：
现将公司 2024 年担保计划提交如下，请审议：
一、2023 年担保计划执行情况
2023 年度，公司董事会授权为下属企业一年期贷款担保的额度
为 1.0375 亿元人民币、长期贷款担保的额度为 1.5 亿元人民币。经
会计师事务所审核确认，公司为西安海欣的银行借款提供 1,375 万
元担保。
二、2024 年担保计划
根据子公司提交的 2024 年度担保申请，为保障子公司业务的顺
利进行，公司 2024 年担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单 位及下属子公司 担保金额
1 西安海欣制药有限公司 3,000
2 上海海欣智汇实业有限公司（长期） 18,000
合 计 21,000
24
其中，因西安海欣制药有限公司的资产负债率超过 70%，经董
事会审议同意后，需提交股东大会审议。
现提请 股东大会 审议公司 2024 年度 对西安海 欣制药有 限公司
的担保计划，并授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相
关法律文件等）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
25
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之七
关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司每一年度需聘请
具有资格的会计师事务所对公司开展财务报告审计业务，聘期一年，
可以续聘。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
审计机构，截至 2023 年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年
限为 24 年。公司拟支付的 2023 年度财务报告审计费用为 120 万元
人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作
量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，
并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
众华会计师事务所的基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立的上
海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特
26
殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为
上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所
（特殊普通合伙）自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券
服务业务经验。
（二）人员信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，
2023 年末合伙人人数为 65 人，注册会计师共 351 人，其中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过 150 人。
（三）业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年经审计的业务收入
总额为人民币 58,278.95 万元，审计业务收入为人民币 45,825.20 万
元，证券业务收入为人民币 15,981.91 万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023 年）上市公
司审计客户数量 70 家，审计收费总额为人民币 9,062.18 万元。众华
会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为
制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与海欣股份同行业客户共
2 家。
（四）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
27
1．山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师
事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承
担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2．宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事
务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级
人民法院在最新 1 案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
圣 莱达 的偿 付义 务 在 40%范 围内 承担 连带 赔 偿责 任。 截至 2023 年
12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履
行完毕。
3．上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 3 名原告起
诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合
伙）。上海金融法院已就其中 1 案作出一审判决，以该案原告不符
合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
4．浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 1 名原告起
诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合
伙）。
5．甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷
案
因刚泰控股虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 158 名原告
起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
28
（五）独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1
次、行政监管措施 4 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处
分。22 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）
和行政监管措施 12 次（涉及 20 人），未有从业人员受到刑事处罚、
自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：胡蕴，2005 年成为注册会计师、2001 年开始从事
上市公司审计、2001 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）
执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 2 家上市公
司审计报告。
签字注册会计师：黄怡君，2022 年成为注册会计师，2016 年开
始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2016 年开始在众华会计师事
务所（特殊普通合伙）执业，并开始为本所提供审计服务，曾负责
上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、上市
公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人，戴光宏，2002 年成为注册会计师、2002
年开始从事上市公司审计、2007 年开始在众华会计师事务所（特殊
普通合伙）执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核
11 家挂牌公司审计报告。
（二）诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事
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处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技
能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的
时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
众华会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程
度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加的各级别工作人
员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用将根据
2024 年度审计的具体工作量并参照市场价格确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
30
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之八
关于续聘公司 2024 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据五部委关于上市公司实施内部控制规范工作的要求，主板
上市公司自 2014 年度起，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所
对公司开展内部控制审计。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制
审计机构。截至 2023 年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服
务年限为 10 年。公司拟支付的 2023 年度内部控制审计费用为 40 万
元人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作
量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通
合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
31
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之九
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的要求，全面梳理了相关治理制度。通过对照自查，并结合实
际情况和经营发展需要，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等进行
修订。其中《公司章程》主要修订如下：
更改前 更改后
第二十 八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
自公司股票在证券交易所上市交易之日 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在
公司申报所持有的本公司的股份及其变 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
动情况，在任职期间每年转让的股份不 本公司股份总数的 25%；因司法强制执行 、继
得超过其所持有本公司股份总数的 承、遗赠 、依法分割财产等导致股份 变动的除
25%；所持本公司股份自公司股票上市 外。公司董事、监事和高级管理人员所持 股份
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 不超过一千股的，可一次全部转让 ，不受前 款
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不
32
公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十 九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司持有本公司 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形 的
个月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事 、监事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 的证券，包括其配偶、父母 、子女持有的及利
股东有权为了公司的利益以自己的名义 用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性
直接向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十 条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
33
（六）审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并 、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用 、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担 项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售 产达到和超过公司最近一期经审计总资产
重大资产达到和超过公司最近一期经审 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十六）年度股东大会可 以授权董事会决定 向
（十五）审议股权激励计划； 特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元
（十六）审议法律、行政法规、部门规 且不超过最近一年末净资 产 20%的股票 ，该
章或本章程规定应当由股东大会决定的 授权在下一年度股东大会 召开日失效；
其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十 一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司 控股子公司的对 （一）公司及控股子公司的对外担保总额 ，超
外担保总额，达到或 超过最近一期经审 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 超 （二）公司及控股子公 司的对外担保总额 ，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
34
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
象提供的担保； 原则，超过公司最近一期 经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方 的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十 四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地
的地点在会议通知中说明。 点在会议通知中说明。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络投票的方 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会的，视为出席。
席。 股东大会通知发出后，无正当理由，现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前 至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十 九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向公司所在地中国 证监会派出机构 交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交
股东大会决议公告时，向公司所在地中 有关证明材料。
国证监 会派出机 构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十 五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
35
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
有权出席股东大会，并可以书面委托代 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
理人出席会议和参加表决，该股东代理 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的 表决时间及表决程
序。
第五十 九条 股权登记日登记在册 第五十九条 股权登记日登记在册的所
的所有股 东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）
东大会。并依照有关法律、法规及本章 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
托代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第七十 七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产或者担保金额超过公司最近一期经审 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）以减少注册资本为 目的回购公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
产生重大影响的、需要以特别决议通过 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十 八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权，且该部分股份不计入出席股东大会 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 关 股东买入公司有表决权的 股份违反《证券
规定条 件的股东 可以公开征集股东投票 法》第六十三条第一 款、第二款规定的 ，该超
权。征集股东投票权应当向被征集人充 过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股比例限制。 表决权股份的股东或者依 照法律、行政法 规或
者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十 二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
的决议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。股东大会选举两名以上独 立
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事时，应当实行累积投 票制。独立董事和非
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 独立董事的表决应当分别 进行。中小股东表决
董事或者监事人数相同的表决权，股东 情况应当单独计票并披露 。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东大会选举
当向股东公告候选董事、监事的简历和 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
现任董事会、监事会、单独或者持合并 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
持有公司 3%以上股份的股东可以以书 事、监事的简历和基本情况。
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面提案的形式推荐董事、监事候选人。 现任董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东可以以书面提案的形
式推荐董事、监事候选人。
现任董事会、监事会 、单独或者合计持 有
上市公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定 。依
法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立 董事的权利。
第八十 七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
的，相关股东及代理人不得参加计票、 理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
东或其代理人，有权通过相应的投票系 的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第九十 五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
有下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 治权利，执行期满未逾 5 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
未逾 5 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 日起未逾 3 年；
38
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照 、责令
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 偿；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
期未清偿； 罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场 （七 ）被证券交易所公开认定为 不适合担
禁入处罚，期限未满的； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
（七）法律、行政法规或部门规章 尚未届满；
规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的， 其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
职期间出现本条情形的，公司解除其职 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
务。 情形的，公司解除其职务。
第一百 零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 公司董
人。 事会成员中独立董事占比 不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业 人士。
第一百 零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东大会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案 、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
发行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
股票或者合并、分立、解散及变更公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
对外担保事项、委托理财、关联交易等 其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩
事项； 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 定其报酬事项和奖惩事项；
秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 （十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 授予的其他职权。
查总裁的工作； 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
（十六）法律、行政法规、部门规章或 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
本章程授予的其他职权。 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
公司董事会设立审计、战略、提名、 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
对董事会负责，依照本章程和董事会授 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
权履行职责，提案应当提交董事会审议 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
决定。专门委员会成员全部由董事组成， 士，审计委员会成员应为不在 公司担任高级管
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 理人员的董事。
考核委员会中独立董事占多数并担任召 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
集人，审计委员会的召集人为会计专业 股东大会审议。
人士。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
40
第一百 一十条 除本章程另有规定 第一百一十条 除本章程另有规定外，董
外，董事会对公司对外投资、收购出售 事会对公司对外投资、收购出售资产 、资产抵
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
关联交易等事项的决策权限如下： 赠等事项的决策权限如下：
（一）审议公司发生的在下列额度 （一）审议公司发生的在下列额度内的交
内的交易，包括对外投资（含委托理财、 易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
委托贷款等）、购买或者出售资产、提 购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者
供财务资助、租入或者租出资产、委托 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
或者受托管理资产和业务、赠与或者受 与或者受赠资产、债权债务重组 、签订许可使
赠资产、债权债务重组、签订许可使用 用协议、转让或者受让研究与开发项目：
协议、转让或者受让研究与开发项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在 值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一
账面值和评估值的，以高者为准）低于 期经审计总资产的 50%；
公司最近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
2、交易的成交金额（包括承担的债 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
务和费用）低于公司最近一期经审计净 50%；
资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会
3、交易产生的利润低于公司最近一 计年度经审计净利润的 50%；
个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易标的（如股权）在最近一个 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入低于公司最近 年度经审计营业收入的 50%；
一个会计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润低于公司最近一 度经审计净利润的 50%。上述指标涉及的数据
个会计年度经审计净利润的 50%。上述 如为负值，取绝对值计算。
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公
算。 司义务的债务除外。
上述交易中，受赠现金资产、单纯 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
减免公司义务的债务除外。 料、燃料和动力 ，以及出售产品、商品等与日
上述购买或者出售资产，不包括购 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
商品等与日常经营相关的资产购买或者 仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的
41
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
购买或者出售资产交易所涉及的资产总 须提交股东大会审议。
额或者成交金额在连续 12 个月内累计 （二）审议公司发生的除本章程第四十一
计算超过公司最近一期经审计总资产 条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
30%的，须提交股东大会审议。 保之外的其他对外担保事项；
（二）审议公司发生的除本章程第 （三）审议公司与关联人发生的交易金额
四十一条规定的须提交股东大会审议通 达到下列标准的关联交易事项：
过的对外担保之外的其他对外担保事 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
项； 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）审议公司与关联人发生的交 2、公司与关联法人发生的金额在 300 万
易金额达到下列标准的关联交易事项： 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
1、公司与关联自然人发生的交易金 值 0.5%以上的关联交易。
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 公司与关联人发生的关联交易（公司提供
担保除外）； 担保、受赠现金资产 、单纯减免公司义务的债
2、公司与关联法人发生的金额在 务除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且
300 万元以上，且占公司最近一期经审 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（公 （四）审议公司发生的金额低于公司最近
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借
公司义务的债务除外）金额达到 3,000 （贷）款事项。
万元人民币以上，且占公司最近一期经 （五）审议公司发生的单项金额低于公司
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事 最近一个会计年度经审计的净资产值 30%的
会审议通过后，提交股东大会审议。 其他交易事项。
（四）审议公司发生的金额低于公 （六 ）审议决定不超过公司上一 年度经审
司最近一个会计年度经审计总资产绝对 计净利润的 1%的对外捐赠事项。
值 50%的借（贷）款事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发
（五）审议公司发生的单项金额低 生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
于公司最近一个会计年度经审计的净资 计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履
产值 30%的其他交易事项。 行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
除非另有说明，公司在连续十二个 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
月内发生与交易标的相关的同类交易， 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
42
应当按照累计计算的原则适用上述规 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
定，已按照上述规定履行相关审议程序 专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额
的，不再纳入累计计算范围。 或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会
董事会应当建立严格的审查和决策 审议。
程序，超过董事会决策权限的事项必须 法律法规或规范性文件对上述事项的审
报股东大会批准；对于重大投资项目， 批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文
应当组织有关专家、专业人员进行评审。 件的规定执行。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上
述标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法规
或规范性文件的规定执行。
第一百 一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
董事会会议的通知方式为：邮件或传真； 会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮
通知时限为：会议召开日之前五天发出 件或者其他书面方式；通知时限为 ：会议召开
会议通知。 日之前五天发出会议通知。
因发生紧急情况而召开临时董事会会 因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可
议，可以不受前款通知方式及通知时限 以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召
的限制，但召集人应当在会议上做出说 集人应当在会议上做出说明。
明。
第一百 二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
单位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控 股股
东代发薪水。
第一百 三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百 五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
证券交易所报送年度财 务会计报告，在 报送并披露年度报告 ，在每一会计年度上半年
每一会 计年度前 6 个月结 束之日起 2 个 结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构
43
月内向中国证监会派出机构和证券交易 和证券交易所报送并披露中期报告。
所报送半年度财务会计 报告，在每一会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
计年度 前 3 个月和 前 9 个月结 束之日起 法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编
的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证 制。
券交易 所报送季 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百 五十四条 第一百五十四条
（一）公司的利润分配应重视对社 （一）公司的利润分配应重视对社会公众
会公众股东的合理投资回报，以可持续 股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股
发展和维护股东权益为宗旨，公司应保 东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连
持利润分配政策的连续性与稳定性。 续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或 （二）公司可以采取现金、股票或者现金
者现金与股票相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利。公司原则上按
公司原则上按照年度进行利润分配，董 照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的
事会可以根据公司的经营状况提议公司 经营状况提议公司进行中期现金分红。
进行中期现金分红。 （三）在保证公司正常生产经营的前提
（三）在保证公司正常生产经营的 下，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年
前提下，当年度盈利且累计未分配利润 度无重大投资计划或重大现金支出等事项发
为正，当年度无重大投资计划或重大现 生，公司将优先采取现金方式分配股利。
金支出等事项发生，公司将优先采取现 公司最近三年以现金方式累计分配的利
金方式分配股利。 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司最近三年以现金方式累计分配 百分之三十。
的利润不少于最近三年实现的年均可分 在确保足额现金股利分配的前提下，公司
配利润的百分之三十。 可以采取股票股利的方式进行利润分配。
在确保足额现金股利分配的前提 （四）董事会应就股东回报事宜进行专项
下，公司可以采取股票股利的方式进行 研究论证。进行利润分配时，公司制定的利润
利润分配。 分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董
（四）董事会应就股东回报事宜进 事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案
行专项研究论证。进行利润分配时，公 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
司制定的利润分配方案应当充分听取中 审议。
小股东意见，独立董事应当发表明确意 独立董事认为现金分红具 体方案可能损
44
见，董事会就利润分配方案进行充分讨 害上市公司或者中小股东 权益的，有权发 表独
论，形成专项决议后提交股东大会审议。 立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或 者
（五）公司股东大会对利润分配方 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立
案做出决议后，公司董 事会须在股东大 董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。
会召开 后 2 个月内 完成股利（或股份） （五）公司股东大会对利润分配方案作出
的派发 事项。 决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审 议
通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百 五十五条 公司根据自身经 第一百五十五条 公司根据自身经营情
营情况、投资规划和长期发展的需要， 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外
或者因为外部经营环境发生重大变化而 部经营环境发生重大变化而需要调整利润分
需要调整利润分配政策的，调整后的利 配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权
润分配政策应以股东权益保护为出发 益保护为出发点，不得违反法律法规规定。
点，不得违反法律法规规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和
调整利润分配政策的议案需详细论 说明调整的原因，经独立董事发表独立意见且
证和说明调整的原因，经独立董事发表 董事会审议通过后，提交股东大会批准。
独立意见且董事会审议通过后，提交股 股东大会审议调整利润分配政策议案时，
东大会批准。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
股东大会审议调整利润分配政策议 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
案时，应当通过多种渠道主动与股东特 和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
取中小股东的意见和诉求。公司在召开 调整利润分配政策的议案应经出席股东
股东大会时除现场会议外，还应当向股 大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东提供网络形式的投票平台。 公司召开年度股东大会审 议年度利润分
调整利润分配政策的议案应经出席 配预案时，可审议批准下一年中期现 金分红的
股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
过。 审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的 净利润。董事会 根据
股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
第一百 五十九条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法 》
45
事证券 相关业务 资格”的会计师事务所 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
进行会计报表审计、净资产验证及其他 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 年，可以续聘。
以续聘。
第一百 六十四条 公司的通知以下 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
列形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送 出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百 六十七条 公司召开董事会 第一百六十七条 公司召开董事会的会议
的会议通知，以专人送出或者邮件或者 通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮 件
传真方 式进行。 方式或者其他书面方式进行。
第一百 六十八条 公司召开监事会 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
的会议通知，以专人送出或者邮件或者 通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮 件
传真方 式进行。 方式或者其他书面方式进行。
第一百 六十九条 公司通知以专人 第一百六十九条 公司通知以专人送出
送出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
（或盖章），被送达人签收日期为送达 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
邮局之日起第三个工作日为送达日期； 送达日期；公司通知以电子邮件送出 的，以电
公司通知以公告方式送出的，第一次公 子邮件到达被送达人邮箱 为送达日期；公司通
告刊登日为送达日期。公司通知以传真 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
送出的 ，被送达 人应以传真方式确认， 达日期。
确认日 期为送达 日期。
第一百 九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一） 控股股东，是指其持有的普通股 （含
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
46
（二） 实际控制人，是指虽不是公 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的
司的股东，但通过投资关系、协议或者 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股 （三） 关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
理人员与其直接或者间接控制的企业之 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
间的关系，以及可能导致公司利益转移 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
的其他关系。但是，国家控股的企业之 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 有关联关系。
系。
第二百 条 本章程经公司股东大会 第二百条 本章程经公司股东大会审议
审议通过，并经国家主管部 门核准 后生 通过后生效。
效。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》全文请见公司于 2024 年 4 月
20 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 20 日
47
上海海欣集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料之十
公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
2023年度，何胜友先生、李志军先生、薛明先生、周兰女士（已
离任）、蒋守雷先生（已离任）作为公司的独立董事，本着对全体股
东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公
司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表
公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。以下为五位独
立董事的述职报告，特向股东大会报告。
上海海欣集团股份有限公司
2024 年 6 月 20 日
48
上海海欣集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（何胜友）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利
益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对
公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策。现就本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
何胜友，男，大专学历，中共党员，已退休。现任公司独立董
事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇长（正处级），松江区小
企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江
区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江区经委党组书记、主
任，松江区经委调研员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，
能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
49
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次、股东大会 2 次，本人因工
作原因未出席公司 2022 年年度股东大会，其余会议均出席参加。作
为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公
司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独
立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内公司审议的
各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公
司 2023 年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题
在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
1. 2023 年 4 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，
本人对公司《关于补选独立董事》发表独立意见。
2. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，
本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司 2022
年度利润分配预案》《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
《2022 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度担保计划》《关
于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券
出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公
司 2023 年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司 2023 年度
内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员 2022 年年度考核的
议案》发表独立意见，并就《公司 2022 年度对外担保情况》进行了
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专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员
会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会
提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相
关规定，开展专门委员会工作。报告期内，公司召开董事会提名委
员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，本人均亲自出席，对
2023 年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，无反对、
弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司
章程的规定。
1. 董事会提名委员会
2023 年 3 月 31 日，本人主持召开了董事会提名委员会 2023 年
第一次会议，审议关于补选公司独立董事的议案。本人严格按照法
律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，在认真审查独立董事
被提名人李志军先生和薛明先生的任职资格、专业经验、工作经历
等资料后，一致认为，两位候选人具备担任公司独立董事资格，同
意补选独立董事候选人的提名。
2. 董事会薪酬与考核委员会
2023 年 1 月 5 日，本人参加了董事会薪酬与考核委员会 2023
年第一次会议，会议审议关于董事、副总裁陶建明先生薪酬的建议
报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，
薪酬与考核委员会认为，陶建明先生的薪酬建议符合公司实际情况，
经过充分沟通讨论，一致审议通过。
2023 年 4 月 24 日，本人参加了董事会薪酬与考核委员会 2023
51
年第二次会议，会议审议关于 2022 年度海欣集团高管考核及专项奖
励情况的报告和关于 2023 年度高管目标责任的方案。本人严格按照
法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委员会认
为，相关报告和方案符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致
审议通过。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极与中小投
资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与
中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了
解投资者来电来访情况、e 互动提问及回复情况，积极督促公司加
强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者
良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人现场出席了公司年度董事会会议。认真参与董
事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎
投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出
席会议的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运
作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公
司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种
方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关
注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项
的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
52
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董
事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议
议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均
得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的
独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度
出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会
决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易
管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，
公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，
亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生收购与被收购事项。
53
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司 2023 年度披露的《2022
年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》等各项报告进
行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护
了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工
作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司
本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
54
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，补
选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公
司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，本人召集董
事会提名委员会对其任职资格进行审核，认为其符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格
的规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选独立董事
候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二十七次会议审议
通过《公司高级管理人员 2022 年年度考核的议案》。本人认为公司
内部董监事及高管的薪酬结合了公司经营发展等实际情况，参照行业、
地区薪酬水平而制定的，审议程序符合相关法律法规的规定，因此发
表了同意的意见。相关董事对该议案回避表决。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议、2022 年年度股
东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》。本人认为，公
司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据
公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显
55
不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公
司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章
程》的相关规定。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公
司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，
对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充
分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的三大作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，充分利用自
身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公
司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何胜友
2024 年 6 月 20 日
56
上海海欣集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（李志军）
本人于 2023 年 4 月 19 日正式当选上海海欣集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事。作为公司具有会计专业背景的独
立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东
利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公
司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为
公司的长远发展出谋划策。现就本人 2023 年度本人任职期间履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
李志军，男，中共党员，会计学博士，湖南工商大学教授、正
高级会计师，会计学硕士生导师，湖南省会计领军人才，湖南省管
理会计咨询专家，长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学 MBA
兼职导师，现任本公司独立董事，明光浩淼安防科技股份公司独立
董事，株洲冶炼集团股份有限公司独立董事。曾任株洲冶炼集团财
务部长、湖南兴湘投资控股集团财务部长等职。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
57
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，
能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内本人任职期间，公司共召开董事会 7 次、股东大会 2
次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供
的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导
与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。
对于报告期内公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、
弃权情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公
司 2023 年度任职期间经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就
关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，
本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司 2022
年度利润分配预案》《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
《2022 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度担保计划》《关
于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券
出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公
司 2023 年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司 2023 年度
内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员 2022 年年度考核的
议案》发表独立意见，并就《公司 2022 年度对外担保情况》进行了
58
专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员，
本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会审计委员
会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，开展专
门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会审计委员
会会议 4 次，本人均亲自出席，对 2023 年度公司董事会审计委员会
的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的
召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
2023 年 4 月 24 日，本人主持召开了董事会审计委员会 2023 年
第一次会议，审阅公司 2022 年度财务报告（经审计）、公司 2022
年度内部控制评价报告、公司 2022 年度计提资产减值准备的议案、
关于会计政策变更的议案、关于续聘众华会计师事务所为公司 2023
年度财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司
2023 年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会 2022 年
度履职情况报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，
勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2023 年 10 月 20 日，本人主持召开了董事会审计委员会 2023
年第二次会议，审阅公司 2023 年第三季度报告财务信息。本人严格
按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，认真审阅了公
司 2023 年第三季度报告财务信息，认为公司财务信息真实、准确。
2023 年 12 月 28 日，本人主持召开了董事会审计委员会 2023
年第三次会议，听取众华会计师事务所的预审情况汇报，并与众华
会计师事务所进行了单独沟通。本人严格按照法律法规及相关规章
59
制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，听取了众华会计师
事务所就公司 2023 年度报告预审情况的汇报，并与事务所就公司的
审计及内控工作做了充分沟通。同日，本人主持召开了董事会审计
委员会 2023 年第四次会议，听取了公司风控审计部 2023 年度工作
总结及 2024 年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的
沟通情况
报告期内本人任职期间，公司董事会审计委员会根据相关法律
法规及公司有关内部控制制度和《公司董事会审计委员会实施细则》
等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，
积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并
对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，
确保公司规范运作。
报告期内本人任职期间，本人严格遵守证监会、上海证券交易
所相关法律法规和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》
等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就
审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意
见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监
督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人通过现场出席公司股东大会、参
加公司业绩说明会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时
60
了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交
流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e
互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提
高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投
资者的知情权和合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内本人任职期间，本人现场出席了公司 2023 年第一次临
时股东大会、公司董事会临时会议、公司年度董事会会议、公司董
事会审计委员会会议等。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲
自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结
构与内控的科学性与有效性；利用出席会议的机会，到公司进行现
场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司
的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和
建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人
员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信
息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的
经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交
流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，
本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行
的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，
为本人的独立工作提供了便利的条件。
61
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股
东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》
做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情
况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承
诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息
披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司 2023 年
度披露的《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》
62
等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及
时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内本人任职期间，公司继续聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构。本人认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和
内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况
进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负
责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，补
选本人和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第
十届董事会任期一致。对于此次提名，公司董事会提名委员会认为
其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
63
有关独立董事任职资格的规定，本人和薛明先生拥有履行职务的条
件和能力，同意补选独立董事候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二十七次会议审议
通过《公司高级管理人员 2022 年年度考核的议案》。本人认为公司
内部董监事及高管的薪酬结合了公司经营发展等实际情况，参照行业、
地区薪酬水平而制定的，审议程序符合相关法律法规的规定，因此发
表了同意的意见。相关董事对该议案回避表决。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内本人任职期间，公司第十届董事会第二十七次会议、
2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》。
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等
因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股
东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法
规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公
司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，
对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
64
2024 年，本人将继续发挥专业特长，按照相关法律法规对独立
董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，充分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询
的三大作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同
时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参
考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李志军
2024 年 6 月 20 日
65
上海海欣集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（薛明）
本人于 2023 年 4 月 19 日正式当选上海海欣集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事。作为公司独立董事，本人本着对
全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。
现就本人 2023 年度本人任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
薛明，男，工商管理硕士，中共党员。拥有三十年以上金融投
资管理经验，持有中国证券投资基金业从业证书和香港独立非执行
董事协会会员。现任本公司独立董事，晟荣星远（上海）私募基金
管理有限责任公司董事。曾任财政部世界银行业务司和国债司副处
长；中国光大集团新加坡地区总部副主任，投资公司副总经理，光
大亚太新加坡上市公司董事，光大淡马锡中国投资基金董事；法国
兴业银行大中华区董事经理；中国银泰集团副总裁，投资部总经理；
美国百利吉亚（Beringea）基金（上海）投资咨询公司董事总经理；
渤海产业基金任执行董事、投资决策委员会委员。
66
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，
能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内本人任职期间，公司共召开董事会 7 次、股东大会 2
次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅公
司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事
的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法
权益。对于报告期内本人任职期间公司审议的各项议案，本人均投
出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公
司 2023 年度任职期间经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就
关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，
本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司 2022
年 度 利润 分 配 预 案 》《 关 于 2022 年 度 计提 资 产 减 值 准备 的 议 案 》
《2022 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年度担保计划》《关
于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券
出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公
67
司 2023 年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司 2023 年度
内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员 2022 年年度考核的
议案》发表独立意见，并就《公司 2022 年度对外担保情况》进行了
专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员
会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等相
关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开
董事会薪酬与考核委员会 1 次，董事会审计委员会会议 4 次，本人
均亲自出席，对 2023 年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出
赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符
合法律法规和公司章程的规定。
1. 董事会薪酬与考核委员会
2023 年 4 月 24 日，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会
2023 年第二次会议，会议审议关于 2022 年度海欣集团高管考核及
专项奖励情况的报告和关于 2023 年度高管目标责任的方案。本人严
格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委
员会认为，相关报告和方案符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，
一致审议通过。
2. 董事会审计委员会
2023 年 4 月 24 日，本人参加了董事会审计委员会 2023 年第一
次会议，审阅公司 2022 年度财务报告（经审计）、公司 2022 年度
内部控制评价报告、公司 2022 年度计提资产减值准备的议案、关于
68
会计政策变更的议案、关于续聘众华会计师事务所为公司 2023 年度
财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司 2023
年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会 2022 年度履职
情况报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉
尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2023 年 10 月 20 日，本人参 加了董事会审计委 员会 2023 年第
二次会议，审阅公司 2023 年第三季度报告财务信息。本人严格按照
法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，认真审阅了公司 2023
年第三季度报告财务信息，认为公司财务信息真实、准确。
2023 年 12 月 28 日，本人参 加了董事会审计委 员会 2023 年第
三次会议，听取众华会计师事务所的预审情况汇报，并与众华会计
师事务所进行了单独沟通。本人严格按照法律法规及相关规章制度
开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，听取了众华会计师事务
所就公司 2023 年度报告预审情况的汇报，并与事务所就公司的审计
及内控工作做了充分沟通。同日，本人参加了董事会审计委员会 2023
年第四次会议，听取了公司风控审计部 2023 年度工作总结及 2024
年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的
沟通情况
报告期内本人任职期间，公司董事会审计委员会根据相关法律
法规及公司有关内部控制制度和《公司董事会审计委员会实施细则》
等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，
积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并
对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，
确保公司规范运作。
69
报告期内本人任职期间，本人严格遵守证监会、上海证券交易
所相关法律法规和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》
等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就
审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意
见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监
督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人通过现场出席公司股东大会等方
式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与
关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及
时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e 互动提问及回复情况，
积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维
护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权
益。
（六）现场工作情况
报告期内本人任职期间，本人现场出席了公司 2023 年第一次临
时股东大会、公司董事会临时会议、公司年度董事会会议、公司董
事会薪酬委员会会议和董事会审计委员会会议等。认真参与董事会
各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，
帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出席会议
的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，
关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运
70
作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会
决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情
况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交
流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，
本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行
的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，
为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股
东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》
做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情
况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承
诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
71
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息
披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司 2023 年
度披露的《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》
等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及
时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内本人任职期间，公司继续聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构。本人认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和
内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况
进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
72
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负
责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，补
选本人和李志军先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第
十届董事会任期一致。对于此次提名，公司董事会提名委员会认为其
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有
关独立董事任职资格的规定，本人和李志军先生拥有履行职务的条件
和能力，同意补选独立董事候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二十七次会议审
议通过《公司高级管理人员 2022 年年度考核的议案》。在提交董事
会会议审议之前，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会会议对
相关考核事项进行了审议，认为公司内部董监事及高管的薪酬结合
了公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平而制定的，
审议程序符合相关法律法规的规定，因此发表了同意的意见。相关
董事对该议案回避表决。
73
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内本人任职期间，公司第十届董事会第二十七次会议、
2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》。
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等
因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股
东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法
规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公
司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，
对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024 年，本人将继续充分利用自身专业优势，按照相关法律法
规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，充分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、
专业咨询的三大作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的
经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
74
特此报告。
独立董事：薛明
2024 年 6 月 20 日
75
上海海欣集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（周兰 已离任）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利
益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对
公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策。本人因任职期满，于 2023 年 4 月 19 日后
不再担任公司独立董事，现就本人 2023 年度任职期间履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
周兰，女，管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟
分校商学院访问学者。任本公司独立董事（已离任），现任湖南大
学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基
层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股
份有限公司独立董事、湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董
事、湖南博云新材料股份有限公司独立董事。曾任广东嘉应制药股
份有限公司（002198）、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、
76
山河智能装备股份有限公司（002097）、步步高商业连锁股份有限
公司（002251）、明光浩淼安防科技股份公司独立董事等职。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，
能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内本人任职期间，公司共召开董事会 1 次、股东大会 1
次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供
的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导
与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。
对于报告期内公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、
弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员，
本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会审计委员
会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，开展专
门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会提名委员
会会议 1 次，本人亲自出席，对相关议案投出赞成票，无反对、弃
权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章
程的规定。
77
董事会提名委员会
2023 年 3 月 31 日，本人参加了董事会提名委员会 2023 年第一
次会议，审议关于补选公司独立董事的议案。我们严格按照法律法
规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，在认真审查独立董事被提
名人李志军先生和薛明先生的任职资格、专业经验、工作经历等资
料后，一致认为，两位候选人具备担任公司独立董事资格，同意补
选独立董事候选人的提名。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人通过出席公司股东大会等方式，
积极与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，
积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公
司董秘办了解投资者来电来访情况、e 互动提问及回复情况，积极
督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公
司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人现场出席了公司 2023 年第一次临时股东大会。
本人认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、
合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与
有效性；利用出席董事会的机会，到公司进行现场考察，及时掌握
公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业
优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，本人
通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作
人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的
78
执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠
实地履行独立董事职责。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交
流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，
本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行
的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，
为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股
东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》
做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情
况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情
况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
79
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负
责人的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，补
选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公
司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，本人参加董
事会提名委员会会议，并对其任职资格进行审核，认为其符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事
任职资格的规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选
独立董事候选人的提名。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公
司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，
对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
80
特此报告。
独立董事：周兰
2024 年 6 月 20 日
81
上海海欣集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（蒋守雷 已离任）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利
益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对
公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策。本人因个人原因，于 2023 年 4 月 19 日后
不再担任公司独立董事，现就本人 2023 年度任职期间履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
蒋守雷，男，本科学历，中共党员。任本公司独立董事（已离
任），现任上海新阳（300236）独立董事、安路科技（688107）独
立董事、普冉股份（688766）独立董事，上海集成电路行业协会高
级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。曾任中国华晶电子集团公
司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹集团公司副总裁，
上海市集成电路行业协会副会长、秘书长，长电科技独立董事、太
极实业独立董事、通富微电独立董事，上海市经济团体联合会副会
长、上海市信息化专家委员会委员等职。
82
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，
能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内本人任职期间，公司召开董事会 1 次、股东大会 1 次，
本人因工作原因未出席公司 2023 年第一次临时股东大会，其余会议
均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会
议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作
用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告
期内本人任职期间公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反
对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员
会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等相
关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开
董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，本人亲自出席，对相关审议议
案投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律法规和公司章程的规定。
董事会薪酬与考核委员会
2023 年 1 月 5 日，本人主持召开董事会薪酬与考核委员会 2023
年第一次会议，会议审议关于董事、副总裁陶建明先生薪酬的建议
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报告。我们严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，
薪酬与考核委员会认为，陶建明先生的薪酬建议符合公司实际情况，
经过充分沟通讨论，一致审议通过。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人及时向公司董秘办了解投资者来
电来访情况、e 互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进
行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，
切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内本人任职期间，因工作原因，本人未通过现场方式出
席公司会议。但本人通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级
管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司经营及规范运作
情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司
规范运作提供合理化意见和建议。同时，积极关注董事会决议的执
行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时
掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交
流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，
本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行
的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，
为本人的独立工作提供了便利的条件。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股
东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，
对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》
做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情
况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情
况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负
责人的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会，补
选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公
司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，经公司董事
会提名委员会对其任职资格进行审核，认为其符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格的
规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选独立董事候
选人的提名。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公
司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，
对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
特此报告。
独立董事：蒋守雷
2024 年 6 月 20 日
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