北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施情况之法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
康达法意字【2024】第0559号
致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受龙建路桥股份有限公司（以
下简称公司或龙建股份）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称本次激励计划）的特聘专项法律顾问。
北京市康达律师事务所
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划部 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（
以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法
分限制性股票回购注销实施情况之
》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔
2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《
龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）就公司本次2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回
法律意见书
购注销（以下简称本次回购注销）的实施情况，出具本《法律意见书》。
康达法意字【2024】第0559号
1
声明事项 正文
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监
一、本次回购注销的批准与授权
会的相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行
龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案
担相应法律责任。
》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案
二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
（一）公司已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
》相关议案发表了独立意见。
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及 龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据 实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明 公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
示或默示的保证。
2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙
四、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励计划所必备的
建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管
五、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性
何其他目的。基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省人民政
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下
府国有资产监督管理委员会原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票
：
激励计划（草案）》。
同日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其
他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
2 3
2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励 二、本次回购注销的主要内容
计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提
（一）回购注销原因及数量
出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的
2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份
规定，公司本次激励计划有1名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，
有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
董事会同意对其已获授但尚未解除限售的12.50万股限制性股票进行回购注销。
情况说明》（公告编号：2021-050）。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于
票共计12.50万股。
<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 （二）回购价格
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议
1、根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
规定：激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的
案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙
，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052
公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
2、鉴于公司2021年、2022年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》《
2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十
激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2023年
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会
对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意
核查意见。
将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.47元/股调整为人民币1.40
2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第 元/股。
二十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
综上，本次回购价格为1.40元/股。
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意
（三）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
见。
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会决议，审议通过《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，龙建股份就本次回购注销已
有限售条件的流通股 6,050,600 -125,000 5,925,600
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
无限售条件的流通股 1,008,851,946 0 1,008,851,946
案）》的相关规定。
股份合计 1,014,902,546 -125,000 1,014,777,546
4 5
三、本次回购注销的实施进展
公司 分别 于2023 年 12月13 日 、2023年12 月30日 于 上海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于回购注销2021年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-106）、《龙建路桥股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-
123），就本次回购注销并减少注册资本事项履行通知债权人程序。根据公司的
说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应
的担保。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司说明，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（
账户号码：B886339252），并已向其申请办理对1名激励对象已获授但尚未解除限
售的12.50万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年2月29日完
成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案
）》的相关规定。截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定
。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资
本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
6