龙建股份：龙建股份2023年度独立董事述职报告（刘志伟）2024-04-20
龙建路桥股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
刘志伟
2024 年 4 月 18 日
本人作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，
忠实、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，
认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立客观
的意见，发挥个人专长和专业知识，对公司的科学决策和规范运
作提出合理化建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全
体股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘志伟，男，58 岁，曾任黑龙江省土畜产进出口集团公司
企业管理部法务；哈尔滨华瑞电子有限责任公司副总经理；哈尔
滨中正法达律师事务所合伙人；2002 年 2 月至 2015 年 7 月任黑
龙江朗信律师事务所合伙人；2013 年 12 月至 2019 年 12 月任哈
尔滨三联药业股份有限公司独立董事；2015 年 7 月任黑龙江朗
信银龙律师事务所合伙人；2020 年 5 月至 2023 年 12 月 28 日任
龙建路桥股份有限公司独立董事，其间兼任黑龙江朗信银龙律师
事务所合伙人、哈尔滨华瑞电子有限责任公司监事、谷实生物集
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团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在
妨碍我进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立
性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，本人任职期内公司共召开 10 次董事会会议，本人
亲自出席 9 次，委托出席 1 次，并现场列席了公司第一次临时股
东大会、第二次临时股东大会、第三次临时股东大会、第四次临
时股东大会，认为公司董事会和股东大会的召集、召开及决策程
序均符合法定要求，不存在损害公司及股东利益的情形。本着勤
勉尽责、审慎认真的独立原则，对公司董事会各项议案及其他事
项进行审议表决，均投了赞成票，没有提出异议。具体情况如下：
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
独立董事 现场出席董 委托出席董 缺席董事 出席股东
参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
姓名 事会次数 事会次数 会次数 大会次数
次数 次数 事会会议
刘志伟 10 4 5 1 0 否 4
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际经营
情况，本人依照自身专业知识和能力，报告期内，对职责范围内
公司重大事项进行认真核查、积极讨论，做出客观、公正、独立
的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
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意见
日期 会议名称 独立意见
类型
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）的议案
第九届董
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
事会第二
2023/2/28 析报告的议案 同意
十八次会
6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报.采
议
取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案
7.关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
的议案
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
9.关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
10.关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性
1.龙建路桥股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告
2.龙建路桥股份有限公司 2022 年度利润分配预案
3.龙建路桥股份有限公司 2022 年度董事薪酬分配议案
4.龙建路桥股份有限公司 2022 年度高管人员薪酬分配议案
5.龙建路桥股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事务所
第九届董
（特殊普通合伙）的议案
事会第二
2023/3/29 6.龙建路桥股份有限公司关于公司 2022 年年度募集资金存 同意
十九次会
放与实际使用情况的专项报告
议
7.龙建路桥股份有限公司关于会计政策变更的议案
8.关于 2022 年度对外担保情况
9.关于公司 2023 年度授信预计额度的议案
10.关于公司 2023 年度对外担保预计额度的议案
11.关于公司 2023 年度捐赠计划的议案
1.关于向内蒙古额济纳旗教育发展慈善信托基金进行捐赠
第九届董 的议案
事会第三 2.关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交
2023/8/29 同意
十二次会 易的议案
议 3.关于公司及子公司开展应收账款保理业务并由公司为部
分保理业务提供担保的议案
1.关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
第九届董
议有效期的议案
事会第三
2023/9/28 2.关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办 同意
十四次会
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期
议
的议案
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意见
日期 会议名称 独立意见
类型
第九届董
事会第三 1.关于向关联方购买办公楼层的议案
2023/10/30 同意
十五次会 2.关于注册发行永续中期票据的议案
议
第九届董 1.关于制定《龙建路桥股份有限公司非金融企业债务融资工
事会第三 具信息披露事务管理制度》的议案
2023/11/15 同意
十六次会 2.龙建路桥股份有限公司经理层成员 2022 年度经营业绩考
议 核评价及年度履职考核评价结果及薪酬兑现
1.关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案
2.关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案
3.关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案
4.关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案
第九届董
5.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
事会第三
2023/12/12 6.关于公司董事会换届选举独立董事的议案 同意
十七次会
7.关于签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP
议
项目一包终止协议》的议案
8.关于公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
9.关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
10.龙建路桥股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
11.关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委
员会委员，依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。严格按照相关法律、法规和议事
规则勤勉尽责，审议公司内审部门提交的各项工作报告，对公司
财务状况、募集资金存放与使用、内部控制制度建设及执行情况
等事项进行认真核查，客观分析并提出建议，积极有效履行审计
委员会、薪酬与考核委员会委员职责。具体出席情况如下：
出席薪酬与考核委员会情况：
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本年度应参加薪资与
独立董事姓名 亲自参加次数 委托参加次数 未参加次数
考核委员会次数
刘志伟 5 5 0 0
出席审计委员会情况：
本年度应参加审计委
独立董事姓名 亲自参加次数 委托参加次数 未参加次数
员会次数
刘志伟 10 10 0 0
出席独立董事专门会议情况：
本年度应参加
独立董事姓名 亲自参加次数 委托参加次数 未参加次数
独立董事专门次数
刘志伟 1 1 0 0
（四）业务沟通情况
本年度任职期间，与内部审计机构及承办龙建路桥审计业务
的中审亚太会计师事务所就公司财务、业务状况进行了充分的沟
通和交流，掌握了公司真实的经营状况和各项财务指标，并就公
司的预算、成本控制等方面的的问题与机构交换了意见。在列席
公司股东大会期间与到会的中小股东进行了谈话，听取了中小股
东对公司经营提出的建议和想法。公司对各位独立董事的工作积
极配合，提供了各方面的工作便利，使得独立董事非常有效的履
行了独董职责，既做到了维护公司的利益，同时也保障了中小股
东的权益。
（五）现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司现场会议等机会对公司进行现
场考察，现场工作时间 21 天，深入了解公司生产经营和财务情
况，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体对公司的相关报道，
掌握公司重大事件进展情况及影响，及时与公司管理层沟通并提
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出合理化建议，充分履行独立董事职责。
（六）履行职责的其他情况
1.监督公司经营管理及治理结构情况
报告期内，本人积极与公司董事、监事、高级管理人员等相
关人员保持沟通交流，关注公司生产经营、财务管理、内部控制
制度建设等方面情况，对需经董事会审议决策的重大事项，认真
审阅公司提供的相关资料，并利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考意见，切实履行
独立董事职责，促进公司治理结构的完善与优化。
2.加强自身学习
本人时刻关注国家法律法规变化，认真学习监管机构最新政
策，对涉及规范公司法人治理结构和投资者权益保护相关法规加
深理解，积极参加内外部履职培训，不断提高自身履职能力，加
强对公司和投资者利益的保护能力。
报告期内，本人积极参加黑龙江省上市公司协会、上海证券
交易所举办关于提升独立董事履职能力的培训，充分学习独立董
事改革精神以及重点，具体情况如下：
培训时间 培训课题 培训主要内容 培训机构
1.年度报告披露实务解析
“合规大讲堂”系列讲座提升信披 黑龙江省
2023/2/15 2.上市公司财务信息披露关注
质量，助力上市公司高质量运营 上市公司协会
提示
1.独立董事制度改革要点解析
黑龙江省
2023/7/6 独立董事培训 2.独立董事制度改革及其影响
上市公司协会
解读
关于组织观看“中国上市公司协会
解读上市公司独立董事制度 黑龙江省
2023.8.18 独立董事信息库”发布会暨落实独
改革重点 上市公司协会
立董事制度改革座谈会直播的通知
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培训时间 培训课题 培训主要内容 培训机构
关于举办独立董事制度改革专题培 了解制度改革精神和相关内
2023.10.11 上海交易所
训 容
报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人在保护中小股东权益不受侵害的前提下，严
格审议、科学决策。从必要性、客观性以及定价是否公允合理等
方面作出判断，对公司所发生的关联交易相关事项发表了明确的
独立意见。董事会审议事项关联董事回避表决，关联交易的审批
程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。审议通过了《关于签署<哈尔滨市地下综合管廊二
期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议>的议案》《关于公司
新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于预计公司
2024 年度日常关联交易的议案》，公司均已及时披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够严格按照相关规定，不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情形。对外担保事项规范，
审核程序严格，对外担保风险可控。
（三）披露财务信息及内部控制情况
报告期内，公司披露的财务报告数据可靠，真实的反映了公
司的经营成本和利润状况，不存在未披露或违规披露的情况，也
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不存在财务造假的情况。报告期内，公司严格按照《内部控制手
册》指导内部控制工作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期
内审议了公司 2022 年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，
作为独立董事，本人认为公司内部控制的执行具有制度保障和外
部监督保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（四）聘任会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《龙
建路桥股份有限公司公司章程》，经审查审计委员会一致认为中
审亚太具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
公司财务状况和经营成果进行审计，并能够满足公司年度审计工
作需求。公司续聘会计师事务所所履行的审议程序充分、恰当，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，同意
续聘中审亚太作为公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机
构，期限一年。
（五）募集资金使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，
对《公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
发表了明确表示同意的独立意见。截至 2022 年 12 月 31 日，募
集资金已经全部使用完毕，募集资金专户无余额且专户已经全部
销户完毕。公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存
在违规情况，维护了公司股东的合法权益。2023 年度内不涉及
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募集资金使用。
（六）会计差错更正情况
公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、
准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正
不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形，决
策程序符合相关法律、法规的规定。
（七）提名董事，聘任高级管理人员（含财务负责人）
报告期内，公司进行了董事会换届，选举产生了第十届董事
会、高级管理人员，公司严格按照《公司法》和《上市公司治理
准则》有关要求，进行公司董事、高级管理人员人选（含财务负
责人）的提名、筛选、审查、推荐工作，提交董事会审议，程序
合规有效。
（八）高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况审
议通过了《公司经理层成员 2022 年度经营业绩考核评价及年度
履职考核评价结果及薪酬兑现》，该议案表决符合法定程序，未
损害中小股东权益。
（九）股权激励
报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
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售期解除限售，同时调整限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票等相关事项，符合相关法律法规要求，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督
和核查,促使公司能够严格按照相关规定进行信息收集、管理及
披露，持续关注公司的信息披露工作。公司按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要
求，以及《公司信息披露管理制度》的规定，及时进行了相关信
息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保
公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。2023 年
度共进行信息披露 128 次，其中定期报告 4 次，临时公告 124 次。
四、总体评价和建议
报告期内，我认真履行了法律法规和公司章程所赋予的权利
和义务，充分发挥履职的主动性与有效性，在重大决策过程中发
挥应有的作用，投入足够时间履行职责，对重大事务进行独立的
判断和决策，持续了解和分析龙建股份的运行情况，恪守承诺，
勤勉履职，忠实诚信履行了职责。
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