龙建股份：北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2024-12-12
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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票
及第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2024】第5815号
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第5815号
致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受龙建路桥股份有限公司（以下
简称公司或龙建股份）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕1
75号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《龙建路桥
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）就公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格（以下简称本次调
整回购价格）、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称
本次回购注销）及第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售），
出具本《法律意见书》。
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法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
四、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、关于本次调整回购价格、本次回购注销及解除限售的批准和授权
2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙
建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 关
于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关
于核实〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙
建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委
批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监
督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省
人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》。
同日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公
司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
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法律意见书
2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激
励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人
提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并
于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥
股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于
〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见。
2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第
二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了独立意见，监事会出具了核查意见。
2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八
次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
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法律意见书
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的议案。公司监
事会对前述事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，龙建股份就
本次回购注销及调整回购价格、解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、关于本次调整回购价格的具体情况
（一）调整事由
2024年6月6日，公司2023年年度股东大会审议通过《龙建路桥股份有限公司
2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），并于2024年7月25日实施完成。
鉴于上述利润分配方案已实施完成，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定应对公司本次激励计划回购价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=1.40-0.03
5=1.365元/股。
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法律意见书
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
三、关于本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司本次激励计划有5名激励对象因工作调动离职、2名激励对象离休而不
再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的74.58万股限制
性股票进行回购注销。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计74.58万股。
2、回购价格
（1）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年
内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销。
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法律意见书
（2）鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.035元
（含税），根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股
票的回购价格进行调整。2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议
及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.40
元/股调整为人民币1.365元/股。
综上，本次回购价格为1.365元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
3、资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币103.1667万元加上中国人民银行同期定期存款利息。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司的股份总数由1,014,777,546股变更为
1,014,031,746股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 5,925,600 -745,800 5,179,800
无限售条件的流通股 1,008,851,946 0 1,008,851,946
股份合计 1,014,777,546 -745,800 1,014,031,746
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影
响公司本次激励计划的继续实施。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需申请办理本次回
购注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。
四、关于本次解除限售条件成就情况
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法律意见书
（一）本次解除限售期即将届满
公司于2021年12月13日向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，并于
2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司
2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规
定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、
30%、30%，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性
股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第二个限售期将于2024年12月22
日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。 公司符合前述情形，满
1
（5）中国证监会认定的其他情形 足本项解除限售条件。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组
织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
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法律意见书
工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
1.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的。 激励对象未发生前述
2 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 情形，满足本项解除限
（6）中国证监会认定的其他情形。 售条件。
2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
1.公司业绩考核要求： 公司满足第二个解除
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度 限售期解除限售的业
3 净利润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对 绩考核目标：
标企业 75 分位值。 （1）以 2018-2020 年的
（2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%， 净利润平均数为基数，
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法律意见书
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。 公司 2023 年度净利润
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 增长率为 70.76%，且不
95%。 低于同行业平均水平
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属 （18.11%）。
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平 （2）公司 2023 年度净
均数。 资 产 现 金 回 报 率
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润 （EOE）为 35.86%，且
（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+固定 不低于同行业平均水
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净 平（-0.15%）或对标企
支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净 业 75 分位值（26.72%）。
资产之和的算术平均。 （3）公司 2023 年度主
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股 营业务收入占营业总
份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性 收入比例为 96.62%。
损益的净利润为核算口径。
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重
大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的
净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。
2.解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础
建设-基建市政工程”的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST
公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600133.SH 东湖高新 002060.SZ 粤水电
600284.SH 浦东建设 002061.SZ 浙江交科
600512.SH 腾达建设 002062.SZ 宏润建设
600820.SH 隧道股份 002307.SZ 北新路桥
601186.SH 中国铁建 002628.SZ 成都路桥
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法律意见书
601390.SH 中国中铁 002941.SZ 新疆交建
601611.SH 中国核建 300982.SZ 苏文电能
601669.SH 中国电建 603815.SH 交建股份
601800.SH 中国交建 603843.SH 正平股份
激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
考核年度为 2022-2024 年的 3 个考核年度，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表 经公司考核，本次拟解
适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。 除限售的 61 名激励对
绩效评 象 2023 年度个人绩效
优秀 称职 基本称职 不称职
价结果
4 评价结果均达到“称
解除限
100% 80% 0%
售比例 职”及以上等级，当期
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解 个人解除限售比例均
除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝ 为 100%。
个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解
除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能
解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成
就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条
件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
（三）本次解除限售具体情况
本次共有 61 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 258.99 万股，占目前公司总股本的 0.26%，具体如下：
序号 姓名 职务 已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
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法律意见书
制性股票数 售限制性股票 量占获授限制性
量（万股） 数量（万股） 股票数量比例
1 宁长远 党委书记、董事长 30.40 9.12 30.00%
党委副书记、副董事
2 陈涛 15.50 4.65 30.00%
长、总经理
3 栾庆志 董事 24.30 7.29 30.00%
4 刘万昌 党委委员、副总经理 24.30 7.29 30.00%
5 刘树军 党委委员、副总经理 24.30 7.29 30.00%
6 张中洋 党委委员、副总经理 24.30 7.29 30.00%
7 于海军 董事、总会计师 24.30 7.29 30.00%
8 李金杰 副总经理 12.50 3.75 30.00%
其他核心技术人员和管理骨干 53 人 683.40 205.02 30.00%
合计 863.30 258.99 30.00%
注：1、本次激励计划有 7 名激励对象不再具备激励对象资格，公司第十届董事会第十
四次会议及第十届监事会第八次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
74.58 万股。
2、经公司第十届董事会第十四次会议审议，同意聘任李金杰先生为公司副总经理。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解除
限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回
购注销及本次调整回购价格、解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本
次回购注销及本次调整回购价格、解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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