北京京城机电股份有限公司
          独立非执行董事 2023 年度述职报告
                            栾大龙
    作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作
中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及
时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性
和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利
益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
    现将 2023 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    栾大龙，中国国籍，男，60 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员，2020 年 6 月 9 日起至
2023 年 6 月 16 日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任航天
科技控股集团股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，
北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
   （二）董事会专门委员会任职情况
    本人积极参与董事会提名委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及董事会提名委员会科学决策提供有力支撑。
   （三）是否存在影响独立性的情况说明
    本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机

                               1
    构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
    及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
    其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
           2023 年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，
    充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
    较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
           二、 参加会议情况
           作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
    要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
    充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
    合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
           2023 年度公司共召开了 4 次股东大会、11 次董事会，本人出席
    情况及表决如下表：
    （1） 出席董事会情况：
                    本年应参                  以通讯                        是否连续两        出席股
           是否独                  亲自出                 委托出   缺席次
董事姓名            加董事会                  方式参                        次未亲自参        东大会
           立董事                  席次数                 席次数    数
                    次        数              加次数                         加会议           的次数

 栾大龙       是         11          4          6           1        0           否             4

    （2）对公司有关事项提出异议的情况：

   董事姓名         是否独立董事         提出异议的事项     提出异议的具体内容        备注

    栾大龙                是                  无                    无                   —

           三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
           2023 年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的
    执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名
    及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利
    益的事项。主要有以下方面：
           （一） 关联交易情况：
                                                2
    1、2023 年 3 月 24 日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十届董事会第二十二次临时会议议案后，对本次会议审议通过
的关于公司 2023 年限制性股票激励计划涉及关联交易相关议案发表
独立意见如下：
    a、对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》的独立意见
    1）公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体
资格。
    2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司
股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
    3）公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制
性股票授予安排、解锁安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的
规定。未侵犯公司及全体股东的利益。
    4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式
财务资助的计划或安排。
    5）公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    6）本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公
司章程》、《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管
部门的相关规定。本次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事

                              3
回避表决，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）和激
励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚需取得北京
市国资委批准、公司股东大会审议通过。
    作为公司的独立董事，本人认为公司实施本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东
大会审议。
    b、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
    公司选取净资产现金回报率(eoe)、营业收入增长率、转型创新
业务类收入增长率和研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩
考核指标，这四个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益
质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并
兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前
述公司层面的业绩考核目标。
    公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
    综上所述，本人认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票
激励计划的考核目的。同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，
并将相关议案提交股东大会审议。
    2、2023 年 7 月 24 日，作为公司独立董事，本人对公司拟提交

                              4
第十一届董事会第三次会议拟审议的终止非公开发行 A 股股票相关
事项，发表如下事前认可意见：
    公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面
情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经
营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    综上，本人对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司
第十一届董事会第三次临时会议审议。
    3、2023 年 7 月 24 日，作为公司独立董事，本人在充分了解和
审阅公司第十一届董事会第三会议，对本次会议审议通过的关于公司
终止非公开发行 A 股股票涉及的关联交易发表独立意见如下：
    公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是综合考虑多方面因素
并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动
和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止非公开发行
A 股股票的事项。
    4、2023 年 7 月 7 日，公司第十一届董事会第二次临时会议审议
关于公司附属公司北京天海工业有限公司向京城机电申请 3000 万元
过桥贷款的议案，京城机电为公司控股股东，本次交易构成关联交易，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司证
券上市规则相关规定，该财务资助事项可以免于按照关联交易的方式
进行审批和披露。
    5、2023 年 11 月 14 日，作为公司独立董事，在充分了解和审阅
公司第十一届董事会第五次临时会议，对本次会议审议通过的调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项涉及的关联交易发表独立意见

                               5
如下：
    a、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经认真审核，认为：
    公司本次对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案
进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
    综上，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
    b、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的独立意见
    经认真审核，认为：
    1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确
定本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）中关于授予日的相关规定。
    2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和

                                 6
《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员
的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本
激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，以 7.33 元/股的价格
向符合授予条件的 123 名激励对象首次授予 588.00 万股限制性股票。
    （二）对外担保及资金占用情况：
    公司不存在对外担保及资金被占用情况。
    （三）抵押贷款情况
    2023 年 7 月 7 日，公司第十一届董事会第二次临时会议关于公
司附属公司天津天海高压容器有限责任公司向建设银行以抵押方式
办理流动资金贷款及承兑汇票的议案。
    2023 年 10 月 30 日，公司第第十一届董事会第二次会议关于公
司附属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑
汇票及流动资金贷款的议案。
    就上述两项议案，参加了相关董事会,无异议。
    （四）出售资产情况：

                               7
    公司不存在出售资产情况。
    （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
    2023 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了
公司 2022 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，就上述议案，参
加了相关董事会，无异议。
    2023 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了
公司董事长变更的议案、审议公司聘任总经理的议案、审议补选公司
第十届董事会各专业委员会委员、召集人的议案，就上述议案，参加
了相关董事会,无异议。
    另外，本次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，就此议
案发表如下独立意见：
    通过了大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满
会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董
事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候
选人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第
十一届董事会独立非执行董事候选人。
    作为公司第十届董事会独立非执行董事，在审阅上述候选人的声
明、履历等相关文件后认为：
    1）大股东提名李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军、成磊、满会
勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；董事
会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事候选
人，熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生为公司第十
一届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程等有关
规定。
    2）李俊杰先生、张继恒先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊
先生、满会勇先生及李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中
关于董事任职资格的有关规定。

                               8
    3）熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生具有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
任职资格和独立性。
    4）同意将公司董事会换届选举的议案，提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
   （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了 2023 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
   （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    1、作为公司独立董事，对公司 2023 年 3 月 30 日提交第十届董
事会第十一次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前认
可意见如下：
    1）关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2022 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
    考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年度的审计费用是合理的。
    2）关于聘任公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2022 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任

                              9
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
    考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所
（特殊普通合伙）2022 年度的审计费用是合理的。
    2、2023 年 3 月 30 日，作为公司的独立非执行董事，根据《上
市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在
充分了解和审阅公司第十届董事会第十一次会议议案后，就部分董事
会议案发表如下独立意见：
    作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件后认
为：
    1）关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
    本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营
管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各
项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要
求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
    2）关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2022 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独

                              10
立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报表
范围内的子公司 2023 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
    3）关于续聘公司 2023 年度财务报告内部控制审计机构的议案
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2022 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财务
报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷进行披露等。
    （八）关于募集资金存放与使用情况的议案
    2023 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
    2023 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了
公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
    在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资金管
理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程
序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本
公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权益的
情况。
    （九）关于会计政策变更的议案
    2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审

                              11
议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修
订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计
政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会
计政策变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    2023 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
    （十二）内部控制的执行情况
    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
    （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2023 年，公司召
开 3 次董事会提名委员会会议，作为公司董事会提名委员会委员，出
席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应
有作用。
四、其他需说明的情况
    1、无提议召开董事会的情况；

                               12
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
    2023 年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2024 年度，将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，
不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，
积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监
督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。




                                     独立非执行董事：栾大龙
                                        2024 年 3 月 28 日




                             13