董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章    总则



    第一条 为进一步建立健全北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公

司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北京

国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制

定本工作细则。



    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。



    第三条 本工作细则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由《公司章程》规定的

高级管理人员。



                              第二章      人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事

应当过半数。




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    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。



    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

经委员会选举产生，负责主持委员会工作。



    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造成的

不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六

条规定补足委员人数。



                             第三章    职责权限


    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；

     （三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

     （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （六）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。



    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



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    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准。



    第十一条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序

是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于

董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查

报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海证券交易所报告。



                            第四章   考评程序


    第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。



    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩



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效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章   委员会会议


    第十四条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一

次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主任委员提议可召开临时会议。会议审议事项

至少提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名

委员（独立董事）主持。

    情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。



    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。



    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。



    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人

员及其他相关人员列席会议。



    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意



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见，费用由公司支付。



    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回

避。



    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公

室制作，包括以下内容：

    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）列席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）独立董事的意见；

    （七）会议记录人姓名。

    出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事

会办公室保存。保管期限不少于十年。



    第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。




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   第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。



                               第六章    附则


   第二十四条    本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定执行。



   第二十五条    本工作细则由董事会负责解释。



   第二十六条    本工作细则由董事会审议通过之日起施行。




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