证券代码：600864        证券简称：哈投股份         公告编号：临 2024-020



                 哈尔滨哈投投资股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公
司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见后附《哈投股份公司章程》修
订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的
报备等事宜。
    除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司第十届董事
会第二十九次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                      哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                                    2024年5月30日


附，《哈投股份公司章程》修订对照表
附，《哈投股份公司章程》修订对照表

                                                         修订后
             修订前                          （注：字体加粗部分为修改内容，
                                                 “      ”为删除内容）
                                         第一百一十六条 公司董事会设独立董事，独
                                     立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
                                     至少包括一名会计专业人士。
                                         公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和
    第一百一十六条 独立董事应按
                                     证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事
照法律、行政法规、中国证监会和证
                                     制度应当包含独立董事的任职资格，独立董事的提
券交易所的有关规定执行。
                                     名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独
                                     立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。独
                                     立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
                                     交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。
    第一百一十九条 董事会行使下
列职权：
    ……                                 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
    公司董事会设立审计委员会，并         ……
根据需要设立战略、提名、薪酬与考         删除：公司董事会设立审计委员会，并根据需
核等相关专门委员会。专门委员会对     要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会授     会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
权履行职责，提案应当提交董事会审     会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事     专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
组成，其中审计委员会、提名委员       会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
会、薪酬与考核委员会中独立董事占     多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
多数并担任召集人，审计委员会的召     业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
集人为会计专业人士。董事会负责制     范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
员会的运作。                         大会审议。
    超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
                                          （新增）第三节 董事会专门委员会
                                          第一百三十七条 公司董事会中设置审计委员
                                      会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员
                                      会，同时设立独立董事专门会议机制。
                                          审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
                                      理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
                                      独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
                                      会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
                                      担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。
                                      专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
                                      授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                      董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
                                      委员会的运作。
                                          第一百三十八条 公司董事会战略委员会主要
                                      职责是：
                                          （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                                      提出建议；
                                          （二）对《公司章程》规定须经股东大会批
                                      准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经股东大会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    战略委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审查决定。

    第一百三十九条 公司董事会审计委员会主要
职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。

     第一百四十条 公司董事会提名委员会主要职
责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第一百四十一条 公司董事会薪酬与考核委员
会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                  《公司章程》规定的其他事项。
                                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                                  未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                                  考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                  披露。
                                      原第一百三十七条至第一百七十条序号，依
                                  新序变更为第一百四十二条至第一百七十五条。
    第一百七十一条 公司利润分
配的决策程序和机制：
    （一）公司每年的利润分配预
案由董事会结合公司盈利情况、资
金需求情况制订。在制定现金分红        第一百七十六条 公司利润分配的决策程序
具体方案时，董事会应当认真研究    和机制：
和论证公司现金分红的时机、条件        （一）公司利润分配方案由董事会根据公司
和最低比例、调整的条件及其决策    经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交
程序要求等事宜，独立董事应当发    股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的
表明确的意见；公司当年盈利但董    经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开
事会未制定现金利润分配预案的，    年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
公司应当在年度报告中详细披露并    批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
说明未进行现金分红的原因及未用    额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件
于现金分红的资金留存公司的用      下制定具体的中期分红方案。
途，独立董事应当对此发表独立意        独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
见。                              者中小股东权益的，有权发表独立意见。
    （二）董事会审议通过的利润        （二）公司根据有关法律法规和规范性文件
分配方案提交公司股东大会审议。    的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发
股东大会对现金分红具体方案进行    展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发
审议时，可通过多种渠道与股东特    生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后
别是中小股东进行沟通和交流，充    的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
分听取中小股东的意见和诉求，并    所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董
及时答复中小股东关心的问题。      事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
    （三）公司股东大会对利润分    拟定，并提交股东大会审议决定。
配方案作出决议后，公司董事会须        董事会审议调整利润分配政策议案的，应经
在股东大会召开后 2 个月内完成股   董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事
利（或股份）的派发事项。          认为调整利润分配政策议案可能损害公司或者中
    （四）公司根据有关法律法规    小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会需
和规范性文件的规定或根据生产经    以特别决议通过该分红政策的修订。
营情况、投资规划及长期发展的需        （三）公司董事会、股东大会在决策有关利
要或者因外部经营环境或自身经营    润分配尤其是现金分红事项时，应当通过召开投
状况发生较大变化，需要调整利润    资者说明会、接受电话咨询等多种渠道与股东特
分配政策的，应以股东权益保护为    别是中小股东进行沟通和交流，充分征集和听取
出发点，由董事会拟定利润分配调    中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
整政策，并在股东大会提案中详细    心的问题。
论证和说明原因，独立董事应当对        股东大会对利润分配方案作出决议后，或董
此发表独立意见。调整后的利润分    事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
配政策不得违反中国证监会和上海    红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月
证券交易所的规定；利润分配政策    内完成派发事项。
调整的议案经监事会、董事会审议
后再提交股东大会审议批准；对现
金分红政策进行调整或者变更的，
须以股东大会特别决议审议批准。
    第一百七十二条 公司的利润         第一百七十七条 公司的利润分配政策：
分配应遵守下列规定：                    （一）公司的利润分配政策应保持连续性和
    （一）公司的利润分配政策应    稳定性，重视对投资者的合理投资回报。
  保持连续性和稳定性，重视对投资       （二）公司可以采取现金、股票、现金与股
  者的合理投资回报。               票相结合或法律许可的其他方式分配股利，具备
      （二）公司可以采取现金、股   现金分红条件的，优先采取现金分红方式进行利
  票、现金与股票相结合或法律许可   润分配。
  的其他方式分配股利，具备现金分       （三）公司利润分配条件是公司在最近一个
  红条件的，优先采取现金分红方式   会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分
  进行利润分配。                   配利润为正。
      （三）公司在具备利润分配条       公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金
  件的情况下，原则上每年按年度进   支出等事项发生时，应当在进行利润分配时派发
  行利润分配，也可根据实际盈利情   一定比例的现金红利。
  况进行中期现金分红。公司利润分       （四）公司现金股利政策目标为最近三个会
  配不得超过累计可分配利润的范     计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年
  围。                             度年均净利润的 30%或最近三个会计年度累计现
      （四）现金分红政策：公司在   金分红金额不低于 5000 万。
  弥补亏损、提取法定公积金、任意       在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
  公积金后，公司累计可分配利润为   以采取股票股利的方式进行利润分配。公司派发
  正，在当年盈利且现金充裕的前提   股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股
  下，原则上当年应向股东派发一定   东股利收入的应纳税金。
  比例的现金红利。当年分配的现金       （五）公司在具备利润分配条件的情况下，
  红利与年度归属于公司股东净利润   原则上每年按年度进行利润分配，也可根据实际
  之比按照中国证监会和上海证券交   盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得
  易所的规定执行。                 超过累计可分配利润的范围。
      （五）公司董事会应当综合考       当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
  虑所处行业特点、发展阶段、自身   带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
  经营模式、盈利水平以及是否有重   意见、资产负债率高于 70%或经营活动产生的现
  大资金支出安排等因素，区分下列   金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足
  情形，并按照公司章程规定的程     或者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润
  序，提出差异化的现金分红政策：   分配。
      1.公司发展阶段属成熟期且无       （六）存在股东违规占用公司资金情况的，
  重大资金支出安排的，进行利润分   公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
  配时，现金分红在本次利润分配中   其占用的资金。
  所占比例最低应达到 80%；
      2.公司发展阶段属成熟期且有
  重大资金支出安排的，进行利润分
  配时，现金分红在本次利润分配中
  所占比例最低应达到 40%；
      3.公司发展阶段属成长期且有
  重大资金支出安排的，进行利润分
  配时，现金分红在本次利润分配中
  所占比例最低应达到 20%；
      公司发展阶段不易区分但有重
  大资金支出安排的，可以按照前项
  规定处理。
      （六）存在股东违规占用公司
  资金情况的，公司有权扣减该股东
  所分配的现金红利，以偿还其占用
  的资金。
注：除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相应条目序号依次顺延。