2024 年第一次临时股东大会会议资料




广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料




           2024 年 7 月 15 日
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                         目    录


会议须知 ................................................ 1

议案一：关于补选公司独立董事的议案....................... 3

议案二：关于子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案5
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                        会议须知

    为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的

正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

    一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询

权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义

务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要

点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发

言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要

点的股东均能在本次股东大会上发言。

    三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东

大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益

的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表

决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如

同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用

记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。


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    五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现

场投票的股东和股东代表在表决票中非累积投票议案所对应的“同

意” “反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的

空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表

股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为

无效。

    六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作

人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。




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议案一


             关于补选公司独立董事的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司章程》规定，经董事会提名委员会审
核、第十一届董事会第六次会议审议，现提名补选卢馨女士为公
司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起
至第十一届董事会任期届满之日。经公司股东大会同意选举为独
立董事后，卢馨将同时担任公司董事会审计委员会委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，并作为会计专业人士担
任审计委员会主任委员(召集人)，任期与第十一届董事会任期一
致（卢馨的简历附后）。独立董事候选人已通过上海证券交易所
的独立董事资格备案。
    本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，请各
位股东审议。




                广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                               2024 年 7 月 15 日




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独立董事候选人简历：
    卢馨，女，1963 年 10 月生，台盟盟员，中国人民大学商学
院管理学博士，2004 年 1 月至 2023 年 11 月任暨南大学管理学
院 会 计 系 教 授 ， 现 任 广 东 TCL 智 慧 家 电 股 份 有 限 公 司
（002668.SZ）、佳都科技集团股份有限公司（600728.SH）和深
圳农村商业银行股份有限公司的独立董事。卢馨女士未持有公司
股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在
《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况。




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议案二


             关于子公司向银行申请项目贷款
                 并由公司提供担保的议案


各位股东：
     公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议，
于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案》，
为保障该项目的建设资金需求，项目的实施单位公司控股子公司
可克达拉金海生物科技有限公司（以下简称“金海生物”）和金
海生物的全资子公司可克达拉金海能源有限公司（以下简称“金
海能源”）分别拟向相关金融机构申请贷款期限为 8 年、额度不
超过人民币 19.2 亿元和 6.81 亿元的项目贷款用于该项目的建
设；公司拟分别为金海生物和金海能源的上述贷款额度提供全额
担保，并承担连带责任保证，承担的保证责任期间为主债权的清
偿期届满之日起 3 年。金海生物和金海能源须提供反担保保证，
金海生物的少数股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合
伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦
华企业管理合伙企业(有限合伙)）将其持有的金海生物的股份全
部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。
     一、被担保人的基本情况
     （一）可克达拉金海生物科技有限公司
    金海生物为公司的全资子公司广州广振生物技术有限公司
（以下简称“广振生物”）与员工跟投平台霍尔果斯海盛企业管

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理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限
合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)共同投资的
有限责任公司，其中广振生物持股 85%、霍尔果斯海盛企业管理
合伙企业(有限合伙)持股 6.12%、霍尔果斯创鸿企业管理合伙企
业(有限合伙)持股 4.64%、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 4.24%。金海生物主要负责 60 万吨玉米深加工项目
的建设与运营，是该项目的实施主体。
   公司注册地址：新疆可克达拉市宁远路 211 号众鑫公寓 3211 室
    法定代表人：倪宁
    注册资本：121,500 万元
    经营范围：许可项目：食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食
品生产;粮食加工食品生产;调味品生产;饲料生产;肥料生产;食
品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
粮食收购;农副产品销售;饲料原料销售;食品添加剂销售;畜牧渔
业饲料销售;饲料添加剂销售;肥料销售;再生资源销售;发酵过程
优化技术研发，复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物
进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目);再生资源回收(除生产性废旧金属)(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    成立日期：2024 年 5 月 16 日
    金海生物目前处于筹建阶段，暂无相关财务数据。金海生物
是公司间接持股 85%的控股子公司，整体风险可控，不存在其他
影响其偿债能力的或有事项。

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    （二）可克达拉金海能源有限公司
    金海能源是金海生物的全资子公司，主要负责热电联产项目
的建设与运营。
    公司注册地址：新疆可克达拉市宁远路 211 号众鑫公寓 3212 室
    法定代表人：王佳龙
    注册资本：30,000 万元
    经营范围:一般项目：热力生产和供应;煤炭及制品销售;再
生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;肥料销售;基础
化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;肥料生产(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)
    成立日期：2024 年 5 月 17 日
    金海能源目前处于筹建阶段，暂无相关财务数据。金海能源
是公司间接持股 85%的控股子公司，整体风险可控，不存在其他
影响其偿债能力的或有事项。
    二、本次担保的情况
    本次项目贷款的融资主体为金海生物和金海能源，计划融资
金额分别为 19.2 亿元和 6.81 亿元，贷款期限 8 年。目前，金海
生物和金海能源正在与相关金融机构就上述融资积极协商，本次
贷款及提供担保的最终金额、期限等以最终签订的合同为准，具
体使用金额将由金海生物和金海能源根据项目建设的实际需求
确定。
    公司拟分别为金海生物和金海能源本次不超过 19.2 亿元和

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6.81 亿元的项目贷款额度提供全额担保，并承担连带保证责任，
保证责任期间为主债权的清偿期届满之日起 3 年。金海生物和金
海能源须提供反担保保证，金海生物的少数股东霍尔果斯创鸿企
业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业
(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)）将其
持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上
述担保提供反担保保证。上述担保尚未签订相关担保协议，具体
担保金额和担保期限以实际协议为准。
    三、被担保人与公司的股权关系




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    四、本次担保对公司的影响

    金海生物和金海能源本次向相关金融机构申请贷款，以及公
司本次为上述贷款提供全额担保，是为稳步推进 60 万吨玉米深
加工及配套热电联产项目的建设，符合公司整体发展战略。金海
生物为公司的三级控股子公司、金海能源为公司四级控股子公
司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。上述担保不会损害
公司及中小股东的利益。

    五、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至 2024 年 6 月 27 日，公司及控股子公司对外担保余额为
30.15 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资
产的 39.87%，上述担保均为公司对子公司及子公司之间的担保。
除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提
供担保，无逾期对外担保。


    本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司
已于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《关于子公
司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：
临 2024-031）。
    请各位股东审议。




                  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                             2024 年 7 月 15 日

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