通化东宝：吉林秉责律师事务所关于通化东宝控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书2024-10-31
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关于
通化东宝药业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
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电话：0431-85908781 传真：0431-85908781
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关于通化东宝药业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所(以下简称“本所”)接受通化东宝药业股份
有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，指派本所律
师对公司控股股东东宝实业集团股份有限公司（以下简称“东宝集团”）
及其一致行动人通化盛睿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通
化盛睿”）、李佳鸿先生（以下统称“增持主体”）增持公司股份（以
下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等现行有效的
法律、法规、规范性文件的规定而出具。
本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法
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律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核
查及判断的重要事实本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就本次增持所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、
验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据相关法律、法规要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、 增持主体的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的增持主体为公司控股股东东宝集团及其一致行动人
通化盛睿、李佳鸿先生。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，增持主体的基本情况如下：
1．东宝集团
公司名称 东宝实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91220501125495588H
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住所 通化县东宝新村
法定代表人 李佳鸿
注册资本 25,900 万元
成立日期 1992-10-20
建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商
品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经
营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品
及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作
生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目
在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医
疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医
经营范围
药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；
人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；
从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购
物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、
停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，
摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告
设计发布;自来水的生产和供应；热力供应服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2．通化盛睿
企业名称 通化盛睿企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220521MADPYF0T7L
通化市通化县快大茂镇团结路科技产业园区办公楼 105
住所
室
执行事务合伙人 通化恒之企业管理咨询有限公司
出资额 5,026 万元
成立日期 2024-07-05
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一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；市场
营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；咨询策划服务；信息技术咨询服
务；生物基材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务；药品零售；药品批发；药品生产；药品委托生产；
药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
东宝集团持有通化盛睿 99.5%合伙份额，李佳鸿先生全资子公司
通化恒之企业管理咨询有限公司作为通化盛睿的执行事务合伙人并
持有通化盛睿 0.5%合伙份额。
3．李佳鸿先生
根据李佳鸿先生提供的身份证明文件并经本所律师核查，李佳鸿
先生的基本情况如下：
李佳鸿先生，男，1988 年 6 月出生，中国国籍，住所为吉林省
通化市****，身份证号码为 220********。
（二）不存在《收购办法》第六条规定情形
根据东宝集团提供的《东宝实业集团股份有限公司 2023 年度审
计报告》（通会师审字[2024]第 80 号），经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网
站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wens
hu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://ne
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ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具之日，本次增
持的增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情
形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持
的增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施
前，东宝集团及其一致行动人直接持有公司 603,027,966 股股份，占
公司总股本的 30.43%，其中：控股股东东宝集团直接持有公司
591,699,387 股股份，占公司总股本的 29.86%；实际控制人李一奎先
生直接持有公司 11,328,579 股股份，占公司总股本的 0.57%；通化盛
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睿和李佳鸿先生未直接持有公司股份。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2024 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《通
化东宝关于控股股东及其控制企业和公司董事长增持公司股份计划
的公告》，东宝集团及其控制的通化盛睿和公司董事长李佳鸿先生通
过上海证券交易所交易系统增持公司股份，其中：东宝集团及其控制
的企业增持金额不低于 4,000 万元，不超过 6,000 万元；董事长李佳
鸿先生增持金额不低于 4,000 万元，不超过 6,000 万元。本次增持计
划的实施期限自 2024 年 7 月 11 日之日起 6 个月内（即 2024 年 7 月
11 日至 2025 年 1 月 10 日）。本次拟增持股份数不超过公司总股本
的 2%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的实施期
限内，东宝集团未直接增持公司股份，通化盛睿通过上海证券交易所
交易系统累计完成增持共计 5,253,700 股，占公司总股本的 0.27%，
增持金额约为 40,048,955.10 元，李佳鸿先生通过上海证券交易所交
易系统累计完成增持共计 5,279,900 股，占公司总股本的 0.27%，增
持金额约为 41,441,935.10 元。
2024 年 10 月 30 日，东宝集团及其一致行动人向公司出具《关
于增持公司股份计划实施完成的通知》。
（四）本次增持后的持股情况
截至本法律意见书出具日，东宝集团持有公司 591,699,387 股股
份，占公司总股本的 29.86%，实际控制人李一奎先生直接持有公司
股份 11,328,579 股，占公司总股本的 0.57%；通化盛睿直接持有公司
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股份 5,253,700 股,占公司总股本的 0.27%；李佳鸿先生直接持有公司
股份 5,279,900 股，占公司总股本的 0.27%。东宝集团及其一致行动
人共持有公司 613,561,566 股股份，占公司总股本的 30.96%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 7 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《通化东
宝关于控股股东及其控制企业和公司董事长增持公司股份计划的公
告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计
划实施的不确定风险等情况进行了披露。
综上，本所律师经审查后认为，截至本法律意见书出具日，公司
已根据法律、法规规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”
根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，
本次增持前，增持主体及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股
份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增
持主体及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行
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股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可
免于发出要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：东宝集团、通化盛睿、李佳鸿先生具
备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定；公司
已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的
免于以要约收购方式增持股份的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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