华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票募投项目整体
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为通化
东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）非公开发行股票持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对通化东宝非公
开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918 号文批准，公司由主承销商华泰
联合证券采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
55,726,976 股，发行价格为每股人民币 18.68 元，本次发行共计募集资金人民币
1,040,979,911.68 元，扣除承销费用 19,948,774.13 元后的募集资金为 1,021,031,137.55
元，已由主承销商华泰联合证券于 2016 年 7 月 19 日汇入公司募集资金监管账户，另
减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
3,355,726.98 元，公司本次募集资金净额为 1,017,675,410.57 元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 7 月 21 日对公司非公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字(2016)第 1126 号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利
益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规的
具体要求，并结合公司实际情况，于 2015 年进一步修订了《公司募集资金管理制度》。
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公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公
司募集资金管理制度》等有关法律、行政法规的要求，公司及保荐机构华泰联合证券
有限责任公司对募集资金采取了专户存储管理，与中国工商银行股份有限公司通化县
支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行股份有限公司通化新华支行、
中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行等五
家银行于 2016 年 8 月 12 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三
方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异。
2017 年 4 月 10 日，公司、你的（上海）医疗咨询有限公司、中国工商银行股份
有限公司上海市久事复兴大厦支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签署
《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权
利和义务，四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2020
年 8 月，你的（上海）医疗咨询有限公司依法清算注销，四方监管协议已终止。
报告期内，公司分别于 2022 年 5 月、6 月、7 月依法清算注销了中国建设银行股
份有限公司通化分行、吉林银行股份有限公司通化新华支行、中国银行股份有限公司
通化东宝丽景支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行募集资金专户，公司与上
述四家银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签署三方监管协议已终止。除
此之外，公司与中国工商银行股份有限公司通化县支行三方监管协议仍继续履行。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金账户余额为 65,417,202.03 元（包括累计
收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。募集资金的存储
情况列示如下：
单位：元
2
银行名称 账号 初始存放金额 截至日余额 存储方式
中国工商银行股
08060205290010
份有限公司通化 437,185,492.09 65,417,202.03 活期
55191
县支行
中国农业银行股
07641001040010 2022 年 7 月已注
份有限公司通化 98,470,974.32 0.00
848 销
县支行
吉林银行股份有
04010110000888 2022 年 6 月已注
限公司通化新华 88,256,985.04 0.00
88 销
支行
中国银行股份有
2022 年 6 月已注
限公司通化东宝 158835863720 189,865,686.88 0.00
销
丽景支行
中国建设银行股
22050164863800 2022 年 5 月已注
份有限公司通化 203,896,272.24 0.00
000049 销
分行
合 计 1,017,675,410.57 65,417,202.03
三、募集资金投入项目概况
（一）非公开发行股票募集资金投入项目情况
根据公司 2015 年度非公开发行股票预案中披露的募集资金投资项目计划，拟
用于以下项目的建设：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
认购华广生技股份有限公司1,200万股私
22,000.00 22,000.00
募股权项目
东宝糖尿病平台建设项目 82,098.00 82,098.00
合 计 104,098.00 104,098.00
（二）募集资金投资项目变更情况
2018 年 5 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 6 月 8 日，
公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至 2018 年
5 月 18 日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金 49,236,659.69 元，为更好地贯
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彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置
公司资金资源，公司决议将原计划投入东宝糖尿病平台建设项目的募集资金余额
767,661,747.90 元全部变更投入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目。具体内
容详见公司于 2018 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变
更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-031）。
2020 年 9 月 29 日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020 年 10 月 30 日，
公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为重组人胰岛素生产基地异地建设项目。
截至 2020 年 9 月 29 日，重组人胰岛素生产基地异地建设项目已使用募集资金
126,738,000.00 元，结合自身经营状况和发展规划需要，公司决议将原计划投入该项
目的募集资金余额 669,762,007.94 元全部变更投入新项目―德谷胰岛素原料药及注射
液生产基地和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。具体内容详见公司于 2020 年
9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资
项目的公告》（公告编号：2020-076）。
2023 年 4 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，第十届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023 年 5 月 11
日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。本次变更募集资金的投资项目为德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程
项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。截至 2023 年 4 月 19 日，德谷胰
岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项
目已投入募集资金 54,712.47 万元，公司决议将已投入德谷胰岛素原料药及注射液生
产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金和剩余募
集资金余额 13,145.48 万元（含利息收入和理财收益）一并全部转为投入利拉鲁肽/德
谷胰岛素共线生产基地工程项目，该项目总投资 76,472.03 万元，不足部分以自有资
金投入。具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-026）。
（三）募集资金使用情况
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截至本核查意见出具日，公司对募集资金项目累计投入募集资金 101,123.43 万
元，募集资金专户余额为人民币 6,541.72 万元（包括累计收到的银行存款利息和理
财产品收益扣除银行手续费等的净额 ）。募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整后募集资 累计投入金额与
已投入募集资金
是否已变 募集资金承诺 金承诺 承诺投入金额的
项目名称 金额
更项目 投资总额 投资总额 差异（3）=（1）
（2）
（1） -（2）
认购华广生技股份有
限公司1,200万股私 否 22,000.00 22,000.00 22,000.00 -
募股权项目
东宝糖尿病平台建设
是 82,098.00 4,923.66 4,923.66 -
项目
重组人胰岛素生产基
是 - 12,673.80 12,673.80 -
地异地建设项目
德谷胰岛素原料药及
注射液生产基地建设 是 - 43,295.35 43,295.35 -
项目
利拉鲁肽原料药及注
射液生产基地建设项 是 - 11,417.12 11,417.12 -
目
利拉鲁肽/德谷胰岛
13,145.48[注
素共线生产基地工程 否 - 6,813.50 6,331.98
1]
项目
合 计 104,098.00 107,455.41 101,123.43 6,331.98[注 2]
注 1：已投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的
募集资金和剩余募集资金余额 13,145.48 万元（含利息收入和理财收益）一并全部转为投入利拉鲁肽/德谷胰岛素
共线生产基地工程项目。
注 2：利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目“累计投入金额与承诺投入金额的差异”与“募集资金专户余
额”的差值为自 2023 年 4 月该项目共线建设起累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。
四、募集资金节余原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，
从项目实际情况出发，优化项目设计布局、严格控制采购成本、节约各项投资支出，
审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得
了投资收益，募集资金存放期间也产生了存款利息收入。
五、节余募集资金使用计划
公司募投项目已全部建设完毕， “利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目”
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已达到预定可使用状态，为充分提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将
2015 年非公开发行股票募集资金投资项目整体结项，同时将公司 2015 年非公开发行
股票募集资金用于投入募投项目后全部节余资金金额 6,541.72 万元（包括累计收到的
银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额 ），占本次募集资金净额的
6.43%（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），永久补充公司流动资金，
用于公司日常生产经营活动。节余募集资金转出至自有资金账户完成后，公司将办理
相关项目的募集资金专户销户手续，注销完成后，公司与保荐机构、存放募集资金商
业银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
六、对公司的影响
本次将公司非公开发行股票募集资金用于募投项目建设后的全部节余资金永久
补充公司流动资金，有利于改善公司资金状况，节约财务费用，不会对公司当前和未
来生产经营产生不利影响。同时，将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际
情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，
不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定的情形。
七、专项意见说明
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事
会第八次会议，已审议通过《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查认为，公司募投项目已建设完毕，达到预定可使用状态，本次募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降
低财务成本，符合公司实际经营情况，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，决策程序合
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法、合规，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
通化东宝本次非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第八次会议审
议。通化东宝本次募投项目结项并将全部节余募集资金永久补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的有关规定。本次募投项目结项并将全部节余募集资金永久补充
流动资金，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合
公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对通化东宝本次非公开发行股票募投项目整体结项并将全部节余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司非公
开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
徐妍薇 张志华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8
