梅花集团独立董事专门会议制度



                   梅花生物科技集团股份有限公司

                        独立董事专门会议制度

            （经公司第十届董事会第九次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为了促进梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”或“上市
公司”）规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行
政法规、规范性文件及行业规定和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）、《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（下称
“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议（下称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的
会议。

                            第二章 职责权限

    第三条 下列事项应当经专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章
程》规定的其他事项。
    第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
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定的其他职权。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第五条 除第三条、第四条所列事项外，专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
       第六条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，对
其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。

                             第三章 议事规则

       第七条 专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。公司原则上应当在会
议召开前三日提供相关资料和信息。
    因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    专门会议决议的表决，实行一人一票制。专门会议表决方式为举手表决或投
票表决。
       第九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第十条 专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能
出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出
席。
       第十一条 会议必要时可邀请公司非独立董事、监事、其他高级管理人员等
列席会议并提供必要信息。
       第十二条 专门会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记
录上签字；专门会议会议档案，包括会议通知、议案材料、会议决议、会议记录

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等（如有），由公司证券部负责保存。保存期限为10年。
    第十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。

                             第四章 附则

    第十四条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报
公司董事会审议通过。
    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 18 日




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