法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，对公司于 2024 年 10 月 11 日召开的 2024 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的召集人系公司董事会。
2024 年 9 月 23 日，公司第十届董事会第十三次会议作出召开 2024 年第二
次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团
股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、
召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法等事项。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2024 年 10 月 11 日下午 14 点 00 分
在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司会议室召开。会议由公司董事
长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
系统、起止时间和地点：
1
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 11 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席本次会议的股东和代理人 633 人，出席会议的股东所持有表决权的股份
总数为 1,290,189,464 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的 45.2255%。出席现场会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和
财务总监。
综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1.关于变更公司注册资本的议案
2.关于修订《公司章程》部分条款的议案
3.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
3.01 回购股份的目的和用途
3.02 回购股份方式
3.03 回购股份种类
3.04 回购期限
3.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例
3.06 回购价格
3.07 回购股份的资金总额和资金来源
4.关于提请股东大会授权董事会办理公司股份回购事宜的议案
5.关于公司 2024 年半年度利润分配方案（预案）的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
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本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网
络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,289,557,064 99.9509 517,400 0.0401 115,000 0.0090
2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,404,364 99.9391 678,100 0.0525 107,000 0.0084
3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
3.01 议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,539,564 99.9496 560,900 0.0434 89,000 0.0070
3.02 议案名称：回购股份方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
3
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（%）
A股 1,289,307,864 99.9316 808,000 0.0626 73,600 0.0058
3.03 议案名称：回购股份种类
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,535,264 99.9492 581,800 0.0450 72,400 0.0058
3.04 议案名称：回购期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,288,557,464 99.8735 1,518,000 0.1176 114,000 0.0089
3.05 议案名称：回购股份的数量和占公司总股本的比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,527,964 99.9487 588,400 0.0456 73,100 0.0057
3.06 议案名称：回购价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,288,277,564 99.8518 1,782,800 0.1381 129,100 0.0101
3.07 议案名称：回购股份的资金总额和资金来源
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,513,864 99.9476 604,000 0.0468 71,600 0.0056
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,289,615,564 99.9555 492,200 0.0381 81,700 0.0064
5、议案名称：关于公司 2024 年半年度利润分配方案（预案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
A股 1,288,041,564 99.8335 493,500 0.0382 1,654,400 0.1283
5%以下股东的表决情况：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 关于变更公司注册资本的议案 298,942,581 99.7889 517,400 0.1727 115,000 0.0384
关于修订《公司章程》部分条款的
2 298,789,881 99.7379 678,100 0.2263 107,000 0.0358
议案
3.01 回购股份的目的和用途 298,925,081 99.7830 560,900 0.1872 89,000 0.0298
3.02 回购股份方式 298,693,381 99.7057 808,000 0.2697 73,600 0.0246
3.03 回购股份种类 298,920,781 99.7816 581,800 0.1942 72,400 0.0242
3.04 回购期限 297,942,981 99.4552 1,518,000 0.5067 114,000 0.0381
回购股份的数量和占公司总股本
3.05 298,913,481 99.7791 588,400 0.1964 73,100 0.0245
的比例
3.06 回购价格 297,663,081 99.3617 1,782,800 0.5951 129,100 0.0432
3.07 回购股份的资金总额和资金来源 298,899,381 99.7744 604,000 0.2016 71,600 0.0240
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法律意见书
关于提请股东大会授权董事会办
4 299,001,081 99.8084 492,200 0.1642 81,700 0.0274
理回购公司股份事宜的议案
关于公司 2024 年半年度利润分配
5 297,427,081 99.2830 493,500 0.1647 1,654,400 0.5523
方案（预案）的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、召集及召开程序、
出席现场会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
丁敬成：
2024 年 10 月 11 日
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