北京海润天睿律师事务所
     关于梅花生物科技集团股份有限公司
       实施差异化权益分派的法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份
有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《梅
花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司
实施差异化权益分派的相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司还保证上述文件真实、 准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律
问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化权益
分派中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
    4、本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化权益分派的必备法
律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意
依法承担相应的法律责任。



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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、公司实施本次差异化权益分派原因及方案
       （一）本次差异化权益分派原因
    2024 年 9 月 23 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》及《关于公司 2024 年半年度利润分配
方案（预案）的议案》。2024 年 10 月 11 日，公司召开的 2024 年第二次临时
股东大会审议通过了前述两个议案。2024 年 10 月 12 日，公司披露了《梅花生
物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2024 年 10 月 23 日，公司实施首次股份回购，截至 2024 年 11 月 5 日收盘，公
司已实际回购公司股份 15,589,700 股，占目前公司股本总数（2,852,788,750
股）的 0.55%。目前回购专户内的股份数量为 15,589,700 股。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参
与利润分配。基于以上股份回购情况，公司通过回购专用账户所持有的公司股
份 15,589,700 股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处
理。
       （二）本次差异化权益分派方案
    《关于公司 2024 年半年度利润分配方案（预案）的议案》的内容为：公司
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
为基数，向全体股东每股分派现金股利 0.175 元（含税），预计分派现金红利
5 亿元左右（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。2024 年 11 月 6 日，公司发布《梅花生物科技集
团股份有限公司关于 2024 年半年度利润分配方案的补充公告》（公告编号：
2024-058），截至 2024 年 9 月 23 日，公司总股本 2,852,788,750 股，以此推
算，拟派发现金红利 499,238,031.25 元（含税）。
    截至 2024 年 11 月 5 日，公司总股本为 2,852,788,750 股，回购专户内的
股份数量为 15,589,700 股，参与分配的股本总数为 2,837,199,050 股，根据上
述利润分配方案，公司每股分配比例变更为 0.17596 元/股。
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    二、本次差异化权益分派计算依据
    以 2024 年 11 月 5 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格
影响的绝对值在 1%以下（含）：
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（11 月 5 日收盘价格 9.71-0.17596）÷（1+0）=9.53404
元/股
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=2,837,199,050×0.17596÷2,852,788,750≈0.17500 元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.17500）/（1+0）≈9.53500 元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|9.53404-9.53500|÷9.53404≈0.01007%
    综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
    三、结论意见
    综上所述，公司实施本次差异化权益分派符合《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式三份。




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
司实施差异化权益分派的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（签章）




    负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




    颜克兵：_________                         丁敬成：_________



                                              彭心怡：_________




                                                   2024年11月6日




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