2023 年 年度股东 大会
会议资料
二零二四年六月二十五日
目 录
一、 会 议 须 知 ------------------------------1
二、 会 议 议 程 ------------------------------2
三、 会 议 议 案 ------------------------------3
特别决议案
1. 审议及批准建议修订公司章程；
普通决议案
2. 审议及批准本公司 2023 年度董事会工作报告；
3. 审议及批准本公司 2023 年度监事会工作报告；
4. 审议及批准本公司 2023 年度财务决算报告；
5. 审议及批准本公司 2023 年年度报告全文及摘要；
6. 审议及批准本公司 2023 年利润分配预案；
7. 审议及批准本公司 2024 年度财务预算报告；
8. 审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2024 年度审计机构；
9. 审议及批准建议修订股东大会议事规则;
10. 审议及批准建议修订董事会议事规则;
11. 审议及批准建议修订监事会议事规则;
12. 审议及批准委任袁坚女士为本公司第十届董事会独立非执行
董事。
凯盛新能源股份有限公司
2023 年年度股东大会
《会 议 须 知 》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司
《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议
须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数
位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股
东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托
书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法
定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内
容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会
议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现
场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股
东大会，并出具法律意见书。
凯盛新能源股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议议程
会议时间：2024 年 6 月 25 日（星期二）上午 9:00
会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长 谢军先生
出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案 1
审议及批准建议修订公司章程
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情
况如下：
序号 修订前章程 修订后章程
1.
第六条 本章程经股东会议特别决议 删除
通过，及有关国家机关批准后生效，并向
工商行政管理机关登记。
2.
第七条 自公司章程生效之日起，公 第六条 公司章程自股东大会特别决
司章程即成为规范公司的组织与行为、公 议通过之日起生效。
司与股东之间、股东与股东之间权利义务 自公司章程生效之日起，公司章程即
的，具有法律约束力的文件。 成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具有
法律约束力的文件。
3.
第八条 公司章程对公司及其股东、 第七条 公司章程对公司及其股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员均 董事、监事、总裁和其他高级管理人员均
有约束力，前述人员均可依据公司章程提 有约束力，前述人员均可依据公司章程提
出与公司事宜有关的权力主张。 出与公司事宜有关的权力主张。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的董事会秘书、财务负责人。 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
股东可以依据公司章程起诉公司；公 股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以
司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
他高级管理人员。 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 他高级管理人员。
或向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或向仲裁机构申请仲裁。
4.
第十五条 公司发行的股票，均为有 第十四条 公司全部资产分为等额
面值股票，每股面值人民币一元。 股份，股东以其认购的股份为限对公司承
前款所称人民币，是指中华人民共和 担责任，公司以其全部资产对公司的债务
国的法定货币。 承担责任。
公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股票，均为有面值股票，每股面值人
民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和
国的法定货币。
5.
增加 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
6.
第二十四条 公司根据经营和发展的 删除
需要，可以按照公司章程的有关规定批准
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）非公开发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的
规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
7.
第四章 减资和购回股份 第四章 增资、减资和购回股份
8.
增加 第二十五条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
9.
第二十六条 根据公司章程的规定， 第二十六条 公司可以减少其注册
公司可以减少其注册资本。 资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
10.
第二十七条 公司减少注册资本时， 第二十七条 公司需要减少注册资
必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。 提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当依法向公司 公司减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记 登记机关办理变更登记。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
11.
第二十八条 公司在下列情况下，可 第二十八条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不得购回本公司
股份。
12.
第三十条 公司在证券交易所外 删除
以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准。 经股东大
会以同一方式事先批准，公司可以解除或
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
13.
第三十二条 除非公司已经进入清算 删除
阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
......
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价帐户
中。
14.
第三十五条 公司董事、监事、高级 第三十三条 发起人持有的本公司
管理人员应当向公司申报所持有的本公 股份，自公司成立之日起一年内不得转
司的股份及其变动情况，在任职期间每年 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
转让的股份不得超过其所持有本公司股 自公司股票在证券交易所上市交易之日
份总数的 25%；上述人员所持有本公司股 起一年内不得转让。
份在离职后半年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
15.
第三十六条 公司董事、监事、高级 第三十四条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的， 中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
16.
第四十八条 公司召开股东大会、分 第四十六条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权的 配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股权 行为时，应当由董事会或股东大会召集人
确定日，股权确定日终止时，在册股东为 确定股权登记日，股权登记日收市后登记
公司股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
17.
第五十三条 公司股东为依法持有公 第五十一条 公司依据证券登记机
司股份并且将其姓名（名称）登记在股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
名册上的人。 证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享 股东按其持有股份的种类享有权利，
有权利，承担义务；持有同一种类股份的 承担义务；持有同一种类股份的股东，享
股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
18.
第五十四条 公司普通股股东享有下 第五十二条 公司股东享有下列权
列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额领取 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或委派股东代理人参加股东会议，并行使 或委派股东代理人参加股东大会，并行使
表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监 （三）对公司的经营进行监督，提出
督管理，提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章 （四）依照法律、行政法规及公司章
程之规定转让股份、赠与或质押其所持有 程之规定转让股份、赠与或质押其所持有
的股份，境外上市外资股的转让依有关上 的股份，境外上市外资股的转让依有关上
市地的法律进行； 市地的法律进行；
（五）依公司章程的规定获得有关信 （五）对股东大会作出的公司合并、
息，包括： 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
1.在缴付成本费用后得到公司章程； 股份；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和 （六）依公司章程的规定获得有关信
复印： 息，包括：
(1) 所有各部分股东的名册； 1.在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 公司董事、监事、经理和其他高 2.在缴付了合理费用后有权查阅和
级管理人员的个人资料，包括： 复印：
(a) 现在及以前的姓名、别名； (1) 所有各部分股东的名册；
(b) 主要的地址（住所）； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级
(c) 国籍； 管理人员的个人资料，包括：
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职 (a) 现在及以前的姓名、别名；
务； (b) 主要的地址（住所）；
(e) 身份证明文件及其号码。 (c) 国籍；
(3) 公司股本状况； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职
(4) 自上一会计年度以来公司购回 务；
自己每一类别股份的票面总值、数量、最 (e) 身份证明文件及其号码。
高价和最低价，以及公司为此支付的全部 (3) 公司股本状况；
费用的报告； (4) 自上一会计年度以来公司购回自
(5) 股东会议的会议记录。 己每一类别股份的票面总值、数量、最高
（六）对法律、行政法规和公司章程 价和最低价，以及公司为此支付的全部费
规定的公司重大事项，享有知情权和参与 用的报告；
权； (5) 股东大会的会议记录；
（七）股东有权按照法律、行政法规 (6)公司债券存根；
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 (7)董事会会议决议；
护其合法权利。股东大会、董事会的决议 (8)监事会会议决议；
违反法律、行政法规的规定，股东有权请 (9)财务会计报告。
求人民法院认定无效。股东大会、董事会 （七）对法律、行政法规和公司章程
的会议召集程序、表决方式违反法律、行 规定的公司重大事项，享有知情权和参与
政法规或者本章程，或者决议内容违反本 权；
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 （八）股东有权按照法律、行政法规
日内，请求人民法院撤销。董事、高级管 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
理人员执行职务时违反法律、行政法规或 护其合法权利。股东大会、董事会的决议
者公司章程的规定，给公司造成损害的， 违反法律、行政法规的规定，股东有权请
应承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或 求人民法院认定无效。股东大会、董事会
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 的会议召集程序、表决方式违反法律、行
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 政法规或者本章程，或者决议内容违反本
会执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60
章程的规定，给公司造成损失的，股东可 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管
以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。 理人员执行职务时违反法律、行政法规或
监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝 者公司章程的规定，给公司造成损害的，
提起诉讼，或者收到请求之日起 30 日内 应承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
害的，前述股东有权为了公司的利益以自 会执行职务时违反法律、行政法规或者本
己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 章程的规定，给公司造成损失的，股东可
侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以按照上述规定向人民法院 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝
提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、 提起诉讼，或者收到请求之日起 30 日内
行政法规或者本章程的规定，损害股东利 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
（八）公司终止或清算时，按其所持 害的，前述股东有权为了公司的利益以自
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
（九）法律、行政法规及公司章程所 侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
赋予的其他权利。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东可以依照前述规定向人
民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
（九）公司终止或清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
19.
第五十五条 公司普通股股东承 第五十三条 公司股东承担下列
担下列义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章 （一）遵守法律、行政法规和公司章
程； 程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 的利益。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连 司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规 （五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
20.
第六十条 控股股东对上市公司 删除
董事、监事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股
股东不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续；不
得越过股东大会、董事会任免上市公司的
高级管理人员。
21.
第六十一条 上市公司的重大决 删除
策应由股东大会和董事会依法作出。控股
股东不得直接或间接干预公司的决策及
依法开展的生产经营活动，损害公司及其
他股东的权益。
第六十二条 上市公司人员应独立于
控股股东。上市公司的经理人员、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书在控股股
东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董
事的，应保证有足够的时间和精力承担上
市公司的工作。
第六十三条 上市公司应按照有
关法律、法规的要求建立健全的财务、会
计管理制度，独立核算。控股股东应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
第六十四条 上市公司的董事会、
监事会及其他内部机构应独立运作。控股
股东及其职能部门与上市公司及其职能
部门之间没有上下级关系。控股股东及其
下属机构不得向上市公司及其下属机构
下达任何有关上市公司经营的计划和指
令，也不得以其他任何形式影响其经营管
理的独立性。
第六十五条 上市公司业务应完
全独立于控股股东。控股股东及其下属的
其他单位不应从事与上市公司相同或相
近的业务。控股股东应采取有效措施避免
同业竞争。
22.
第六十七条 股东大会行使下列职 第五十九条 股东大会行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）选举和更换非由职工代表担任
监事，决定有关监事的报酬事项； 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清 （九）对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司 （十三）审议单独或者合计持有公司
3%以上（含 3%）的股东的临时提案； 3%以上（含 3%）的股东的临时提案；
（十四）审议批准第六十八条规定的 （十四）审议批准第六十条规定的担
担保事项； 保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出 （十五）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十八）法律、行政法规及公司章程 股计划；
规定应当由股东大会作出决议的其他事 （十八）法律、行政法规、部门规章
项； 或公司章程规定应当由股东大会作出决
（十九）授权或委托董事会办理其授 议的其他事项；
权或委托办理的事项。 （十九）授权或委托董事会办理其授
权或委托办理除上述事项以外的事项。
23.
第六十八条 公司下列担保行为，须 第六十条 公司下列担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
24.
第六十九条 非经股东大会事前批 第六十一条 除公司处于危机等特
准，公司不得与董事、监事、经理和其他 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
高级管理人员以外的人订立 将公司全部 准，公司不得与董事、总裁和其他高级管
或者重要业务的管理交予该人负责的合 理人员以外的人订立将公司全部或者重
同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
25.
第七十条 股东大会分为股东年会和 第六十二条 股东大会分为年度股
临时股东大会。股东大会由董事会召集。 东大会和临时股东大会。股东大会由董事
股东年会每会计年度召开一次，并应于上 会召集。年度股东大会每会计年度召开一
一会计年度完结之后的六个月之内举行。 次，并应于上一会计年度完结之后的六个
有下列情形之一的，董事会应当在两 月之内举行。
个月内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司应当在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定 发生之日起两个月内召开临时股东大会：
的人数或者少于公司章程要求的数额的 （一）董事人数不足《公司法》规定
三分之二时； 的人数或者少于公司章程要求的数额的
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之二时；
三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的
（三）持有公司发行在外的有表决权 三分之一时；
的股份 10％以上（含 10％）的股东以书 （三）单独或合计持有公司 10％以
面形式要求召开临时股东大会时； 上（含 10％）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提 （四）董事会认为必要或者监事会提
出召开时； 出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或 （五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
26.
第七十一条 公司召开年度股东大 第六十三条 公司召开年度股东大
会，应当于会议召开 20 个营业日前发出 会，应当于会议召开 20 个营业日前发出
通知；公司召开临时股东大会，应当于会 通知；公司召开临时股东大会，应当于会
议召开 10 个营业日或 15 日（以较长者为 议召开 10 个营业日或 15 日（以较长者为
准）前发出通知。 准）前发出通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络和其他方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。同一 述方式参加股东大会的，视为出席。同一
表决权只能选择现场、网络方式中的一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方
种。同一表决权出现重复表决的，以第一 式中的一种。同一表决权出现重复表决
次投票结果为准。 的，以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
27.
第七十三条 公司召开股东大会，单 第六十五条 公司召开股东大会，
独或者合并持有公司 3%以上（含 3%）的 董事会、监事会以及单独或者合并持有公
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
临时提案并书面提交董事会，董事会应当 案。
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 单独或者合并持有公司 3%以上（含
知，将该临时提案提交股东大会审议。临 3%）股份的股东，可以在股东大会召开 10
时提案的内容应当属于股东大会职权范 日前提出临时提案并书面提交召集人，召
围，并有明确议题和具体决议事项。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东大会
职权范围，并有明确议题和具体决议事
项。
28.
第七十四条 股东大会提案应当符合 第六十六条 股东大会提案应当符
下列条件： 合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规 （一）内容与法律、行政法规和本章
定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 程的规定不相抵触，并且属于股东大会职
东大会职责范围； 责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事 （三）以书面形式提交或送达董事
会。 会。
股东大会审议提案时，不会对提案进 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 决。
29.
第七十九条 单独或者合计持有公司 第七十一条 单独或者合计持有
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东大会，并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
...... ......
30.
第八十条 监事会或股东决定自行召 第七十二条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。监事会或召集股东
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 应在发出股东大会通知及股东大会决议
股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公告时，向证券交易所提交有关证明材
公司所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
31.
第八十四条 股东会议的通知应当符 第七十六条 股东大会的通知应当符
合下列要求： 合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项和提
（四）向股东提供为使股东对将讨论 案；
的事项作出明智决定所需要的资料及解 （四）向股东提供为使股东对将讨论
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 的事项作出明智决定所需要的资料及解
合并、购回股份、股本重组或其他改组时， 释；此原则包括（但不限于）在公司提出
应当提供拟议中的交易的具体条件和合 合并、购回股份、股本重组或其他改组时，
同（如果有的话），并对其起因和后果作 应当提供拟议中的交易的具体条件和合
出认真的解释； 同（如果有的话），并对其起因和后果作
（五）如任何董事、监事、经理和其 出认真的解释；
他高级管理人员与将讨论的事项有重要 （五）如任何董事、监事、总裁和其
利害关系，应当披露其利害关系的性质和 他高级管理人员与将讨论的事项有重要
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 利害关系，应当披露其利害关系的性质和
经理和其他高级管理人员作为股东的影 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
响有别于对其他同类别股东的影响，则应 总裁和其他高级管理人员作为股东的影
当说明其区别； 响有别于对其他同类别股东的影响，则应
（六）载有任何拟在会议上提议通过 当说明其区别；
的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过
（七）以明显的文字说明，有权出席 的特别决议的全文；
和表决的股东有权委任一位或一位以上 （七）以明显的文字说明，全体普通
的股东代理人代为出席和表决, 而该股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
东代理人不必为股东； 有权出席股东大会，有权出席和表决的股
（八）载明会议投票代理委托书的送 东有权书面委任一位或一位以上的股东
达时间和地点； 代理人代为出席和表决, 而该股东代理
（九）有权出席股东大会的股权登记 人不必为股东；
日； （八）载明会议投票代理委托书的送
（十）会务常设联络人的姓名和电话 达时间和地点；
号码。 （九）有权出席股东大会的股权登记
日；
（十）会务常设联络人的姓名和电话
号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间
及表决程序；
（十二）股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
32.
第八十五条 股东大会通知应当 第七十七条 股东大会通知应当
向股东（不论在股东大会上是否有表决 向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以公告方式及/或专人送出或以邮资 权）以公告方式及/或专人送出或以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。 登记的地址为准。
前款所称公告，应当根据本章程规定 前款所称公告，应当根据本章程规定
的通知时限，在公司网站及/或上市地交 的通知时限，在公司网站及/或上市地交
易所网站刊登，并在国务院证券主管机构 易所网站刊登，并在国务院证券主管机构
指定的一家或多家报刊上刊登或者国务 指定的一家或多家报刊上刊登或者国务
院证劵主管机构不时修订许可的其他方 院证券主管机构不时修订许可的其他方
式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所 式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所
有股东已收到有关股东会议的通知。 有股东已收到有关股东大会的通知。
33.
第八十七条 任何有权出席股东 第七十九条 任何有权出席股东
会议并有权表决的股东（即持有或者代表 大会并有权表决的股东（即持有或者代表
有表决权的股分的股东），可以行使下列 有表决权的股份的股东），可以行使下列
权利： 权利：
（一）在股东大会上的发言权； （一）在股东大会上的发言权；
（二）在股东大会上的投票权； （二）在股东大会上的投票权；
（三）自行或者与他人共同要求以投 （三）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； 票方式表决；
除非个别股东受第一百一十六条规 除非个别股东受第一百〇六条规定
定须就个别事宜放弃投票权。 须就个别事宜放弃投票权。
...... ......
任何有权出席股东会议并有权表决 任何有权出席股东大会并有权表决
的股东，亦有权委任一人或者数人（该人 的股东，亦有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为 可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的 出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利： 委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言 （一）该股东在股东大会上的发言
权； 权；
（二）自行或者与他人共同要求以投 （二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； 票方式表决；
以举手或者以投票方式行使表决权， 以举手或者以投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等 但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。 股东代理人只能以投票方式行使表决权。
34.
第八十九条 个人股东亲自出席会议 第八十一条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
代理他人出席会议的，应出示本人身份 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
证、代理委托书和持股凭证。 委托代理他人出席会议的，应出示本人身
法人股东应由法定代表人或者法定 份证、股东授权委托书。
代表人委托的代理人出席会议。由法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人或法定代表人委托的代理人出席会 代表人委托的代理人出席会议。由法定代
议的，法人股东应被视为亲自出席。法定 表人或法定代表人委托的代理人出席会
代表人出席会议时应出示本人身份证、能 议的，法人股东应被视为亲自出席。法定
证明其具有法定代表人资格的有效证明 代表人出席会议的，应出示本人身份证、
和持股凭证。法定代表人委托代理人出席 能证明其具有法定代表人资格的有效证
会议的，代理人应出示本人身份证、法人 明。法定代表人委托代理人出席会议的，
股东单位的法定代表人依法出具的书面 代理人应出示本人身份证、法人股东单位
委托书和持股凭证。 的法定代表人依法出具的书面委托书。
35.
第九十条 股东出具的委托他人出席 第八十二条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章）。委托
使何种表决权的具体指示； 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； 委托书应当注明如果股东不作具体
（六）委托人签名（或盖章）。委托 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 表决。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
36.
第九十一条 表决代理委托书至少 第八十三条 代理投票授权委托书
应当在该委托书委托表决的有关会议召 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
小时，备置于公司住所或召集会议的通知 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
中指定的其他地方。如果该委托书由委托 代理委托书均需备置于公司住所或者召
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 集会议的通知中指定的其他地方。委托人
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 为法人的，其法定代表人或董事会、其他
授权书或者其他授权文件，应当和表决代 决策机构决议授权的人作为代表出席公
理委托书同时备置于公司住所或者召集 司的股东大会。
会议的通知中指定的其他地方。委托人为
法人的，其法定代表人或董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
37.
第九十二条 出席会议人员的签名由 第八十四条 出席会议人员的会议
公司负责制作。签名册载明参加会议人员 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
地址、持有或者代表有表决权的股份数 证号码、住所地址、持有或者代表有表决
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
38.
第九十五条 股东大会召开的会议通 第八十七条 股东大会召开的会议通
知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开 件等原因，董事会不得变更股东大会召开
的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。 开时间的，不应因此而变更股权登记日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
39.
第九十六条 代理人代表股东出席股 第八十八条 代理人代表股东出席
东大会，应当出示本人身份证明及由委托 股东大会，应当出示本人身份证明及由委
人签署或由委托人法定代表人签署的委 托人签署或由委托人法定代表人签署的
托书，委托书应规定签发日期。法人股东 委托书，委托书应规定签发日期。法人股
如果委派其法定代表人出席会议，该法定 东如果委派其法定代表人出席会议，该法
代表人应当出示本人身份证明和委派该 定代表人应当出示本人身份证明和委派
法定代表人的法人的董事会或者其他权 该法定代表人的法人的董事会或者其他
力机构的决议经过公证证实的副本。 权力机构的决议经过公证证实的副本。
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
40.
第九十八条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表决 在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一 权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。股东大会审议影响中小投资者 票表决权。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应 利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开 当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。公司持有的本公司的股份没有表决 披露。公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权等股东权利。 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
依照本条前款规定征集股东权利的， 构的规定设立的投资者保护机构，可以公
征集人应当披露征集文件，公司予以配 开征集股东投票权。征集股东投票权应当
合。 向被征集人充分披露具体投票意向等信
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 息。
开征集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
41.
第一百零一条 在投票表决时，有两 第九十三条 在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包括股 票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决票全部投赞 东代理人），不必把所有表决票全部投赞
成票或反对票。 成票或反对票。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
42.
第一百零二条 当反对和赞成票相 删除
等时，无论是举手或投票表决，会议主席
有权多投一票。
43.
第一百零三条 下列事项由股东大会 第九十四条 下列事项由股东大会
的普通决议通过： 的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和 （三）董事会和监事会成员的产生和
罢免及其报酬和支付方法； 罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产 （四）公司年度预算方案、决算方案、
负债表、利润表及其他财务报表; 年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公 （五）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定以特别决议通过以外的其他 司章程规定以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
44.
第一百零四条 下列事项由股东大会 第九十五条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增加或者减少注册资本、
类股票、认股证和其他类似证券； 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
（二）发行公司债券； 券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解 （二）发行公司债券；
散、清算和自愿清盘； （三）公司的分立、合并、分拆、解
（四）公司章程的修改； 散、清算和自愿清盘；
（五）股东大会以普通决议通过认为 （四）公司章程的修改；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决 （五）公司在一年内购买、出售重大
议通过的其他事项； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）公司在一年内购买、出售重大 审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）股权激励计划；
审计总资产 30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）股权激励计划。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
45.
第一百零八条 董事会、独立非执行 删除
董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
46.
第一百零九条 股东大会、董事会的 第九十九条 股东大会、董事会的决
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权益的，股东有权向人民法院提起要求停 请求人民法院认定无效。
止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
47.
第一百一十条 股东要求召集临 第一百条 股东要求召集临时股
时股东大会或类别股东会议，应当按下列 东大会或类别股东大会，应当按下列程序
程序办理： 办理：
在一股一票的基准下，单独或者合计 在一股一票的基准下，单独或者合计
持有在该拟举行的会议上有表决权的股 持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份 10%以上（含 10%）的股东， 可以签署 份 10%以上（含 10%）的股东， 可以签署
一份或数份同样格式内容的书面要求，提 一份或数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或类别股东 请董事会召集临时股东大会或类别股东
会议，并阐明会议的议题；亦可在会议议 大会，并阐明会议的议题；亦可在会议议
程中加入议案。董事会在收到前述书面要 程中加入议案。董事会在收到前述书面要
求后应尽快召集临时股东大会或类别股 求后应尽快召集临时股东大会或类别股
东会议。前述持股数按股东提出书面要求 东大会。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。如果董事会在收到上述书面要求 日计算。如果董事会在收到上述书面要求
后 30 日内没有发出召集会议的通告，提 后 30 日内没有发出召集会议的通告，提
出该要求的股东可以在董事会收到该要 出该要求的股东可以在董事会收到该要
求后四个月内自行召集会议，召集的程序 求后四个月内自行召集会议，召集的程序
应尽可能与董事会召集股东会议的程序 应尽可能与董事会召集股东大会的程序
相同。股东因董事会未应前述要求举行会 相同。股东因董事会未应前述要求举行会
议而自行召集并举行会议的，其所发生的 议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠
付失职董事的款项中扣除。 付失职董事的款项中扣除。
48.
第一百一十一条 股东大会由董事长 第一百〇一条 股东大会由董事长主
召集并担任会议主席；董事长因故不能出 持（担任会议主席）。董事长不能履行职
席会议的，应当由副董事长召集会议并担 务或不履行职务时，由副董事长（公司有
任会议主席；如果董事长和副董事长均无 两位或两位以上副董事长的，由半数以上
法出席会议，董事会可以指定一名公司董 董事共同推举的副董事长主持）主持；副
事代其召集会议并且担任会议主席；未指 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
定会议主席的，出席会议的股东可选举一 由半数以上董事共同推举的一名董事主
人担任主席；如果因任何理由，股东无法 持。监事会自行召集的股东大会，由监事
选举主席，应当由出席会议的持有最多表 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
决权股份的股东（包括股东代理人）担任 不履行职务时，由监事会副主席主持，监
会议主席。监事会自行召集的股东大会， 事会副主席不能履行职务或者不履行职
由监事会主席主持。监事会主席不能履行 务时，由半数以上监事共同推举的一名监
职务或不履行职务时，由监事会副主席主 事主持。股东自行召集的股东大会，由召
持，监事会副主席不能履行职务或者不履 集人推举代表主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 召开股东大会时，会议主持人违反议
名监事主持。股东自行召集的股东大会， 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
由召集人推举代表主持。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
召开股东大会时，会议主持人违反议 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
49.
第一百一十二条 除涉及公司商业秘 第一百〇二条 除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事会和监 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
事会应当对股东的质询和建议作出答复 高级管理人员应就股东的质询和建议作
或说明。 出解释或说明。
50.
第一百一十三条 股东大会应有会议 第一百〇三条 股东大会应有会议记
记录。会议记录记载以下内容： 录。由董事会秘书负责。
（一）出席股东大会的有表决权的股 会议记录记载以下内容：
份数，占公司总股份的比例； （一）出席股东大会的股东和代理人
（二）召开会议的日期、地点； 人数、出席股东大会的内资股股东（包括
（三）会议主持人姓名、会议议程； 股东代理人）和境内上市外资股股东（包
（四）各发言人对每个审议事项的发 括股东代理人）所有表决权的股份总数，
言要点； 占公司总股份的比例；
（五）每一表决事项的表决结果； （二）召开会议的时间、地点、议程
（六）股东的质询意见、建议及董事 和召集人姓名或名称；
会、监事会的答复或说明等内容； （三）会议主持人以及出席或列席会
（七）股东大会认为和公司章程规定 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
应当载入会议记录的其他内容。 员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点；
（五）每一表决事项的表决结果（内
资股股东和境内上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况）；
（六）股东的质询意见、建议及相应
的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定
应当载入会议记录的其他内容。
51.
第一百一十四条 会议主席负责决定 第一百〇四条 股东大会现场结束
股东大会的决议是否通过，其决定为终局 时间不得早于网络或其他方式，会议主持
决定，并应当在会上宣布和载入会议记 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
录。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
52.
第一百一十五条 会议主席如果对提 第一百〇五条 会议主持人如果对
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
投票数进行点算；如果会议主席未进行点 所投票数组织点票；如果会议主席未进行
票，出席会议的股东或者股东代理人中对 点票，出席会议的股东或者股东代理人中
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
后立即要求点票，会议主席应当即时进行 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
点票。 人应当立即组织点票。
53.
第一百一十六条 股东大会就（i）关 第一百〇六条 股东大会就（i）关联
联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 交易进行表决时，涉及关联交易的各股
东，以及（ii）受《香港联合交易所有限 东，以及（ii）受《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》规定须就个别事宜放 公司证券上市规则》规定须就个别事宜放
弃投票权的股东，应当回避表决，上述股 弃投票权的股东，应当回避表决，上述股
东所持表决权不应计入出席股东大会有 东所持表决权不应计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。股东大会决议的公告
如《香港联合交易所有限公司证券上 应当充分披露非关联股东的表决情况。
市规则》规定任何股东须就某议决事项放 如《香港联合交易所有限公司证券上
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支 市规则》规定任何股东须就某议决事项放
持（或反对）某议决事项，若有任何违反 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支
有关规定或限制的情况，由该等股东或其 持（或反对）某议决事项，若有任何违反
代表投下的票数不得计算在内。 有关规定或限制的情况，由该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内。
54.
第一百一十七条 股东大会对提案进 第一百〇七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计
律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理
通过网络方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
55.
第一百一十八条 股东大会如果进行 第一百〇八条 股东大会如果进行
点票，点票结果应当记入会议记录。 点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当由秘书作出记录。如任 股东大会应当由秘书作出记录。如任
何会议记录由出席该次会议的董事签署， 何会议记录由出席该次会议的董事签署，
即为该会议的有效记录。股东大会通过的 即为该会议的有效记录。股东大会通过的
决议应当作成会议纪要。会议记录和会议 决议应当作成会议纪要。会议记录和会议
纪要采用中文，会议记录并连同出席股东 纪要采用中文，会议记录应当与现场出席
的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 股东的签名簿及代理出席的委托书、网络
司住所保存，保存期为十年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期为十年。
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。
56.
增加 第一百〇九条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会决议做出后就任。
第一百一十二条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。
57.
第一百二十二条 公司拟变更或 第一百一十六条 公司拟变更或
者废除类别股东的权利，应当经股东大会 者废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股东 以特别决议通过和经受影响的类别股东
在按第一百二十四条至第一百二十八条 在按第一百一十八条至第一百二十一条
分别召集的股东会议上通过，方可进行。 分别召集的股东大会上通过，方可进行。
58.
第一百二十五条 类别股东会的 第一百一十九条 类别股东会的
决议，应当经根据第一百二十四条由出席 决议，应当经根据第一百一十八条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以 类别股东会议的有表决权的三分之二以
上的股权表决通过，方可作出。 上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十六条 公司召开类别 第一百二十条 公司召开类别股
股东会议，应当参照本章程第七十一条关 东会议，应当参照本章程第六十三条关于
于召开股东大会的通知时限要求发出通 召开股东大会的通知时限要求发出通知，
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 将会议拟审议的事项以及开会日期和地
地点告知所有该类别股份的在册股东。 点告知所有该类别股份的在册股东。
59.
第一百二十八条 除其他类别股份股 删除
东外，内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特
别程序：
经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；或公司设立时
发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券委员会批准之日起 15 个月内
完成的。
60.
第一百二十六条 公司召开类别 第一百二十条 公司召开类别股
股东会议，应当参照本章程第七十一条关 东大会，应当参照本章程第六十三条关于
于召开股东大会的通知时限要求发出通 召开股东大会的通知时限要求发出通知，
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 将会议拟审议的事项以及开会日期和地
地点告知所有该类别股份的在册股东。 点告知所有该类别股份的在册股东。
61.
第一百二十七条 类别股东会议 第一百二十一条 类别股东大会
的通知只须送给有权在该会议上表决的 的通知只须送给有权在该会议上表决的
股东。 股东。
类别股东会议应当以与股东大 类别股东大会应当以与股东大会尽
会尽可能相同的程序举行，公司章程中有 可能相同的程序举行，公司章程中有关股
关股东大会举行程序的条款适用于类别 东大会举行程序的条款适用于类别股东
股东会议。 大会。
62.
第一百三十一条 董事会对股东大会 第一百二十四条 董事会对股东大
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥 （五）制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案； 本的方案以及发行公司债券或其他证券
（七）拟定公司合并、分立、解散的 及上市的方案；
方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公
（八）决定公司内部管理机构的设 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
置； 形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理, 根 （八）决定公司内部管理机构的设
据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副 置；
总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （九）在股东大会授权范围内，决定
（十）制定公司的基本管理制度； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）制订公司章程修改方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（十二）公司章程规定或董事会授予 外捐赠等事项；
的其他职权。 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会作出前款决议事项，除第 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
上的董事表决同意外，其余可由半数以上 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
的董事表决同意。 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余应由过半数的
董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
63.
第一百三十二条 第一百二十五条
（一）董事会在处置固定资产时，如 （一）董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所 建议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审 得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值 议的资产负债表所显示的固定资产价值
的 33％，则董事会在未经股东大会批准前 的 33％，则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。 不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有 公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。 效性，不因违反本条第一款而受影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括 本条所指的对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以固 转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。 定资产提供担保的行为。
（二）董事会应当严格控制公司对外 （二）董事会应当严格控制公司对外
担保风险，公司对外担保必须经董事会或 担保风险，公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。 股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事项，除应 董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
公司为关联人提供担保的，不论数额 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应在董事会审议通过后，提交股 大小，均应在董事会审议通过后，提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公司章 公司严格按照《上市规则》、《公司章
程》的有关规定，认真履行对外担保情况 程》的有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务，按规定向注册会计师如 的信息披露义务，按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。 实提供公司全部对外担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和严格 公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规 控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担 或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。 连带责任。
未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
64.
第一百三十三条 董事长行使下列职 第一百二十六条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况及 （二）督促、检查董事会决议的执行
监督经理层的日常经营管理情况； 及监督总裁管理层的日常经营管理情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长 公司副董事长协助董事长工作，董事
指定的副董事长代行其职权。 长不能履行职权或者不履行职务的，由董
事长指定的副董事长代行其职权。副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
65.
第一百三十四条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会每年至少
开四次会议，由董事长召集，于会议召开 召开四次会议，由董事长召集，于会议召
十日以前通知全体董事。 开十日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在 3 有下列情形之一的，董事长应在 3
个工作日内召集临时董事会会议： 个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）经理提议时； （四）总裁提议时；
董事会议原则上在公司所在地举行， （五）代表十分之一以上表决权的股
但经董事会决议，可在中国境内其他地方 东提议时；
举行。董事会议以中文为会议语文，必要 董事会议原则上在公司所在地举行，
时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 但经董事会决议，可在中国境内其他地方
举行。董事会议以中文为会议语文，必要
时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
66.
第一百三十六条 董事如已出席会 第一百二十九条 董事会会议通知包
议，并且未在到会前或到会时提出未收到 括以下内容：
会议通知的异议，应视作已向其发出会议 （一）会议日期和地点；
通知。 （二）会议期限；
董事会例会或临时会议可以电话会 （三）事由及议题；
议形式或借助类似通迅设备举行，只要与 （四）发出通知的日期。
会董事能听清其他董事讲话，并进行交 董事如已出席会议，并且未在到会前
流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 或到会时提出未收到会议通知的异议，应
议。 视作已向其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会
议形式或借助类似通迅设备举行，只要与
会董事能听清其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。
67.
第一百三十七条 董事会会议应由二 第一百三十条 董事会会议应由二
分之一以上的董事（包括按本章程第一百 分之一以上的董事（包括按本章程第一百
三十八条获委托的代董事）出席方可举 三十一条获委托的代董事）出席方可举
行。每名董事有一票表决权。董事会作出 行。每名董事有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。当 决议，必须经全体董事的过半数通过。
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投 董事与董事会会议决议事项所涉及
一票。 的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
68.
第一百三十九条 如果董事会已 第一百三十二条 如果董事会已
将议案派发给全体董事，并且签字同意的 将议案派发给全体董事，并且签字同意的
董事已按以上第一百三十一条规定达到 董事已按以上第一百二十四条规定达到
作出决定所需的人数，则可以形成决议， 作出决定所需的人数，则可以形成决议，
无需召集董事会会议。 无需召集董事会会议。
69.
第一百四十二条 董事会根据公司 第一百三十五条 公司董事会设立
实际情况 ，可下设董事会专门委员会。 审计（或审核）委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会及合规委员
会等五个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，审计（或审
核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计（或审核）委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
70.
第一百四十四条 公司建立独立非执 第一百三十七条 公司建立独立非
行董事制度。 执行董事制度。独立非执行董事指：
独立非执行董事是指不在公司担任 （一）不在公司担任除董事外的其他
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 职务，并与公司及其主要股东、实际控制
市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
进行独立客观判断的关系的董事。 他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事；
（二）符合《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》及所有香港适用和相关
的法律、规则和法规下的及标准的董事。
71.
第一百四十五条 公司董事会成员中 第一百三十八条 公司董事会成员
应当有三分之一以上独立非执行董事，其 中应当有三分之一以上独立非执行董事，
中至少有一名会计专业人士。独立非执行 其中至少有一名会计专业人士。独立非执
董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 行董事应当忠实履行职务，维护公司利
尤其要关注社会公众股股东的合法权益 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
不受损害。 益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责， 独立非执行董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公 不受公司及公司主要股东、实际控制人等
司及其主要股东、实际控制人存在利害关 单位或个人的影响。
系的单位或个人的影响。
72.
第一百四十六条 公司董事会、监事 第一百三十九条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立非执行董事候 以上的股东可以提出独立非执行董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立非执行董事候选人。
73.
第一百四十七条 独立非执行董事每 第一百四十条 独立非执行董事每
届任期与公司其他董事相同，任期届满， 届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六 可连选连任，但是连任时间不得超过六
年。独立非执行董事任期届满前，无正当 年。独立非执行董事任期届满前，公司可
理由不得被免职。提前免职的，公司应将 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
其作为特别批露事项予以批露。 立非执行董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立非执行董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
74.
第一百四十八条 独立非执行董事对 第一百四十一条 独立非执行董事
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出 独立非执行董事应当亲自出席董事
席董事会会议的，由董事会提请股东大会 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
予以撤换。 非执行董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立非执行
董事代为出席。
独立非执行董事连续 2 次未亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立非执行
董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立非执行董事职务。
75.
第一百四十九条 独立非执行董事应 第一百四十二条 独立非执行董事
当按时出席董事会会议，了解公司的生产 应当按时出席董事会会议，了解公司的生
经营和运作情况，主动调查、获取做出决 产经营和运作情况，主动调查、获取做出
策所需要的情况和资料。独立非执行董事 决策所需要的情况和资料。独立非执行董
应当向公司年度股东大会提交全体独立 事应当向公司年度股东大会提交全体独
非执行董事年度报告书，对其履行职责的 立非执行董事年度述职报告，对其履行职
情况进行说明。 责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立非执行董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
76.
第一百五十条 公司应当建立独立董 第一百四十三条 董事会秘书应当
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 积极配合独立非执行董事履行职责。公司
立非执行董事履行职责。公司应保证独立 应保证独立非执行董事享有与其他董事
非执行董事享有与其他董事同等的知情 同等的知情权，及时向独立非执行董事提
权，及时向独立非执行董事提供相关材料 供相关材料和信息，定期通报公司运营情
和信息，定期通报公司运营情况，必要时 况，必要时可组织独立非执行董事实地考
可组织独立非执行董事实地考察。 察。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立非执行董事参与研究论证
等环节，充分听取独立非执行董事意见，
并及时向独立非执行董事反馈意见采纳
情况。
77.
第一百五十一条 公司重大关联交 第一百四十四条下列事项应由二分
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立非执行董事同意后，方可提
之一以上独立非执行董事同意后，方可提 交董事会审议：
交董事会讨论。独立非执行董事向董事会 （一）应当披露的关联交易；
提请召开临时股东大会、提议召开董事会 （二）公司及相关方变更或者豁免承
会议和在股东大会召开前公开向股东征 诺的方案；
集投票权，应由二分之一以上独立非执行 （三）被收购公司董事会针对收购所
董事同意。经全体独立非执行董事同意， 作出的决策及采取的措施；
独立非执行董事可独立聘请外部审计机 （四）法律、行政法规、中国证监会
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 规定和公司章程规定的其他事项。
计和咨询，相关费用由公司承担。 独立非执行董事有权依法公开向股
东征集股东权利。
独立非执行董事向董事会提请召开
临时股东大会、提议召开董事会会议，应
由二分之一以上独立非执行董事同意。
经全体独立非执行董事过半数同意，
独立非执行董事可独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，
相关费用由公司承担。独立非执行董事行
使上述职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
78.
第一百五十二条 独立非执行董事除 第一百四十五条 独立非执行董事除
履行前条所述职权外，还就以下事项向董 履行前条所述职权外，还就以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
...... ......
（五）独立非执行董事认为可能损害 （五）独立非执行董事认为可能损害
中小股东权益的事项； 公司或者中小股东权益的事项；
...... ......
79.
第一百五十三条 董事在任期届满前 第一百四十六条 董事在任期届满前
可以提出辞职。独立非执行董事应向董事 可以提出辞职。独立非执行董事应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权 关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职导致独立董事 公司应当对独立非执行董事辞职的
成员或董事会成员低于法定或公司章程 原因及关注事项予以披露。
规定最低人数的，在改选的独立非执行董 独立非执行董事辞职导致独立董事
事到任前，独立非执行董事仍应当按照法 成员或董事会成员、专门委员会中独立非
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 执行董事所占比例低于法定或公司章程
董事会应当在两个月内召开股东大会改 规定最低人数的，或者独立非执行董事中
选独立非执行董事，逾期不召开股东大会 欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执
的，独立非执行董事可以不再履行职务。 行董事到任前，独立非执行董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
80.
第一百五十四条 公司设公司董事 第一百四十七条 公司设董事会秘
会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
员。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
81.
第十四章 公司总经理 第十四章 公司总裁
82.
第一百五十八条 公司设总经理一 第一百五十一条 公司设总裁一名，
名，由董事会聘任或者解聘。经董事会授 由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期 3
权，总经理有权全面管理公司业务，处理 年，总裁连聘可以连任。
公司全部内外事务。 经董事会授权，总裁有权全面管理公
司业务，处理公司全部内外事务。
83.
第一百五十九条 总经理对董事会负 第一百五十二条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议； 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
...... 告工作；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经 ......
理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 副总裁、财务负责人；
任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
...... 会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
......
84.
第一百六十条 总经理可成立管 第一百五十三条 总裁应制订总裁
理委员会，协助分析公司业务政策。管理 工作细则，报董事会批准后实施。总裁工
委员会可由公司各部行政主管和职工代 作细则包括下列内容：
表组成。管理委员会主席由总经理担任。 （一）总裁办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
85.
第一百六十一条 非董事总经理列 第一百五十四条 总裁列席董事会会
席董事会会议并有权收到会议通知和有 议，非董事总裁在董事会会议上没有表决
关文件；非董事总经理在董事会会议上没 权。
有表决权。
86.
第一百六十二条 总经理、副总经 删除
理在行使职权时，不得变更股东大会和董
事会的决议或超越授权范围。
87.
第一百六十三条 总经理、副总经 第一百五十五条 总裁在行使职权
理在行使职权时，应当根据法律、行政法 时，应当根据法律、行政法规和公司章程
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 的规定，履行诚信和勤勉的义务。
义务。
88.
第一百六十四条 总经理或副总 删除
经理辞职，应提前三个月书面通知董事
会；部门经理辞职应提前二个月书面通知
总经理；其他经理辞职，提前一个月通知。
89.
第一百六十八条 公司董事、总经 第一百五十九条 公司董事、总裁
理、副总经理、财务负责人和其他高级管 和其他高级管理人员不得兼任监事。
理人员不得兼任监事。
90.
第一百六十九条 监事会每年至少召 第一百六十条 监事会每年至少召
开四次会议，由监事会主席负责召集。 开四次会议，每六个月至少召开一次会
议，由监事会主席负责召集。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
91.
第一百七十条 监事会向股东大会负 第一百六十一条 监事会向股东大
责，并依法行使下列职权： 会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务； （一）对董事会编制的公司定期报告
（二）对公司董事、经理和其他高级 进行审核并提出书面审核意见；
管理人员执行公司职务时违反法律、行政 （二）检查公司的财务；
法规或者公司章程的行为进行监督； （三）对公司董事、总裁和其他高级
（三）当公司董事、经理和其他高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，
管理人员的行为损害公司的利益时，要求 对违反法律、行政法规或者公司章程的董
前述人员予以纠正； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的 （四）当公司董事、总裁和其他高级
财务报告，营业报告和利润分配方案等财 管理人员的行为损害公司的利益时，要求
务资料，发现疑问的可以公司名义委托注 前述人员予以纠正；
册会计师、执业审计师帮助复审； （五）核对董事会拟提交股东大会的
（五）提议召开临时股东大会； 财务报告，营业报告和利润分配方案等财
（六）代表公司与董事交涉或对董事 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注
起诉； 册会计师、执业审计师帮助复审；发现公
（七）公司章程规定的其他职权。 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
监事列席董事会会议。 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉；依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
92.
第一百七十一条 监事会的决议， 第一百六十二条 监事会会议的
应当由三分之二以上监事会成员表决通 表决实行一人一票。监事会的决议，应当
过。 由三分之二以上监事会成员表决通过。
93.
第一百七十六条 监事应当依照法 第一百六十七条 监事应当保证公司
律、行政法规、公司章程的规定，忠实履 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
行监督职责。 报告签署书面确认意见。监事应当依照法
律、行政法规、公司章程的规定，忠实履
行监督职责。
94.
第十六章 公司董事、监事、经理 第十六章 公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员的资格和义务 和其他高级管理人员的资格和义务
95.
第一百七十七条 有下列情况之一 第一百六十八条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、经理或 的，不得担任公司的董事、监事、总裁或
者其他高级管理人员： 者其他高级管理人员：
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照的 （四）担任因违法被吊销营业执照、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
...... ......
（十）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的。
96.
第一百七十八条 股东有权在股东大 第一百六十九条 股东有权在股东
会上以普通决议，在任何董事（包括董事 大会上以普通决议，在任何董事（包括董
总经理或其他执行董事）任期届满前将其 事总裁或其他执行董事）任期届满前将其
免任；但此类免任并不影响该董事依据任 免任；但此类免任并不影响该董事依据任
何合约提出的损害赔偿申索。 何合约提出的损害赔偿申索。
董事连续二次未能亲自出席，也不委 董事连续二次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会以普通 行职责，董事会应当建议股东大会以普通
决议将其免任。独立非执行董事按公司章 决议将其免任。独立非执行董事按公司章
程独立非执行董事的规定执行。 程关于独立非执行董事的规定执行。
监事连续二次不能亲自出席监事会 监事连续二次不能亲自出席监事会
会议的，视为不能履行职责，股东大会或 会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。 职工代表大会应当予以撤换。
97.
第一百八十八条 公司董事、监 第一百七十九条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员因违反某项 事、总裁和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在 具体义务所负的责任，可以由股东大会在
知情的情况下解除，但本章程第五十七条 知情的情况下解除，但本章程第五十五条
规定的情形除外。 规定的情形除外。
98.
第一百九十一条 公司不得以任何方 删除
式为其董事、监事、经理和其他高级管理
人员缴纳税款。
99.
第一百九十四条 公司违反第一 第一百八十四条 公司违反第一
百九十二条第一款的规定所提供的贷款 百八十二条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除 担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外： 外：
（一）向公司或其母公司的董事、监 （一）向公司或其母公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员的相关人提 事、总裁和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的； 供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷 （二）公司提供的担保物已由提供
款人合法地售予善意购买者的。 贷款人合法地售予善意购买者的。
100.
第二百零五条 公司应在每一会计年 第一百九十五条 公司应在每一会计
度前三个月、九个月结束后的三十日内公 年度前三个月、九个月结束后的三十日内
布季度财务报告；在每一会计年度的前六 公布季度财务报告；在每一会计年度的前
个月结束后的 60 天内公布中期财务报告， 六个月结束后的 60 天内向中国证监会派
会计年度结束后的 120 天内公布年度财务 出机构和证券交易所报送并披露中期财
报告。 务报告，会计年度结束后的 120 天内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度
财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
101.
第二百零六条 公司除法定的会计帐 第一百九十六条 公司除法定的会
册外，不得另立会计帐册。 计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
102.
第二百一十一条 公司股东大会 第二百〇一条 公司股东大会对
对利润分配方案做出决议后，公司董事会 利润分配方案做出决议后，或公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在
公司股利每年至少派付一次，当年的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股利于次年的第二季度内派付，公司分派 公司股利每年至少派付一次，当年的
股利时，应公告股东。 股利于次年的第二季度内派付，公司分派
公司向境外上市外资股股东支 股利时，应公告股东。
付股利，以人民币计价和宣布，以外币支 公司向境外上市外资股股东支
付。香港上市外资股股利以港币支付。 付股利，以人民币计价和宣布，以外币支
付。香港上市外资股股利以港币支付。
103.
第二百一十四条 公司公积金仅用 第二百〇四条 公司公积金仅用于
于下列用途：弥补亏损，扩大公司生产经 下列用途：弥补亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本; 转增资本。公 或者转为增加公司资本。但是，资本公积
司经股东大会决议将公积金转为资本时， 金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东
按原股东原有股份比例派送新股或增加 大会决议将公积金转为资本时，按原股东
每股面值。但法定公积金转为资本时，所 原有股份比例派送新股或增加每股面值。
留存的该项公积金不得少于注册资本的 但法定公积金转为资本时，所留存的该项
25%。 公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
104.
第二百一十九条 公司应当聘用符 第二百〇九条 公司应当聘用符合
合国家有关规定的、独立的会计师事务 国家有关规定的、独立的会计师事务所进
所，审计公司的年度财务报告，并审核公 行会计报表审计、净资产验证及其他相关
司的其他财务报告。 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立 公司的首任会计师事务所可由创立
大会在首次股东大会年会前聘任，该会计 大会在首次股东大会年会前聘任，该会计
师事务所的任期在首次股东大会年会结 师事务所的任期在首次股东大会年会结
束时终止。 束时终止。
创立大会不行使前款规定的权力，该 创立大会不行使前款规定的权力，该
权力由董事会行使。 权力由董事会行使。
105.
第二百二十一条 经公司聘任的会计 第二百一十一条 公司保证向聘用的
师事务所享有以下权利： 会计师事务所提供真实、完整的会计凭
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
其他高级管理人员提供有关资料和说明； 经公司聘任的会计师事务所享有以
（二）要求公司采取一切合理措施， 下权利：
从其子公司取得该会计师事务所为履行 （一）随时查阅公司的帐簿、记录或
职务而必需的资料和说明； 凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
（三）出席股东大会，得到任何股东 其他高级管理人员提供有关资料和说明；
有权收到的会议通知或与会议有关的其 （二）要求公司采取一切合理措施，
他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 从其子公司取得该会计师事务所为履行
公司的会计师事务所的事宜发言。 职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东
有权收到的会议通知或与会议有关的其
他信息，在任何股东大会上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
106.
第二百三十六条 公司职工有权进行 第二百二十六条 公司职工有权进行
工会活动。 工会活动。
公司每月拨出公司职工工资总额的 公司每月按公司职工工资总额的 2%
百分之二作为工会基金，由公司工会根据 拨交工会经费，公司工会根据中华全国总
中华全国总工会制订的“工会基金管理办 工会制订的《工会基金管理办法》使用工
法”运用。 会经费。
107.
第二百三十八条 公司合并可以采取 第二百二十八条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
告三次。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自第一次公告之日 接到通知书的自第一次公告之日起 45 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
提供相应的担保。不清偿债务或者不提供 的担保。不清偿债务或者不提供相应担保
相应担保的，公司不得合并。 的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 继。
108.
第二百三十九条 公司分立，其财产 第二百二十九条 公司分立，其财
应当作相应的分割。 产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立 公司分立，应当由分立各方签订分立
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司
债权人自接到通知书之日起 30 日 承担连带责任。但是，公司在分立前与债
内，未接到通知书的自第一次公告之日起 权人就债务清偿达成的书面协议另有约
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 定的除外。
相应的担保。不清偿债务或者不提供相应
担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议
由分立后的公司承担。
109.
第二百四十二条 公司有下列情形之 第二百三十二条 公司因下列原因
一的，应当解散并依法进行清算： 解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解 者本章程规定的其他解散事由出现
散； （二）股东大会决议解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依 （三）因公司合并或者分立需要解
法宣告破产； 散；
（四）公司违反法律、行政法规被依 （四）依法被吊销营业执照、责令关
法责令关闭； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
110.
第二百四十三条 公司因前条第（一） 第二百三十三条 公司有本章程第
项规定解散的，应当在 15 日之内成立清 二百三十二条第（一）项情形的，可以通
算组，并由股东大会以普通决议的方式确 过修改本章程而存续。
定其人选；逾期不成立清算组进行清算 依照前款规定修改本章程，须经出席
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 股东大会会议的股东所持表决权的三分
员组成清算组，进行清算。 之二以上通过。
公司因前条第（三）项规定解散的， 公司因本章程第二百三十二条第
由人民法院依照有关法律的规定，组织股 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
东、有关机关及有关专业人员成立清算 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
组，进行清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
公司因前条第（四）项规定解散的， 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
由有关主管机关组织股东、有关机关及有 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
关专业人员成立清算组，进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
111.
第二百四十五条 清算组应当自成立 第二百三十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上至少公告三次。 在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日 30 日 债权人应当自接到通知书之日 30 日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起 内，未接到通知书的自第一次公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。债权人申 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申
报其债权，应当说明债权的有关事项，并 报其债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
112.
第二百四十六条 清算组在清算期间 第二百三十六条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
（五）清理债权、债务； 产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （五）清理债权、债务；
产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
113.
第二百四十七条 清算组在清理公司 第二百三十七条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者有关 应当制定清算方案，并报股东大会或者人
主管机关确认。 民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别 公司财产在分别支付清算费用、职工
支付清算费用、职工工资和劳动保险费 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司财产按前款规定清偿后的剩余 公司按股东持有的股份比例分配。
财产，由公司股东按其持有股份的种类和 清算期间，公司存续，但不能开展与
比例进行分配。 清算无关的经营活动。
清算期间，公司不得开展新的经营活 公司财产在未按前款规定清偿前，将
动。 不会分配给股东。
114.
第二百四十八条 因公司解散而清 第二百三十八条 清算组在清理公
算，清算组在清理公司财产、编制资产负 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 向人民法院申请宣告破产。
破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十九条 公司清算结束后， 第二百三十九条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告以及清算期内 后，清算组应当制作清算报告以及清算期
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计
验证后，报股东大会或者有关主管机关确 师验证后，报股东大会或者人民法院确
认。 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
清算组应当自股东大会或有关主管 登记，公告公司终止。
机关确认之日起 30 日内，将前述文件报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
115.
第二百五十三条 修改公司章程，应 第二百四十三条 修改公司章程，应
按下列程序： 按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议修 （一）由董事会依本章程通过决议修
改章程和制定修改内容； 改章程和制定修改内容；
（二）将上述修改内容按第二百五十 （二）将上述修改内容按第二百四十
六条规定通知股东，并召集股东大会对修 七条规定通知股东，并召集股东大会对修
改章程进行表决； 改章程进行表决；
（三）在遵守本公司章程有关规定及 （三）在遵守本公司章程有关规定的
《必备条款》的前提下，提交股东大会表 前提下，提交股东大会表决的修改内容应
决的修改内容应以特别决议通过。 以特别决议通过。
116.
第二百五十四条 公司章程的修改， 第二百四十四条 公司章程的修改，
涉及《必备条款》内容的，经国务院授权 应经主管机关审批的，须报主管机关批
的公司审批部门和国务院证券委员会批 准；涉及公司登记事项，应当依法办理变
准后生效；涉及公司登记事项，应当依法 更登记。
办理变更登记。
117.
增加 第二百四十六条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
118.
第二百五十六条 公司的通知、或其 第二百四十七条 除本章程另有规
他书面材料可以下列形式发出： 定外，在符合所有适用法律及规则的情况
（一）以专人送出； 下，公司必须以电子形式向股东发送或以
（二）以邮件方式送出； 其他方式提供有关公司通讯；或在公司网
（三）以传真或电子邮件方式发出； 站及上市地交易所网站刊登有关公司通
（四）在符合法律、行政法规及公司 讯（公司须在公司网站注明如何采用电子
股票上市地证券监管机构的相关规定和 或其他方式公布公司通讯），具体方式包
本章程的前提下，以在公司及/或公司上 括：
市地证券交易所指定的网站上发布方式 （一）以专人送出；
进行； （二）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行； （三）以传真或电子邮件方式发出；
（六）公司或受通知人事先约定或受 （四）在符合法律、行政法规及公司
通知人收到通知后认可的其他形式； 股票上市地证券监管机构的相关规定和
（七）上市地有关监管机构或公司章 本章程的前提下，以在公司及/或公司上
程规定的其他形式。 市地证券交易所指定的网站上发布方式
公司发出的通知，以公告方式进行 进行；
的，一经公告，视为所有相关人员收到通 （五）以公告方式进行；
知，唯公告须于指定报刊及/或网站上刊 （六）公司或受通知人事先约定或受
登。 通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）上市地有关监管机构或公司章
程规定的其他形式。
119.
第二百五十七条 （1）公司发给境外 第二百四十八条 （1）“可供采取行
上市外资股股东的通知、数据或书面声 动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的
明，可以第二百五十六条所规定的方式发 证券持有人指示其拟如何行使其有关证
出。 券持有人的权利或作出选择的公司通讯。
（2）公司通知以专人送出的，由被 （2）公司发给境外上市外资股股东
送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的通知、数据或书面声明，可以第二百四
送达人的签收日期为送达日期；公司通知 十七条所规定的方式发出。
以公告方式送达的，第一次公告刊登日为 公司必须在股东提出要求时免费向
送达日期；公司通知以传真、电子邮件或 其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其
网站方式发出的，以书面函件已有效发出 他方式提供公司通讯的复印件，并在公司
日为送达日；如果通知以邮递送递，只要 网站披露股东如何索取公司通讯复印件
含通知的信函地址正确，并已预付邮资和 的相关安排；及公司必须将可供采取行动
付邮，则通知应视作已发出，并自付出日 的公司通讯单独发送给每名外资股股东，
起五个工作日后，视为已收悉。 而不能仅刊登于公司网站或上市地交易
（3）股东、董事发给公司的通知、 所网站。
指令、文件、资料或书面声明，应留放在 如果公司因为没有股东的有效电子
或以邮件发往公司法定地址，或留放在或 联络资料而无法以电子方式向其发送可
以邮件发往公司的注册代理人。 供采取行动的公司通讯，则须向股东发送
（4）股东、董事发给公司的通知、 通讯之复印件，并同时要求其提供有效的
指令、文件、资料或书面声明，可以按通 电子联络资料，以便日后公司能够通过电
知、指令、文件、资料或书面声明的邮递 子方式向其发送。
日期证明在正常邮递情况下，已在规定的 （3）公司通知以专人送出的，由被
时限内送达，并可以根据清楚写明的地址 送达人在送达回执上签名（或盖章），被
和预付的邮资证明送抵。 送达人的签收日期为送达日期；公司通知
（5）章程中关于刊登公告之报刊， 以公告方式送达的，第一次公告刊登日为
应为有关法律、行政法规或上市规则所指 送达日期；公司通知以传真、电子邮件或
定或要求之报刊。 网站方式发出的，以书面函件已有效发出
因意外遗漏未向某有权得到通知的 日为送达日；如果通知以邮递送递，只要
人送出会议通知或者该等人没有收到会 含通知的信函地址正确，并已预付邮资和
议通知，会议及会议作出的决议并不因此 付邮，则通知应视作已发出，并自付出日
无效。 起五个工作日后，视为已收悉。
（4）股东、董事发给公司的通知、
指令、文件、资料或书面声明，应留放在
或以邮件发往公司法定地址，或留放在或
以邮件发往公司的注册代理人。
（5）股东、董事发给公司的通知、
指令、文件、资料或书面声明，可以按通
知、指令、文件、资料或书面声明的邮递
日期证明在正常邮递情况下，已在规定的
时限内送达，并可以根据清楚写明的地址
和预付的邮资证明送抵。
（6）章程中关于刊登公告之报刊，
应为有关法律、行政法规或上市规则所指
定或要求之报刊。
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
120.
第二百五十九条 章程修改事项 删除
属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
121.
第二百六十条 本章程未尽事宜， 第二百五十条 董事会可依照章程
由董事会提议交股东大会决议通过。 的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
122.
增加 第二百五十一条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
123.
第二百六十二条 本章程所称“会计 删除
师事务所”与《必备条款》中所称的“核
数师”含义相同。
124.
增加 第二百五十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，公司章程其他条款无变化。
本议案已经于 2024 年 4 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十
一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 2
审议及批准本公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司全体董事严格遵守法律法规，认真履行各项职责，严格执行
股东大会决议，积极推进董事会决议事项的贯彻实施，恪尽职守、勤勉尽责，为
公司持续稳定运营、科学决策和规范运作发挥了重要作用，有效地保障了公司和
全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内主要经营业绩和重点工作
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是三年新冠疫情防控转段
后经济恢复发展的一年。面对竞争激烈的市场环境，公司上下团结一心，于攻坚
克难中稳中求进、在爬坡过坎中积势蓄能，统筹推进降本增效、业务整合、绿色
低碳、改革提升和安全环保等各方面工作，生产经营总体保持稳定，年度主要发
展目标任务基本完成。
――聚焦主业，全力提质增效稳增长。报告期，公司全面实现了主营业务向
新能源材料转型的结构调整，锚定战略目标，加快优化升级，全力打造以光伏玻
璃为主导产品的新能源材料产业集团。于 2023 年 2 月 16 日，公司名称正式变更
为“凯盛新能源股份有限公司”。
截至 2023 年末公司在产光伏玻璃原片产能 5270 吨/日，同比增长约 13%；
深加工产品年产量 3.39 亿平方米，年销量 3.64 亿平方米，同比分别增长 91.02%
及 69.50%。双玻组件用 2.0mm 光伏玻璃出货量占比超过 90％，产品进入国内主
要光伏组件生产商的供应链体系。
根据市场供求状况变化，持续扩大有效投资，合理把控产能投放节奏，高标
准高质量推进项目建设。报告期内，宜兴新能源太阳能装备用光伏电池封装材料
项目已实现点火投产。
――以高效协同推动管理一体化。强化大营销战略，充分发挥各生产基地的
产品优势、技术优势和区域优势，坚持差异化产品策略，明晰行业市场定位。
构建“精良产品、精准决策、精确定价、精练沟通”的营销管理机制，最大
限度地满足客户需求，集中优势资源聚焦优质大客户，扩大合作范围及保障履约
供货能力。
实施大宗原燃材料集中采购，整合供应商资源，优化供应链流程，提升采购
质量与供应链保障水平，实现规模效应和成本效应，有效降低采购实施成本，规
避潜在风险。
全面开展对标世界一流企业价值创造专项行动，聚焦全员劳动生产率、净资
产收益率、经济增加值率等指标，以对标促达标、以达标促创标。
――以创新驱动助力高质量发展。2023 年研发投入合计 2.62 亿元，研发投
入总额占营业收入比例为 3.97％。年度开展技术创新项目 72 项；年度新增申请
专利 89 项，其中发明专利 48 项；新增授权专利 74 项，其中发明专利 32 项。
推进智能制造、绿色转型成效明显。公司于 2023 第六届中国国际光伏产业
大会上荣获“中国光伏 20 年卓越贡献奖”。合肥新能源成功入选国家级专精特
新“小巨人”企业和 2023 年度国家智能制造示范工厂，宜兴新能源积极打造“基
于物联网的光伏玻璃制造经营管控一体化平台”并入选国家工业和信息化部
2023 年物联网赋能行业发展典型案例，桐城新能源入选安徽省 2023 年“专精特
新”中小企业名单，漳州新能源荣获福建省“绿色工厂”荣誉称号，自贡新能源
荣获四川省“绿色工厂”荣誉称号。
二、报告期内主要经营情况
（一） 近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2023年 2022年 年同期增 2021年
减(%)
营业收入 6,595,249,704.60 5,030,111,246.27 31.12 3,625,851,456.04
归属于上市公司 394,720.559.20 409,038,651.70 -3.50 255,755,695.03
股东的净利润
归属于上市公司 191,660,805.24 101,741,061.75 88.38 183,260,611.72
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 143,506,267.94 -398,045,232.39 136,314,148.15
现金流量净额
本期末比
上年同期
2023年末 2022年末 2021年末
末增减（%
）
归属于上市公司 4,627,151,466.55 4,232,430,907.35 9.33 3,834,809,285.82
股东的净资产
总资产 12,427,698,664.06 10,565,902,910.42 17.62 9,253,057,019.24
2、主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年
基本每股收益（元／股） 0.61 0.63 -3.17 0.44
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.63 -3.17 0.44
扣除非经常性损益后的基本每 0.30 0.16 87.50 0.32
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.91 10.13 减少1.22个百分点 10.59
扣除非经常性损益后的加权平 4.33 2.52 增加1.81个百分点 7.57
均净资产收益率（%）
3、 2023 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,426,425,959.62 1,352,392,334.42 1,952,438,461.05 1,863,992,949.51
归属于上市公司股
12,446,203.87 116,296,376.22 69,116,674.24 196,861,304.87
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,899,850.66 24,195,487.51 62,463,153.40 102,102,313.67
损益后的净利润
经营活动产生的现
-204,756,028.87 -179,983,008.21 280,078,611.97 248,166,693.05
金流量净额
（二）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期
上期期
末金额
本期期末数 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
比例（%） 的比例
动比例
（%）
（%）
货币资金 273,462,436.65 2.20 689,022,322.44 6.52 -60.31 本报告期生产、
经营、投资等支
付款项
应收票据 187,071,244.67 1.51 607,645,160.15 5.75 -69.21 本报告期商业承
兑汇票回款减少
应收账款 1,290,872,150.78 10.39 981,111,286.02 9.29 31.57 本报告期销售收
入增加，期末应
收款项增加
应收款项 1,413,397,411.65 11.37 754,316,996.75 7.14 87.37 本报告期银行承
融资 兑等票据回款增
加
其他应收 154,396,647.29 1.24 106,661,629.98 1.01 44.75 本报告期往来款
款 项增加
其他流动 114,962,230.83 0.93 59,289,265.40 0.56 93.90 本报告期增值税
资产 待抵扣进项税额
增加
在建工程 1,772,629,520.09 14.26 1,158,626,308.86 10.97 52.99 本报告期项目建
设投入增加
开发支出 14,895,294.06 0.12 9,242,547.95 0.09 61.16 本报告期资本化
研发投入增加
短期借款 760,656,246.99 6.12 1,097,924,601.61 10.39 -30.72 本报告期偿还短
期借款
合同负债 8,352,702.13 0.07 18,314,969.87 0.17 -54.39 本报告期预收客
户款项因履约等
期末余额减少
应付职工 84,343,288.15 0.68 49,200,604.16 0.47 71.43 本报告期员工人
薪酬 数增加及薪酬待
遇提高
应交税费 45,217,814.58 0.36 19,546,491.47 0.18 131.33 本报告期期末应
交企业所得税增
加
一年内到 453,468,886.35 3.65 57,813,133.81 0.55 684.37 本报告期末一年
期的非流 内应偿还的长期
动负债 借款增加
长期借款 3,123,923,613.81 25.14 1,703,779,270.66 16.13 83.35 本报告期项目建
设筹集长期借款
增加
租赁负债 5,857,164.28 0.05 9,405,001.94 0.09 -37.72 本报告期租赁期
限逐渐到期
(三)持续关联交易情况
2023 年度各项持续关联交易金额均未超过经审议批准之年度上限。年度所
有持续关联交易的发生，均与公司日常经营业务不能分离，且按照一般商务条款
进行，或交易条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格属公平合理，
符合公司股东的整体利益。
公司 2023 年持续关联交易事项均已按照香港联交所、上交所上市规则之相
关规定履行了相应的审议批准程序。
(四)利润分配或资本公积金转增预案
公司 2023 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
三、董事会日常工作及履行职责情况
(一) 董事会会议情况及董事参会情况
1、报告期累计召开董事会会议 10 次，各次会议召开及审议事项如下：
(1) 2023 年 1 月 11 日，第十届第十次会议，审议通过了关于调整公司经
营范围暨修订《公司章程》的议案、关于修订公司《内部控制管理制度》的议案。
(2) 2023 年 2 月 23 日，第十届第十一次会议，审议通过了关于变更公司
证券简称的议案、关于公司申请银行授信的议案。
(3) 2023 年 3 月 29 日，第十届第十二次会议，审议通过了 2022 年度董
事会工作报告、2022 年度总经理工作报告、2022 年度财务决算报告、2022 年年
度报告全文及摘要、2022 年利润分配预案、2023 年度财务预算报告、2022 年度
持续关联交易报告、2022 年度资产减值准备计提的议案、2022 年度内部控制评
价报告、2022 年度社会责任报告、2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告、关于公司与凯盛科技集团有限公司签署《金融服务框架协议》的议案、关于
在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告、关于修订公司
《薪酬与考核委员会实施细则》的议案、关于召开 2022 年年度股东大会的议案。
(4) 2023 年 4 月 28 日，第十届第十三次会议，审议通过了 2023 年第一
季度报告、关于修订《公司章程》的议案、关于聘任财务总监的议案。
(5) 2023 年 5 月 23 日，第十届第十四次会议，审议通过了关于续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案、关于提名何
清波先生为公司第十届董事会执行董事候选人的议案、关于申请银行授信的议案。
(6) 2023 年 6 月 21 日，第十届第十五次会议，审议通过了关于中建材（宜
兴）新能源有限公司利润分配方案的议案、关于凯盛（自贡）新能源有限公司利
润分配方案的议案、关于中建材（合肥）新能源有限公司利润分配方案的议案、
关于中国建材桐城新能源材料有限公司利润分配方案的议案。
(7) 2023 年 7 月 21 日，第十届第十六次会议，审议通过了关于聘任章榕
先生为公司总裁的议案、关于聘任陈红照先生为公司副总裁、财务总监的议案、
关于提名潘锦功先生为公司第十届董事会董事候选人的议案、关于更换授权代表
的议案、关于调整董事会合规委员会委员的议案。
(8) 2023 年 8 月 30 日，第十届第十七次会议，审议通过了 2023 年半年
度报告全文及其摘要、关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持
续评估报告。
(9) 2023 年 10 月 27 日，第十届第十八次会议，审议通过了 2023 年第三
季度报告、关于秦皇岛北方玻璃有限公司出售库存锡暨关联交易的议案。
(10) 2023 年 12 月 27 日，第十届第十九次会议，审议通过了与凯盛科技
集团有限公司签署《产品销售框架协议》的议案、与凯盛科技集团有限公司签署
《产品供应框架协议》的议案、与凯盛科技集团有限公司签署《原材料采购框架
协议》的议案、与中国建材集团有限公司签署《技术服务框架协议》的议案、与
中国建材集团有限公司签署《工程施工设备采购安装框架协议》的议案、与中国
建材集团有限公司签署《备品备件供应框架协议》的议案、与中国建材集团财务
有限公司签署《金融服务框架协议》的议案、关于提请批准及确认任何一位董事
代表公司签署有关持续关联交易框架协议及其执行的议案、关于聘请持续关联交
易香港中介机构的议案、关于中建材（合肥）新能源有限公司向关联方提供生产
线包投产及培训服务的议案、关于修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》
等四项管理制度的议案、关于修订《内部控制管理制度》《合规管理制度》的议
案、关于 2023 年内部控制自我评价实施方案的议案、关于续保董监事及高级管
理人员责任险的议案、关于公司“十四五”中期评估与战略滚动发展规划的议案、
关于申请银行授信的议案。
2、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是 否 独
以通讯 委 托 是 否 连 出席股东
姓名 立董事 本年应参加 亲 自 出 缺席
方式参 出 席 续 两 次 大会的次
董事会次数 席次数 次数
加次数 次数 未 亲 自 数
参 加 会
议
谢军 否 10 10 8 0 0 否 3
章榕 否 10 10 8 0 0 否 2
何清波 否 4 4 8 0 0 否 3
王蕾蕾 否 10 10 8 0 0 否 3
张冲 否 10 10 10 0 0 否 3
孙仕忠 否 10 10 10 0 0 否 3
潘锦功 否 2 2 2 0 0 否 0
张雅娟 是 10 10 10 0 0 否 3
范保群 是 10 10 9 0 0 否 3
陈其锁 是 10 10 8 0 0 否 2
赵虎林 是 10 10 8 0 0 否 2
马炎 否 6 6 5 0 0 否 2
刘宇权 否 4 4 3 0 0 否 1
3、董事会专门委员会履职情况
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈其锁、赵虎林、张雅娟
提名委员会 范保群、谢军、陈其锁
薪酬与考核委员会 赵虎林、谢军、张雅娟
战略委员会 谢军、张冲、章榕、范保群
合规委员会 张雅娟、章榕、王蕾蕾
(2).报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容
2023 年 3 月 28 日 审议通过了 1、2022 年年度报告全文及其摘要；2、2022 年度内
部控制评价报告；3、关于 2022 年减值准备计提及核销的议案；4、
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；5 在中国建材集
团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告；6、2022 年度
全面风险管理报告。
2023 年 4 月 27 日 审议通过了 2023 年第一季度报告。
2023 年 5 月 23 日 审议通过了关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的议案。
2023 年 8 月 28 日 审议通过了 2023 年半年度报告全文及摘要。
2023 年 10 月 25 日 审核通过了 2023 年第三季度报告。
2023 年 12 月 22 日 审议通过了与中国建材集团有限公司、凯盛科技集团有限公司及
中国建材集团财务有限公司签署未来三年持续关联交易框架协议
的议案。
(3).报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
2023 年 4 月 27 日 审议通过了关于提名马炎先生为公司财务总监的议案。
2023 年 7 月 20 日 审议通过了 1、关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案；2、
关于提名公司高级管理人员的议案。
(4).报告期内薪酬委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
2023 年 3 月 28 日 审议通过了 1、公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬发
放及绩效评价情况；2、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的议案。
2023 年 12 月 22 日 审议通过了关于修订《经理层成员业绩考核办法》、《经理层成员薪
酬管理办法》、《工资总额管理办法》的议案。
(5).报告期内战略委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容
2023 年 4 月 19 日 审议通过了 2022 年环境、社会及管治报告。
2023 年 12 月 25 日 审议通过了公司 “十四五”中期评估与战略滚动发展规划的议
案。
(二) 遵守内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司董事认真遵守国家法律法规及监管部门的要求，严格执行公
司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关管理制度，进行内幕信息知情人登记
管理。未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。
(三) 内部控制制度建设情况
董事会审计（或审核）委员会负责检查公司财务状况、内部监控制度的执行
和效果及风险管理和控制情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的沟通、监
督和核查工作。公司审计合规部负责内部控制制度的具体实施和监督。公司总部
各职能部门具体负责拟定、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的
业务流程；负责督导子公司的对口业务部门规范管理流程、拟定相应的管理制度；
协助完成对公司内部控制的检查和评估；各子公司在公司总部的督导下，制定、
完善和实施子公司各项管理制度。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2023 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和发展趋势
随着环境污染、能源短缺等问题的日益凸显，低碳环保理念逐渐成为全球各
国的共识，进一步减少对化石燃料的依赖、加快新能源推广应用已成为全世界普
遍关注的焦点。太阳能光伏发电凭借其在可靠性、安全性、环保性等方面的诸多
优势，正在加速取代传统化石能源，全球各国纷纷出台相关政策支持光伏产业的
发展。
光伏产业未来的增长预期明确。从全球角度看，2023 年 12 月 13 日，超过
100 个国家在《联合国气候变化框架公约》第二十八次缔约方大会（COP28）上
达成协议：在 2030 年全球可再生能源装机容量增至 3 倍，至少达到 11000GW。
其中光伏装机容量将从 2022 年的 1055GW 增加至 2030 年的 5457GW。
根据彭博新能源财经(BNEF)统计数据，2023 年全球光伏装机再创新高，容
量达到 444GW，增长率为 76%；其发布的《2024 年第一季度全球光伏市场展望》
报告，乐观预测 2024 年全球光伏装机容量将从 2023 年的 444GW 增至 655GW。
中国光伏产业占据全球主导地位。2024 年 1 月 29 日，国家工业和信息化部
等 7 部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，全面布局未来产
业，重点推进未来能源等六大方向产业发展。根据中国光伏行业协会（CPIA）发
布数据，2024 年全球光伏新增装机预计在 390～430GW，中国光伏新增装机预测
190～220GW。预计 2024 年全球 GW 级市场将达到 39 个，预计 2025 年 GW 级市场
将达到 53 个。
光伏玻璃是光伏组件生产的必备材料，是光伏产业链重要的组成部分。得益
于光伏装机量的持续增长以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃需求量亦将
呈现稳定增长趋势。根据全球知名调研机构 Research and Markets 分析，2022
年全球光伏玻璃市场规模约 86 亿美元，预计到 2030 年增长至 532 亿美元，年均
复合增长率为 25.6%。
(二) 公司发展战略
积极响应国家双碳政策，以新能源市场为导向，拓展应用领域，优化产品结
构；以技术创新为支撑，不断提高和完善相关产品的生产工艺水平和装备水平，
发挥公司超薄光伏玻璃生产技术优势，引领行业薄型化的发展趋势，促进行业低
碳发展，成为新能源关键材料的产业集团，为国家绿色发展做出积极贡献。
(三) 2024 年经营计划
2024 年是实施“十四五”规划的关键一年，也是公司强化创新驱动、加快
建设世界一流新能源材料集团的发力之年。公司将围绕中国建材集团“十四五”
发展规划和凯盛科技集团玻璃新材料“3+1”战略布局，聚焦价值创造，坚持以
增促稳、进中提质，扩大有效投资；聚焦优化提升，创新驱动，铸强核心竞争力；
全力以赴实现经营管理质效稳步提升，利润总额、净利润和归母净利润协同增长，
资产负债率稳中有降，净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率同比改善，
研发投入强度和科技产出效率持续提高的年度经营目标。
本议案已经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 3
审议及批准本公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年度监事会工作报告已经公司 2024 年第一次监事会会议审议通过，现
提交本次股东大会，请予审议。
一、2023 年度监事会会议召开情况
报告期内共召开了六次监事会会议，分别审议通过了以下议案：
时间 会议届次 审议议案内容
2023 年 3 月 29 日 2023 年第一次会议 1、公司 2022 年度监事会工作报告；2、公司 2022
年年度报告全文及摘要；3 公司 2022 年度资产
减值准备计提的议案；4、公司 2022 年度内部
控制评价报告；5、公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告。
2023 年 4 月 28 日 2023 年第二次会议 公司 2023 年第一季度报告。
2023 年 7 月 21 日 2023 年第三次会议 关于提名李飏先生为公司第十届监事会监事候
选人的议案。
2023 年 8 月 30 日 2023 年第四次会议 公司 2023 年半年度报告全文及其摘要。
2023 年 9 月 22 日 2023 年第五次会议 关于选举公司第十届监事会主席的议案。
2023 年 10 月 27 日 2023 年第六次会议 公司 2023 年第三季度报告。
二、报告期内监督情况
2023 年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对其合法性以
及保障股东权益等方面实施有效的监督；对公司财务以及公司董事、高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督。同时，积极关注公司的生产经营并提出建
议，维护公司、股东及员工的利益。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控
制执行情况进行监督。监事会认为：公司持续完善内部控制制度，并且能够依法
运作，各项决策程序合法有效。董事会能够按照公司法、公司章程及有关法规和
制度规范化运作，公司董事及高级管理人员在本年度内执行公司职务时无违反法
律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会主要检查了公司年度、季度及中期财务报告，并对会计师
出具的审计报告进行审阅。监事会认为公司财务制度健全、内控机制较为完备、
会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经
营成果。致同会计师事务所按照中国企业会计准则及制度出具了标准无保留意见
的《审计报告》，其审计意见客观、公允。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产等情况。
4、对公司关联交易的核查情况
监事会对公司 2023 年度的关联交易事项进行重点监督，对关联董事、关联
股东的相关行为给予充分关注。经核查，公司 2023 年度日常生产经营过程发生
的关联交易，符合公平、公正、合理的原则；不存在利益转移或交易有失公允的
情况；不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价报告的审核意见
监事会认真审议了公司董事会的年度内部控制自我评价报告，对公司内部控
制的制度及其运行，自查和评估等进行了全面客观的分析及充分关注。监事会认
为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法规要求以及公
司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及体系运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国
家相关法律、法规的规定以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执
行。公司董监高和其他相关知情人均严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信
息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。内幕信息及知情人登记管理制度
有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、2024 年工作重点
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关会议，重点
围绕公司生产经营及重大项目投资开展监督活动，以公司财务监督为核心，及时
有效地对公司财务进行检查。切实保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法
权益，进一步规范公司决策层和执行层的权力运作，推进公司持续健康发展。
凯盛新能源股份有限公司监事会
2024 年 6 月 25 日
议案 4
审议及批准本公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务决算报告已经第十届董事会第二十次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023 年度财务决算报告（包
括 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表、2023 年度合并利润表和合并现金流量
表及合并股东权益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2023 年度主要经营数据及财务指标
1、主要经营数据
单位:人民币元
本期比上年同
主要经营数据 2023年 2022年
期增减(%)
营业收入 6,595,249,704.60 5,030,111,246.27 31.12
归属于上市公司股东的净利润 394,720,559.20 409,038,651.70 -3.50
本期末比上年
2023 年末 2022 年末 同期末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 4,627,151,466.55 4,232,430,907.35 9.33
总资产 12,427,698,664.06 10,565,902,910.42 17.62
2、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2023年 2022年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.61 0.63 -3.17
加权平均净资产收益率（%） 8.91 10.13 减少1.22个百分
点
二、影响 2023 年度利润的主要原因
1、主营业务
2023 年实现主营业务收入 6,534,389,316.50 元，较去年同期增加
1,528,042,379.32 元，同比增加 30.52%；主营业务成本 5,795,834,340.31 元，
较去年同期增加 1,370,155,550.67 元，同比增加 30.96%。主营业务收入同比增
加的主要原因是本报告期光伏玻璃产能增加，销量增长。
2、期间费用
2023 年全年期间费用支出 492,546,178.10 元，较去年同期增加
101,527,207.44 元，增幅 25.96%。其中：
（1）销售费用 2023 年发生 19,774,485.40 元，较去年同期增加
2,344,409.16 元，增幅 13.45%，主要原因是本报告期销量增加。
（2）管理费用 2023 年发生 147,118,075.69 元，较去年同期增长
20,856,295.15 元，增幅 16.52%，主要原因是本报告期生产规模扩大，人工成本
及资产折旧增加。
（3）研发费用 2023 年发生 251,522,948.01 元，较去年同期增加
77,730,065.62 元，同比增加 44.73%，主要原因是本报告期研发投入持续增加，
试验用材料消耗等增加。
（4）财务费用 2023 年发生 74,130,669.00 元，较去年同期增加 596,437.51
元，增长 0.81%，主要原因是本报告期一方面带息负债规模增加， 另一方面融
资利率下降，同时财政贴息等增加，财务费用总体小幅增加。
3、其他影响利润的项目
（1）其他收益 2023 年发生 235,282,495.33 元，较去年同期增加
77,882,970.86 元，同比增加 49.48%，主要原因是本报告期确认的政府补助增加。
（2）投资收益 2023 年发生-13,205,737.32 元，较去年同期减少
173,864,816.25 元，主要原因是上期处置子公司股权取得收益。
（3）资产减值损失 2023 年转回 302,115.54 元，去年同期计提
16,772,916.69 元，主要原因是本报告期资产结构及资产利用率与同期相比总体
稳定，无计提大额资产减值准备。
三、2023 年 12 月 31 日资产、负债情况
1、资产负债状况
单位:人民币元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
动比例（%）
流动资产 4,314,364,852.92 4,069,864,365.45 6.01
非流动资产 8,113,333,811.14 6,496,038,544.97 24.90
资产总计 12,427,698,664.06 10,565,902,910.42 17.62
流动负债 4,154,613,359.37 4,147,163,623.26 0.18
非流动负债 3,219,838,930.40 1,805,097,022.44 78.37
负债合计 7,374,452,289.77 5,952,260,645.70 23.89
归属于上市公司股东的净资产 4,627,151,466.55 4,232,430,907.35 9.33
上升 3.01 个
资产负债率（%） 59.34 56.33 百分点
2、主要资产、负债项目变动情况
单位:人民币元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
本报告期生产、经营、
货币资金
273,462,436.65 2.20 689,022,322.44 6.52 -60.31 投资等支付款项
本报告期商业承兑汇
应收票据
187,071,244.67 1.51 607,645,160.15 5.75 -69.21 票回款减少
本报告期销售收入增
应收账款 1,290,872,150.78 10.39 981,111,286.02 9.29 31.57 加，期末应收款项增
加
本报告期银行承兑等
应收款项融资
1,413,397,411.65 11.37 754,316,996.75 7.14 87.37 票据回款增加
本报告期往来款项增
其他应收款
154,396,647.29 1.24 106,661,629.98 1.01 44.75 加
本报告期增值税待抵
其他流动资产
114,962,230.83 0.93 59,289,265.40 0.56 93.90 扣进项税额增加
本报告期项目建设投
在建工程
1,772,629,520.09 14.26 1,158,626,308.86 10.97 52.99 入增加
本报告期资本化研发
开发支出
14,895,294.06 0.12 9,242,547.95 0.09 61.16 投入增加
本报告期偿还短期借
短期借款
760,656,246.99 6.12 1,097,924,601.61 10.39 -30.72 款
本报告期预收客户款
合同负债
8,352,702.13 0.07 18,314,969.87 0.17 -54.39 项因履约等期末余额
减少
本报告期员工人数增
应付职工薪酬
84,343,288.15 0.68 49,200,604.16 0.47 71.43 加及薪酬待遇提高
本报告期期末应交企
应交税费
45,217,814.58 0.36 19,546,491.47 0.18 131.33 业所得税增加
一年内到期的 本报告期末一年内应
非流动负债 453,468,886.35 3.65 57,813,133.81 0.55 684.37 偿还的长期借款增加
本报告期项目建设筹
长期借款
3,123,923,613.81 25.14 1,703,779,270.66 16.13 83.35 集长期借款增加
本报告期租赁期限逐
租赁负债
5,857,164.28 0.05 9,405,001.94 0.09 -37.72 渐到期
四、2023 年度现金流量情况
单位:人民币元
本期比上年同
项目 2023 年 2022 年
期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 143,506,267.94 -398,045,232.39 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,758,270,241.73 -661,818,579.92 165.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,356,122,114.77 582,527,880.92 132.80
1、经营活动产生的现金流量净额为 143,506,267.94 元，较去年同期的
-398,045,232.39 元相比增加 541,551,500.33 元，主要是本报告期公司一方面
经营性利润增加，另一方面回款结构进一步优化；
2、投资活动产生的现金流量净流出为 1,758,270,241.73 元,较去年同期的
净流出 661,818,579.92 元相比增加 1,096,451,661.81 元，主要是本报告期一
方面项目建设持续推进，购建固定资产等长期资产现金流出同比增加，另一方面
无处置子公司股权款等同期因素影响；
3、筹资活动产生的现金流量净流入为 1,356,122,114.77 元，较去年同期
的净流入 582,527,880.92 元相比净流入增加 773,594,233.85 元，主要原因是
本报告期在取得借款等新增融资总体持平的情况下，偿还债务等同比减少。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 5
审议及批准本公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第二十
次会议及公司 2024 年第一次监事会会议审议通过，并在上海证券交
易所、香港联交所网站及本公司网站披露。详细内容见登载于上海证
券交易所网站《凯盛新能 2023 年年度报告》《凯盛新能 2023 年年度
报告摘要》及香港联交所网站《截至二零二三年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》《2023 年年度报告》。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 6
审议及批准本公司 2023 年利润分配预案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度利润分配预案已经第十届董事会第二十次会议审
议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2023 年度公司利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合
并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 39,472.06 万元，加上
年初未分配利润人民币-24,542.85 万元，2023 年期末合并报表未分
配利润为人民币 14,929.21 万元。
2023 年度母公司实现净利润人民币 7,089.67 万元，加上年初未
分配利润人民币-72,756.54 万元，2023 年期末母公司未分配利润为
人民币-65,666.87 万元。
公司拟定：2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
二、公司 2023 年度拟不进行利润分配的原因
2023 年度公司实现盈利，但弥补以前年度亏损后，母公司累计
未分配利润仍然为负数。根据《公司章程》相关规定，公司本年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 7
审议及批准本公司 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务预算报告已经公司第十届董事会第二十次会
议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、预算编制说明
公司认真分析宏观经济形势及行业发展趋势，同时结合公司战略
布局与实际运营情况，以持续经营为基础，以盈利持续增长为目标，
编制 2024 年度财务预算报告。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策
无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大
变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2024 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营涉及的信贷利率、外汇市场汇价将在正常范围
内波动；
7、公司执行的主要税收政策没有发生重大变化；
8、没有发生其他不可抗拒力以及不可预见因素造成的重大影响。
三、主要预算指标
公司在 2023 年度经营情况的基础上，结合公司战略发展规划和
经营目标，制定了 2024 年度经营目标，公司将持续优化内控建设，
控制经营风险，以发展促经营，继续扩大新能源主业规模，同时加快
应收账款与存货两金周转，优化融资渠道，降本增效，持续改善资产
负债结构，力争实现公司规模效益双增长。
四、确保完成 2024 年财务预算的措施
公司将围绕中国建材集团“十四五”发展规划和凯盛科技集团玻
璃新材料“3+1”战略布局，以“五个坚持、三个聚焦、四个进一步”
的经营管理原则，聚焦价值创造、聚焦创新驱动、聚焦优化提升、聚
焦新质生产力，突出党建引领，立足实际、发挥优势，全力以赴实现
经营管理质效稳步提升。
五、特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决
于宏观经济环境、行业发展状况及产业链上下游市场的变化情况等诸
多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 8
审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2024 年度审计机构
各位股东及股东代理人：
经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，拟续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度审计机构。2024 年度
财务报告审计费为 160 万元，内控审计费为 25 万元。如 2024 年度审
计业务量发生重大变化，提请股东大会授权公司董事会届时根据实际
审计工作量决定其酬金。
有关致同会计师事务所基本情况已于 2024 年 4 月 29 日在上海证
券交易所、香港联交所网站披露。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 9
审议及批准建议修订股东大会议事规则
各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对股东大会议
事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为提高凯盛新能源股份有 第一条 为提高凯盛新能源股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大 限公司（以下简称公司）股东大会议
会议事效率，保证股东大会能够依法 事效率，保证股东大会能够依法行使
行使职权，根据《中华人民共和国公 职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称《公司法》）等法律、 （以下简称《公司法》）等法律、法
法规和规范性文件的规定及《凯盛新 规和规范性文件的规定及《凯盛新能
能源股份有限公司章程》（以下简称 源股份有限公司章程》（以下简称公
《公司章程》），制定本议事规则。 司章程），制定本规则。
2. 第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每 会和临时股东大会。
年召开一次,应当于上一会计年度结 年度股东大会每会计年度召开一次，
束后的 6 个月内举行。临时股东大会 并应于上一会计年度完结之后的六
不定期召开，出现《公司法》和《公 个月之内举行。临时股东大会不定期
司章程》规定的应当在 2 个月内召开 召开，出现《公司法》和公司章程规
临时股东大会的情形时，临时股东大 定的应当召开临时股东大会的情形
会应当在规定时间内召开。 时，临时股东大会自事实发生之日起
公司在上述期限内不能召开股东大 两个月内召开。
会的，应当报告公司所在地中国证券 公司在上述期限内不能召开股东大
监督委员会（以下简称“证监会”） 会的，应当报告公司所在地中国证券
派出机构和公司股票挂牌交易的证 监督委员会（以下简称中国证监会）
券交易所(以下简称"证券交易所"), 派出机构和公司股票挂牌交易的证
说明原因并公告。 券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
3. 第十八条 单独或者合计持有公司 第十八条 单独或者合计持有公司
3%以上（含 3%）股份的股东，可以在 3%以上（含 3%）股份的普通股股东
股东大会召开 10 日前提出临时提案 （含表决权恢复的优先股股东），可
并书面提交董事会，董事会应当在收 以在股东大会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人，召集人应当
知，将该临时提案提交股东大会审 在收到提案后 2 日内发出股东大会
议。临时提案的内容应当属于股东大 补充通知，公告临时提案的内容，将
会职权范围，并有明确议题和具体决 该临时提案提交股东大会审议。临时
议事项。 提案的内容应当属于股东大会职权
除前款规定外，召集人在发出股东大 范围，并有明确议题和具体决议事
会通知后，不得修改股东大会通知中 项。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东大
股东大会通知中未列明或不符合本 会通知后，不得修改股东大会通知中
规则第十七条规定的提案，股东大会 已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
4. 第二十一条 股东大会拟讨论董事， 第二十一条 股东大会拟讨论董事，
监事选举事项的，股东大会通知中应 监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细 当充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控 (二)与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)其他根据《公司法》及/或公司 (五)其他根据《公司法》及/或公司
上市地有关法律法规、交易所及监管 上市地有关法律法规、证券交易所及
机构相关规定需要披露的其他资料。 监管机构相关规定需要披露的其他
除采取累积投票制选举董事、监事 资料。
外，每位董事，监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事
项提案提出。 外，每位董事，监事候选人应当以单
项提案提出。
5. 第二十九条 股权登记日登记在册 第二十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席 的所有普通股股东（含表决权恢复的
股东大会，公司和召集人不得以任何 优先股股东）或其代理人，均有权出
理由拒绝。 席股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所
持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当
通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定
程序。优先股股东出席股东大会会议
时，有权与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关
的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
6. 第三十条 股东应当持持股凭证、身 第三十条 股东应当持股票账户卡、
份证或其他能够表明其身份的有效 身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明出席股东大会。代理人还 效证件或证明出席股东大会。代理人
应当提交股东授权委托书和个人有 还应当提交股东授权委托书和个人
效身份证件。 有效身份证件。
7. 第三十一条 任何有权出席股东会 第三十一条 任何有权出席股东大
议并有权表决的股东，有权委任一人 会 并有权表决的股东，有权委任一
或者数人（该人可以不是股东）作为 人或者数人（该人可以不是股东）作
其股东代理人，代为出席和表决。该 为其股东代理人，代为出席和在授权
股东代理人依照该股东的委托，可以 范围内行使表决权。该股东代理人依
行使下列权利： 照该股东的委托，可以行使下列权
（一）该股东在股东大会上的发言 利：
权； （一）该股东在股东大会上的发言
（二）自行或者与他人共同要求以投 权；
票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投
（三）以举手或者投票方式行使表决 票方式表决；
权，但是委任的股东代理人超过一人 （三）以举手或者投票方式行使表决
时，该等股东代理人只能以投票方式 权，但是委任的股东代理人超过一人
行使表决权。 时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
8. 第三十六条 召集人和律师应当依 第三十六条 会议主持人和律师应
据证券登记结算机构提供的股东名 当依据证券登记结算机构提供的股
册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进
证，并登记股东姓名或名称及其所持 行验证，并登记股东姓名或名称及其
有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持
布现场出席会议的股东和代理人人 人宣布现场出席会议的股东和代理
数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数
会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
9. 第四十二条 股东大会会议记录由 第四十二条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以 董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容: 下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理 议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司总股份的比例； 司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记 （七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议 人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真 记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现 实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的 委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。 10 年。
10. 第四十五条 股东大会决议分为普 第四十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上通过。股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人）， 出席股东大会的股东，应当对提交表
应当就需要投票表决的每一事项明 决的提案发表以下意见之一：同意、
确表示赞成或者反对；投弃权票，放 反对或弃权。证券登记结算机构作为
弃投票，公司在计算该事项表决结果 内地与香港股票市场交易互联互通
时，均不作为有表决权的票数处理。 机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
11. 第四十七条 下列事项由股东大会 第四十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规 （七）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其它事项。 别决议通过的其他事项。
12. 第四十八条 股东(包括股东代理 第四十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者应当单 的重大事项时，对中小投资者的表决
独计票。单独计票的结果应当及时公 应当单独计票。单独计票的结果应当
开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依 《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监 款规定的，该超过规定比例部分的股
督管理机构的规定设立的投资者保 份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者 使表决权，且不计入出席股东大会有
委托证券公司、证券服务机构，公开 表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有百分之
大会，并代为行使提案权、表决权等 一以上有表决权股份的股东或者依
股东权利。 照法律、行政法规或者国务院证券监
依照本条前款规定征集股东权利的， 督管理机构的规定设立的投资者保
征集人应当披露征集文件，公司予以 护机构，可以公开征集股东投票权。
配合。 征集股东投票权应当向被征集人充
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 分披露具体投票意向等信息。除法定
开征集股东权利。 条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照本条前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
13. 第四十九条 股东大会审议有关关 第四十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股 投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会 份数不计入有表决权的股份总数；股
决议的公告应当充分披露非关联股 东大会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
14. 第五十条 股东大会就选举董事、监 第五十条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时根据《公司章程》规定 事进行表决时，依照公司章程规定实
可以实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 用。
15. 第五十四条 股东大会会议现场结 第五十四条 股东大会会议现场结
束时,会议主持人应当在会议现场宣 束时间不得早于网络或其他方式，股
布每一提案的表决情况和结果。 东大会会议现场结束时，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现 应当在会议现场宣布每一提案的表
场、网络及其他表决方式中所涉及的 决情况和结果，并根据表决结果宣布
公司、计票人、监票人、主要股东、 提案是否通过。
网络服务方等相关各方对表决情况 在正式公布表决结果前，股东大会现
均负有保密义务。 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
16. 第五十六条 当反对和赞成票相等 删除
时，无论是举手还是投票表决，会议
主席有权多投一票。
17. 第五十七条 会议主席负责决定股 删除
东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
18. 第五十八条 股东大会如果进行点 第五十六条 股 东 大 会 点 票 结 果 应
票，点票结果应当记入会议记录。 当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及 会议记录和会议纪要采用中文，会议
代理出席的委托书，应当在公司住所 记录应当与现场出席股东的签名簿
保存。 及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保
存期为十年。
19. 第六十三条 召集人应当保证股东 第六十一条 会议主持人应当保证
大会连续举行，直至形成最终决议。 股东大会连续举行，直至形成最终决
因不可抗力等特殊原因导致股东大 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必 大会中止或不能作出决议的，应采取
要措施尽快恢复召开股东大会或直 必要措施尽快恢复召开股东大会或
接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东大会，并及时公
同时，召集人应向公司所在地中国证 告。同时，主持人应向公司所在地中
监会派出机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及证券交易所报
告。
20. 第六十四条 股东大会通过有关董 第六十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监 事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。 事按公司章程的规定就任。
21. 第六十六条 公司股东大会决议内 第六十四条 股东大会决议内容违
容违反法律，行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律，行政法规或者《公司章 违反法律、行政法规或者公司章程，
程》，或者决议内容违反《公司章程》 或者决议内容违反公司章程的，股东
的，股东可以自决议作出之日起 60 可以自决议作出之日起 60 日内，请
日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
22. 第七章 类别股东表决的特别程序 删除
23. 第八章 附则 第七章 附则
24. 第七十六条 本议事规则由董事会 第六十六条 本规则为公司章程附
负责解释。 件。本规则由董事会负责解释。
上述修订已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 10
审议及批准建议修订董事会议事规则
各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对董事会议事
规则进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为了进一步规范凯盛新能 第一条 为了进一步规范凯盛新能
源股份有限公司（以下简称公司）董 源股份有限公司（以下简称公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董 事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高 事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根 董事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司 据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上 治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《香港联合交易所有限公 市规则》和《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称证券交 司证券上市规则》（以下简称证券交
易所《上市规则》）及《凯盛新能源 易所《上市规则》）及《凯盛新能源
股份有限公司章程》（以下简称《公 股份有限公司章程》（以下简称公司
司章程》）等的有关规定，并结合公 章程）等的有关规定，并结合公司的
司的实际情况，制定本议事规则。 实际情况，制定本规则。
2. 第二条 董事会是公司经营管理的 第二条 董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利 决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东大会的授 益，在公司章程和股东大会的授权范
权范围内行使职权，对股东大会负责 围内行使职权，对股东大会负责并报
并报告工作。 告工作。
3. 第三条 董事会接受公司监事会的 第三条 董事会接受监事会的监督，
监督，决定公司重大问题，应事先听 决定公司重大问题，应事先听取公司
取公司党委的意见，尊重职工代表大 党委的意见，尊重职工代表大会的意
会的意见或建议。 见或建议。
4. 第七条 公司根据自身业务发展的 第七条 公司根据自身业务发展的
需要，可以在法律、法规和《公司章 需要，可以在法律、法规和公司章程
程》规定的范围内增加或减少董事会 规定的范围内增加或减少董事会成
成员。但董事会成员的任何变动，包 员。但董事会成员的任何变动，包括
括增加或减少董事会人数、罢免或补 增加或减少董事会人数、罢免或补选
选董事均应由股东大会依据《公司章 董事均应由股东大会依据公司章程
程》作出决定。 作出决定。
5. 第十二条 董事会对股东大会负责， 第十二条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥 （五）制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案； 本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的 （七）拟定公司合并、分立、解散的
方案； 方案；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据
据总经理提名，聘任或者解聘公司副 总裁提名，聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人，决定其报酬事 裁、财务负责人，决定其报酬事项；
项； （十）根据董事长提名，聘任或者解
（十）根据公司董事长提名，聘任或 聘公司董事会秘书，决定其报酬事
者解聘公司董事会秘书，决定其报酬 项；
事项； （十一）审议公司总裁工作报告；
（十一）审议公司总经理工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案；
（十三）制订公司章程修改方案； （十四）提名董事候选人；
（十四）提名董事候选人； （十五）法律、行政法规及股东大会
（十五）法律、行政法规及股东大会 授予的其他职权。
授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第
董 事 会 作 出前 款 决议 事 项 ， 除 第 （六）、（七）、（十三）项必须由三分
（六）、（七）、（十三）项必须由三分 之二以上的董事表决同意外，其余应
之二以上的董事表决同意外，其余可 由过半数的董事表决同意。
以由半数以上的董事表决同意。
6. 第十七条 有下列情形之一的，董事 第十七条 有下列情形之一的，董事
长应在三个工作日内召集临时董事 长应在三个工作日内召集临时董事
会会议： 会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）二分之一以上独立非执行董事 （三）过半数独立非执行董事提议
提议时； 时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）经理提议时； （五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股 （六）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的应当召集 （八）公司章程规定的应当召集董事
董事会会议的其它情形。 会会议的其它情形。
7. 第十八条 临时会议的提议程序 第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会秘书处或者 会议的，应当通过董事会秘书处或者
直接向董事长提交经提议人的书面 直接向董事长提交提议人的书面提
提议。书面提议中应当载明下列事 议。书面提议中应当载明下列事项：
项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客
（二）提议理由或者提议所基于的客 观事由；
观事由； （三）提议会议召开的时间或者时
（三）提议会议召开的时间或者时 限、地点和方式；
限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期
（五）提议人的联系方式和提议日期 等。
等。 提案内容应当属于公司章程规定的
提案内容应当属于本公司《公司章 董事会职权范围内的事项，与提案有
程》规定的董事会职权范围内的事 关的材料应当一并提交。
项，与提案有关的材料应当一并提 董事会秘书处在收到上述书面提议
交。 和有关材料后，应当于当日转交董事
董事会秘书处在收到上述书面提议 长。董事长认为提案内容不明确、不
和有关材料后，应当于当日转交董事 具体或者有关材料不充分的，可以要
长。董事长认为提案内容不明确、不 求提议人修改或者补充。
具体或者有关材料不充分的，可以要 董事长应当自接到提议或者证券监
求提议人修改或者补充。 管部门的要求后三日内，召集董事会
董事长应当自接到提议或者证券监 会议并主持会议。
管部门的要求后三日内，召集董事会
会议并主持会议。
8. 第二十五条 公司的高管人员、监事 第二十五条 公司高级管理人员、监
列席董事会会议；会议召集人认为必 事列席董事会会议；会议召集人认为
要时，可以邀请相关人员列席会议。 必要时，可以邀请相关人员列席会
议。
9. 第二十六条 董事会会议应当由二 第二十六条 董事会会议应当由二
分之一以上的董事出席方可举行，每 分之一以上的董事出席方可举行，每
一名董事享有一票表决权。董事会作 一名董事享有一票表决权。董事会作
出的决议，必须经全体董事的过半数 出的决议，必须经全体董事的过半数
通过；当反对票和赞成票相等时，董 通过。
事长有权多投一票。
10. 第二十九条 董事应当认真阅读有 第二十九条 董事应当认真阅读有
关会议材料，在充分了解情况的基础 关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。 上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会秘书处、会
议召集人、高级管理人员、各专门委 议召集人、高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等 员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的 有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人 信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解 建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。 释有关情况。
11. 第三十三条 回避表决 第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提 出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决： 案回避表决：
（一）法律、法规及证券交易所《上 （一）法律、法规及证券交易所《上
市规则》规定董事应当回避的情形； 市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情
形； 形；
（三）本公司《公司章程》规定的因 （三）公司章程规定的因董事与会议
董事与会议提案所涉及的企业有关 提案所涉及的企业有关联关系而须
联关系而须回避的其他情形。 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事 在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事 会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联 出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无 关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得 关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事 对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
12. 第四十三条 本议事规则未尽事宜， 第四十三条 本规则将不时随着相
依照国家有关法律、法规、《公司章 关法律、法规、规范性文件和公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执 程的修改而进行修订，若本规则的规
行。 定与相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定发生冲突，应优先适
用相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的相关规定。
13. 第四十四条 本议事规则由董事会 第四十四条 本规则为公司章程附
制订报股东大会批准后生效，修改时 件。本规则由董事会负责解释。
亦同。
14. 第四十五条 本议事规则自股东大 第四十五条 本规则自股东大会审
会通过之日起施行。 议通过之日起施行。
15. 第四十六条 本议事规则由董事会 删除
负责解释。
上述修订已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
议案 11
审议及批准建议修订监事会议事规则
各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对监事会议事
规则进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为规范凯盛新能源股份有限公 第一条 为规范凯盛新能源股份有
司监事会的运作，根据《公司法》、《凯 限公司（以下简称公司）监事会的运
盛新能源股份有限公司章程》及国家有 作，根据《中华人民共和国公司法》
关法律、法规的规定，制定本规定。 （以下简称《公司法》）等法律、法
规和规范性文件的规定及《凯盛新能
源股份有限公司章程》（以下简称公
司章程），制定本规则。
2. 第二条 监事会由六名监事组成。其中， 第二条 监事会由六名监事组成。其
应有两名以上的独立监事。独立监事连 中，应有两名以上的独立监事。监事
任时间不得超过六年。监事会设监事会 每届任期三年，可连选连任。独立监
主席一人，监事会主席的任免, 应当经 事连任时间不得超过六年。监事会设
三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席一人，监事会主席的任
免，应当经三分之二以上监事会成员
表决通过。
3. 第六条 监事会每年至少召开四次会 第六条 监事会每年至少召开四次
议，会议通知应于会议召开十日前书面 会议，每六个月至少召开一次会议。
送达全体监事。必要时，经监事会主席 会议通知应于会议召开十日前书面
或二分之一以上监事提议可召开临时会 送达全体监事。必要时，经监事会主
议，会议通知至少应提前一个工作日通 席或二分之一以上监事提议可召开
知全体监事。 临时会议，会议通知至少应提前一个
公司召开监事会会议审议公司年度报告 工作日通知全体监事。
或中期报告时，应在董事会召开之前一 公司召开监事会会议审议公司年度
至两个工作日召开。 报告或中期报告时，应在董事会召开
监事会会议通知内容，遵从《公司章程》 之前一至两个工作日召开。
的规定。 监事会会议通知内容，遵从公司章程
的规定。
4. 第七条 监事由股东代表和公司职工代 第七条 监事由股东代表和公司职
表担任。公司职工代表担任的监事不得 工代表担任。股东代表担任的监事由
少于监事人数的三分之一。 股东大会选举或更换，公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的三
分之一。
5. 第八条 监事每届任期三年。职工担任 第八条 职工担任的监事由公司职
的监事由公司职工民主选举产生或更 工民主选举产生或更换。公司职工民
换。公司职工民主选举监事可通过职工 主选举监事可通过职工代表大会进
代表大会进行。职工代表大会超过半数 行。职工代表大会超过半数表决权
表决权时，方可产生或更换职工担任的 时，方可产生或更换职工担任的监
监事。 事。
6. 第九条 不得担任和兼任监事的人员， 第九条 不得担任和兼任监事的人
遵从《公司法》第 57 条、第 58 条、《公 员，遵从《公司法》第 117 条、公司
司章程》和国家有关法律及法规的规定。 章程和国家有关法律及法规的规定。
7. 第十二条 监事在任期届满前提出辞职 第十二条 监事在任期届满前提出
的，遵从《公司章程》的规定。 辞职的，遵从公司章程的规定。
8. 第十三条 监事应当遵守国家有关法 第十三条 监事应当遵守国家有关
律、法规和《公司章程》的规定，履行 法律、法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得 诚信和勤勉义务，维护公司利益；不
利用在公司的地位和职权为自己谋私 得利用在公司的地位和职权为自己
利，不得利用职权收受贿赂或其他非法 谋私利，不得利用职权收受贿赂或其
收入，不得侵占公司的财产。 他非法收入，不得侵占公司的财产。
9. 第十五条 监事会的议事方式为会议方 第十五条 监事会会议在保障监事
式，对所议事项应当进行记录。特殊情 充分表达意见的前提下，可以用视
况下可以采取传真方式，但应将议事过 频、电话、传真或者电子邮件表决等
程做记录并由所有出席会议的监事签 方式召开，也可以采取现场与其他方
字。 式同时进行的方式召开并作出决议，
并由参会监事签字。
10. 第十六条 监事会的表决程序为会议举 第十六条 监事会会议的表决实行
手表决。 一人一票，以计名和书面等方式进
行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。监事会形成决议应当由三分
之二以上监事会成员表决通过。
11. 第十七条 监事会会议应有专门记录 第十七条 监事会会议应有专门记
册、记录人。出席会议的监事和记录人 录册、记录人。会议记录应当包括以
应当在会议记录上签名。监事有权要求 下内容：
在记录上对其在会议上的发言做出某种 （一）会议届次和召开的时间、地点、
说明性记载。监事会会议记录作为公司 方式；
档案由董事会秘书保存。监事会会议记 （二）会议通知的发出情况；
录在公司存续期和保存期不得少于十 （三）会议召集人和主持人；
年。 （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对
有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他
事项。
出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。监事会会议
记录在公司存续期和保存期不得少
于十年。
12. 增加 第十九条 本规则将不时随着相关
法律、法规、规范性文件和公司章程
的修改而进行修订，若本规则的规定
与相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定发生冲突，应优先适用
相关法律、法规、规范性文件和公司
章程的相关规定。
13. 增加 第二十条 本规则为公司章程附件。
本规则由监事会负责解释。
14. 增加 第二十一条 本规则自股东大会审
议通过之日起施行。
上述修订已经公司 2024 年第二次监事会审议通过，现提交本次
股东大会审议。
凯盛新能源股份有限公司监事会
2024 年 6 月 25 日
议案 12
审议及批准委任袁坚女士为本公司第十届董事会
独立非执行董事
各位股东及股东代理人：
鉴于赵虎林先生已辞任公司第十届独立非执行董事职务，根据公
司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司的提名，于 2024 年
4 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于
补选袁坚女士为第十届董事会独立非执行董事的议案》，拟建议补选
袁坚女士担任本公司第十届董事会独立非执行董事，其任期自本次股
东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
袁坚女士简历：
袁坚，女，59 岁，工学博士。现任武汉理工大学材料科学与工
程学院教授，兼任河北省沙河玻璃技术研究院院长，中国硅酸盐学会
玻璃分会副理事长、中国硅酸盐学会溶胶凝胶分会常务理事、全国工
业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员
会安全玻璃分技术委员会委员、国家新材料测试评价平台先进无机非
金属材料行业中心技术专家。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 6 月 25 日
