凯盛新能：凯盛新能关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2024-10-31
证券代码：600876 证券简称：凯盛新能 编号:临 2024-028 号
凯盛新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日召开第
十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开
的 2024 年第四次监事会会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现
将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）于 2024
年 7 月 1 日起施行。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会建议
对《公司章程》作出若干修订，有关修订内容详见本公告附件《公司章程》修订
对照表。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特
别决议案方式进行审议。
二、公司其他治理制度的修订情况
结合本次《公司章程》的修订情况，董事会亦建议同步修订章程附件相关治
理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
上述拟修订相关制度已经公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第
二十六次会议及 2024 年第四次监事会会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二
次临时股东大会审议批准。修订后的有关治理制度全文于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、其他事项说明
依据《公司法》，本次修订将表述有关公司内部权力机构的“股东大会”均
统一修改为“股东会”；其他因增加或删除相关条款，需相应对章程条款序号、
排序作出调整以及不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更以及修订
范围较广，故本公告附件之《公司章程》修订对照表不再进行逐条列示。
特此公告。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
2
附：《公司章程》修订对照表
序号 修订前章程 修订后章程
1 第四条 公司的法定代表人是 第四条 公司的法定代表人是
公司董事长。 公司董事长董事长或总裁为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总
裁辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
2 第八条 公司可以向其他有限 第八条 公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司投资，并以 责任公司、股份有限公司投资，并以
该出资额为限对所投资公司承担责 该出资额为限对所投资公司承担责
任。经国务院授权的公司审批部门批 任。经国务院授权的公司审批部门批
准，公司可以根据经营管理的需要， 准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十五条所述运作。 按照《公司法》第十五条所述有关规
定进行运作。
法律规定公司不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资
人的，从其规定。
3 第二十五条 公司根据经营和 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要依照法律、法规的规定， 发展的需要依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
3
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当依法向 公司增加注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
股东会可以授权公司董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
4 第二十六条公司可以减少其注 第二十六条 公司可以减少其
册资本。公司减少注册资本，应当按 注册资本。公司减少注册资本，应当
照《公司法》以及其他有关规定和本 按照《公司法》以及其他有关规定和
章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理股东持有股
份的比例相应减少股份，法律、行政
法规、公司股份上市地证券交易所的
上市规则另有规定或者本章程另有
规定的除外。
公司依照《公司法》的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳股款的义务。
4
依照前款规定减少注册资本
的，应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
5 第二十七条 公司需要减少注 第二十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须应当编制资产负债表
产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自 于 30 日内在报纸上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有 通知书之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应 书的自公告之日起 45 日内，有权要
的偿债担保。 求公司清偿债务或者提供相应的偿
公司减少注册资本，应当依法向 债担保。
公司登记机关办理变更登记。公司减 公司减少注册资本，应当依法向
资后的注册资本将不低于法定的最 公司登记机关办理变更登记。公司减
低限额。 资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
6 第二十八条 公司不得收购本 第二十八条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的 公司股份。但是，有下列情形之一的
除外： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票股份的
5
公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
7
第三十三条 发起人持有的本 第三十三条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起一年内 公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发 不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所 行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。法
公司董事、监事、高级管理人员 律、行政法规或者国务院证券监督管
应当向公司申报所持有的本公司的 理机构对上市公司的股东、实际控制
股份（含优先股股份）及其变动情 人转让其所持有的本公司股份另有
况，在任职期间每年转让的股份不得 规定的，从其规定。
超过其所持有本公司同一种类股份 公司董事、监事、高级管理人员
总数的 25%；所持本公司股份自公司 应当向公司申报所持有的本公司的
股票上市交易之日起一年内不得转 股份（含优先股股份）及其变动情
让。上述人员离职后半年内，不得转 况，在任职期间在就任时确定的任职
让其所持有的本公司股份。 期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
6
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
8 第三十五条 公司或者其子公 第三十五条 公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方 司在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何财务资助。前述购买公司股 提供任何财务资助。前述购买公司股
份的人，包括因购买公司股份而直接 份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。公司或者其 或者间接承担义务的人。公司或者其
子公司在任何时候均不应当以任何 子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的 方式，为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。本条规定不 义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章第三十七条所述的情形。 适用于本章第三十七条所述的情形。
公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
7
管理人员应当承担赔偿责任。
9 第三十七条 下列行为不视为 第三十七条 除第三十五条规
本章第三十五条禁止的行为： 定外，下列行为不视为本章第三十五
（一）公司所提供的有关财务资 条禁止的行为亦不属于禁止财务资
助是诚实地为了公司利益，并且该项 助的情形：
财务资助的主要目的并不是为购买 （一）公司所提供的有关财务资
本公司股份，或该项财务资助是公司 助是诚实地为了公司利益，并且该项
某项总计划中附带的一部分； 财务资助的主要目的并不是为购买
（二）公司依法以其财产作为股 本公司股份，或该项财务资助是公司
利进行分配； 某项总计划中附带的一部分；
（三）以股份的形式分配股利； （二）公司依法以其财产作为股
（四）依据公司章程减少注册资 利进行分配；
本、购回股份、调整股权结构等； （三）以股份的形式分配股利；
（五）公司在其经营范围内，为 （四）依据公司章程减少注册资
其正常的业务活动提供贷款（但是不 本、购回股份、调整股权结构等；
应当导致公司的净资产减少，或者即 （五）公司在其经营范围内，为
使构成了减少，但该项财务资助是从 其正常的业务活动提供贷款（但是不
公司的可分配利润中支出的）； 应当导致公司的净资产减少，或者即
（六）公司为职工持股计划提供 使构成了减少，但该项财务资助是从
款项（但是不应当导致公司的净资产 公司的可分配利润中支出的）；
减少，或者即使构成了减少，但该项 （六）公司为职工持股计划提供
财务资助是从公司的可分配利润中 款项（但是不应当导致公司的净资产
支出的）。 减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）。
10 第三十八条 公司股票采用记 第三十八条 公司股票采用记
名式。 名式。
公司股票应当载明下列主要事 公司股票应当载明下列主要事
8
项： 项：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期； （二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代 （三）股票种类、票面金额及代
表的股份数； 表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》 （五）《公司法》、《特别规定》
以及公司股票上市的证券交易所要 以及公司股票上市地证券交易所要
求载明的其他事项。 求载明的其他事项。
11 第四十条 股票由董事长签 第四十条 股票由董事长法定
署。公司股票上市的证券交易所要求 代表人签署名、公司盖章。公司股票
公司其他高级管理人员签署的，还应 上市的地证券交易所要求公司其他
当由其他有关高级管理人员签署。股 高级管理人员签署的，还应当由其他
票经加盖公司印章或者以印刷形式 有关高级管理人员签署。股票经加盖
加盖印章后生效。在股票上加盖公司 公司印章或者以印刷形式加盖印章
印章，应当有董事会的授权。公司董 后生效。在股票上加盖公司印章，应
事长或者其他有关高级管理人员在 当有董事会的授权。公司董事长或者
股票上的签字也可以采取印刷形式。 其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
12 第四十八条 任何登记在股东 第四十八条 任何登记在股东
名册上的股东或任何要求将其姓名 名册上的股东或任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如 （名称）登记在股东名册上的人，如
果其股票（即“原股票”）遗失，可 果其股票（即“原股票”）遗失，可
以向公司申请就该股份（即“有关股 以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。内资股股东遗失 份”）补发新股票。内资股股东遗失
股票，申请补发的，依照《公司法》 股票，申请补发的，依照《公司法》
第一百四十三条的规定处理。境外上 第一百四十三条第一百六十四条的
市外资股股东遗失股票，申请补发 规定处理。境外上市外资股股东遗失
9
的，可以依照境外上市外资股股东名 股票，申请补发的，可以依照境外上
册正本存放地的法律、证券交易场所 市外资股股东名册正本存放地的法
规则或者其他有关规定处理。 律、证券交易场所规则或者其他有关
…… 规定处理。
……
13 第五十二条 公司股东享有下 第五十二条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东大 参加或委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公 （四）依照法律、行政法规及公
司章程之规定转让股份、赠与或质押 司章程之规定转让股份、赠与或质押
其所持有的股份，境外上市外资股的 其所持有的股份，境外上市外资股的
转让依有关上市地的法律进行； 转让依有关上市地的法律进行；
（五）对股东大会作出的公司合 （五）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公 并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（六）依公司章程的规定获得有 （六）依公司章程的规定获得有
关信息，包括： 关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得 1.在缴付成本费用后查
到公司章程； 阅、复制公司章程；
2.在缴付了合理费用后 2.在缴付了合理费用后
有权查阅和复印： 有权查阅和复印复制：
(1) 所有各部分股东 (1) 所有各部分股东
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的名册； 的名册；
(2) 公司董事、监事、 (2) 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的个人资 总裁和其他高级管理人员的个人资
料，包括： 料，包括：
(a) 现在及以前的 (a) 现在及以前的
姓名、别名； 姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）； (b) 主要的地址
(c) 国籍； （住所）；
(d) 专职及其他全 (c) 国籍；
部兼职的职业、职务； (d) 专职及其他全
(e) 身份证明文件 部兼职的职业、职务；
及其号码。 (e) 身份证明文件
(3) 公司股本状况； 及其号码。
(4) 自上一会计年度 (3) 公司股本状况；
以来公司购回自己每一类别股份的 (4) 自上一会计年度
票面总值、数量、最高价和最低价， 以来公司购回自己每一类别股份的
以及公司为此支付的全部费用的报 票面总值、数量、最高价和最低价，
告； 以及公司为此支付的全部费用的报
(5) 股东大会的会议 告；
记录； (5) 股东大会的会议
(6) 公司债券存根； 记录；
(7) 董事会会议决议； (6) 公司债券存根；
(8) 监事会会议决议； (7) 董事会会议决议；
(9) 财务会计报告。 (8) 监事会会议决议；
（七）对法律、行政法规和公司 (9) 财务会计报告。连
章程规定的公司重大事项，享有知情 续 180 日以上单独或者合计持有公
权和参与权； 司 3%以上股份的股东可以要求查阅
（八）股东有权按照法律、行政 公司的会计账簿、会计凭证。
11
法规的规定，通过民事诉讼或其他法 （七）对法律、行政法规和公司
律手段保护其合法权利。股东大会、 章程规定的公司重大事项，享有知情
董事会的决议违反法律、行政法规的 权和参与权；
规定，股东有权请求人民法院认定无 （八）股东有权按照法律、行政
效。股东大会、董事会的会议召集程 法规的规定，通过民事诉讼或其他法
序、表决方式违反法律、行政法规或 律手段保护其合法权利。
者本章程，或者决议内容违反本章程 股东大会、董事会的决议违反法
的，股东有权自决议作出之日起 60 律、行政法规的规定，股东有权请求
日内，请求人民法院撤销。董事、高 人民法院认定无效。股东大会、董事
级管理人员执行职务时违反法律、行 会的会议召集程序、表决方式违反法
政法规或者公司章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程，或者决议
造成损害的，应承担赔偿责任。连续 内容违反本章程的，股东有权自决议
180 日以上单独或合并持有公司 1% 作出之日起 60 日内，请求人民法院
以上股份的股东有权书面请求监事 撤销。但是，股东会、董事会的会议
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
职务时违反法律、行政法规或者本章 疵，对决议未产生实质影响的除外。
程的规定，给公司造成损失的，股东 董事、高级管理人员执行职务时
可以书面要求董事会向人民法院提 违反法律、行政法规或者公司本章程
起诉讼。监事会、董事会收到股东书 的规定，给公司造成损害的，应承担
面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请 赔偿责任。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 连续 180 日以上单独或合并持
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 有公司 1%以上股份的股东有权书面
司利益受到难以弥补的损害的，前述 请求监事会向人民法院提起诉讼；监
股东有权为了公司的利益以自己的 事会执行职务时违反法律、行政法规
名义直接向人民法院提起诉讼。他人 或者本章程的规定，给公司造成损失
侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，股东可以书面要求董事会向人民
的，连续 180 日以上单独或合并持有 法院提起诉讼。监事会、或者董事会
公司 1%以上股份的股东可以依照前 收到股东书面请求后拒绝提起诉
12
述规定向人民法院提起诉讼。董事、 讼，或者收到请求之日起 30 日内未
高级管理人员违反法律、行政法规或 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
者本章程的规定，损害股东利益的， 起诉讼将会使公司利益受到难以弥
股东可以向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前述股东有权为了公司
（九）公司终止或清算时，按其 的利益以自己的名义直接向人民法
所持有的股份份额参加公司剩余财 院提起诉讼。
产的分配； 他人侵犯公司合法权益，给公司
（十）法律、行政法规及公司章 造成损失的，连续 180 日以上单独或
程所赋予的其他权利。 合并持有公司 1%以上股份的股东可
股东提出查阅上述有关信息或 以依照前述规定向人民法院提起诉
者索取资料的，应当向公司提供证明 讼。董事、高级管理人员违反法律、
其持有公司股份的种类以及持股数 行政法规或者本章程的规定，损害股
量的书面文件，公司经核实股东身份 东利益的，股东可以向人民法院提起
后按照股东的要求予以提供。 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前述规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
（九）公司终止或清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。
13
股东提出查阅上述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规
定。
14 第五十三条 公司股东承担下 第五十三条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公 （一）遵守法律、行政法规和公
14
司章程； 司章程；
（二）依其所认购股份和入股方 （二）依其所认购股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益。公司股东滥用 害公司债权人的利益。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成 股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公 损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股 司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公 东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承 司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。股东利用其控制的两个
（五）法律、行政法规及公司章 以上公司实施前款规定行为的，各公
程规定应当承担的其他义务。 司应当对任何一间公司的债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。
15 第五十五条 除法律、行政法规 第五十五条 除法律、行政法规
或公司股份上市的证券交易所的上 或公司股份上市的地证券交易所的
市规则所要求的义务外，控股股东在 上市规则所要求的义务外，控股股东
行使其股东的权力时，不得因行使其 在行使其股东的权力时，不得因行使
表决权在下列问题上作出有损于全 其表决权在下列问题上作出有损于
体或部分股东的利益的决定： 全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚 （一）免除董事、监事应当真诚
地以公司最大利益为出发点行事的 地以公司最大利益为出发点行事的
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责任； 责任；
（二）批准董事、监事（为自己 （二）批准董事、监事（为自己
或他人利益）以任何形式剥夺公司财 或他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有 产，包括（但不限于）任何对公司有
利的机会； 利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己 （三）批准董事、监事（为自己
或他人利益）剥夺其他股东的个人权 或他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、 益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交 表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。 股东大会通过的公司改组。
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第五十六条 前条所称控股股 第五十六条 前条所称控股股
东是具备以下条件之一的人： 东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致 （一）该人单独或者与他人一致
行动时，可以选出半数以上的董事； 行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致 （二）该人单独或者与他人一致
行动时，可以行使公司 30％以上（含 行动时，可以行使公司 30％以上（含
30％）的表决权或可以控制公司的 30％）的表决权或可以控制公司的
30％以上（含 30％）表决权的行使； 30％以上（含 30％）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致 （三）该人单独或者与他人一致
行动时，持有公司发行在外 30 以上 行动时，持有公司发行在外 30 以上
（含 30％）的股份； （含 30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致 （四）该人单独或者与他人一致
行动时，以其他方式在事实上控制公 行动时，以其他方式在事实上控制公
司。 司。控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重
16
大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
17 第五十七条 公司控股股东及 第五十七条 公司的控股股
实际控制人对公司和公司社会公众 东、实际控制人、董事、监事、高级
股股东负有诚信义务。控股股东应严 管理人员不得利用关联关系损害公
格依法行使出资人的权利，控股股东 司利益。违反前述规定，给公司造成
不得利用关联交易、利润分配、资产 损失的，应当承担赔偿责任。公司控
重组、对外投资、资金占用、借款担 股股东及实际控制人对公司和公司
保等方式损害公司和社会公众股股 社会公众股股东负有诚信义务。控股
东的合法权益，不得利用其控制地位 股东应严格依法行使出资人的权
损害公司和社会公众股股东的利益。 利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得
违反法律法规、部门规章、业务规则
和本章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益，不
得对股东会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序，不得干
预高级管理人员正常选聘程序，不得
越过股东会、董事会直接任免高级管
理人员。
公司的控股股东、实际控制人指
17
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
18 第五十九条 股东大会行使下 第五十九条 股东大会行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二一）选举和更换非由职工代
担任的董事，决定有关董事的报酬事 表担任的董事，罢免董事及决定有关
项； 董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表 （三二）选举和、更换和罢免非
担任的监事，决定有关监事的报酬事 由职工代表担任的监事，以及决定有
项； 关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四三）审议批准董事会的报
（五）审议批准监事会的报告； 告；
（六）审议批准公司的年度财务 （五四）审议批准监事会的报
预算方案、决算方案； 告；
（七）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的年度财务
方案和弥补亏损方案； 预算方案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册 （七五）审议批准公司的利润分
资本作出决议； 配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散 （八六）对公司增加或者减少注
和清算或者变更公司形式事项作出 册资本作出决议；
决议； （九七）对公司合并、分立、解
（十）对公司发行债券作出决 散和清算或者变更公司形式事项作
议； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十八）对公司发行债券作出决
师事务所作出决议； 议；
18
（十二）修改公司章程； （十一九）对公司聘用、解聘会
（十三）审议单独或者合计持有 计师事务所作出决议；
公司 3%以上（含 3%）的股东的临时 （十二十）修改公司章程；
提案； （十三十一）审议单独或者合计
（十四）审议批准第六十条规定 持有公司 31%以上（含 31%）的股东
的担保事项； 的临时提案；
（十五）审议公司在一年内购 （十四十二）审议批准第六十条
买、出售重大资产超过公司最近一期 规定的担保事项；
经审计总资产 30%的事项； （十五十三）审议公司在一年内
（十六）审议批准变更募集资金 购买、出售重大资产金额超过公司最
用途事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议股权激励计划和员 （十六十四）审议批准变更募集
工持股计划； 资金用途事项；
（十八）法律、行政法规、部门 （十七十五）审议股权激励计划
规章或公司章程规定应当由股东大 和员工持股计划；
会作出决议的其他事项； （十八十六）法律、行政法规、
（十九）授权或委托董事会办理 部门规章或公司章程规定应当由股
其授权或委托办理除上述事项以外 东大会作出决议的其他事项；
的事项。 （十九十七）授权或委托董事会
办理其授权或委托办理除上述事项
以外的事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
19 第六十条 公司下列担保行 第六十条 公司下列担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
19
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司及公司控股子公司对
到或超过最近一期经审计总资产的 外提供的担保总额，达到或超过公司
30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超 供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的 （三）按照担保金额连续 12 个
担保； 月内累计计算原则，超过公司在一年
（四）为资产负债率超过 70%的 内担保金额超过公司最近一期经审
担保对象提供的担保； 计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件
或本公司章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担
保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。股东会审议本
条第（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需
由股东会审批之外的对外担保事项。
公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
20
20
第六十三条 公司召开年度股 第六十三条 公司召开年度股
东大会，应当于会议召开 20 个营业 东大会，应当于会议召开 20 个营业
日前发出通知；公司召开临时股东大 日前发出通知；公司召开临时股东大
会，应当于会议召开 10 个营业日或 会，应当于会议召开 10 个营业日或
15 日（以较长者为准）前发出通知。 15 日（以较长者为准）前发出通知。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。公司股东会的召开和表决可以采
的，视为出席。同一表决权只能选择 用电子通信方式，但公司应当在通知
现场、网络或其他表决方式中的一 公告中列明电子通信详细参与方
种。同一表决权出现重复表决的，以 式。股东通过上述方式参加股东会
第一次投票结果为准。 的，视为出席。同一表决权只能选择
股东大会采取记名方式投票表 现场、网络或其他表决方式中的一
决。 种。同一表决权出现重复表决的，以
公司董事会和其他召集人将采 第一次投票结果为准。
取必要措施，保证股东大会的正常秩 股东大会采取记名方式投票表
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 决。
侵犯股东合法权益的行为，将采取措 公司董事会和其他召集人将采
施加以制止并及时报告有关部门查 取必要措施，保证股东大会的正常秩
处。 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查
处。
21 第六十五条 公司召开股东大 第六十五条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有 并持有公司 31%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
21
单独或者合并持有公司 3%以上 单独或者合并持有公司 31%以上
（含 3%）股份的股东，可以在股东 （含 31%）股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书 大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人，召集人应当在收到提 面提交召集人，召集人董事会，临时
案后 2 日内发出股东大会补充通 提案应当有明确议题和具体决议事
知，公告临时提案的内容。 项。董事会应当在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会补充通知，公告临时提
发出股东大会通知公告后，不得修改 案的内容，并将该临时提案提交股东
股东大会通知中已列明的提案或增 会审议；但临时提案违反法律、行政
加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属
临时提案的内容应当属于股东 于股东会职权范围的除外。公司不得
大会职权范围，并有明确议题和具体 提高提出临时提案股东的持股比例。
决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
22 第七十一条 单独或者合计持 第七十一条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
22
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。监事会应当
监事会同意召开临时股东大会 在收到请求之日起 10 日内作出是否
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 召开临时股东会会议的决定，并书面
东大会的通知，通知中对原请求的变 答复股东。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会
监事会未在规定期限内发出股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会通知的，视为监事会不召集和 东大会的通知，通知中对原请求的变
主持股东大会，连续 90 日以上单独 更，应当征得相关股东的同意。
或者合计持有公司 10%以上股份的股 监事会未在规定期限内发出股
东可以自行召集和主持。 东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
23 第七十九条 任何有权出席股 第七十九条 任何有权出席股
东大会并有权表决的股东（即持有或 东大会并有权表决的股东（即持有或
者代表有表决权的股份的股东），可 者代表有表决权的股份的股东），可
以行使下列权利： 以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权； （一）在股东大会上的发言权；
（二）在股东大会上的投票权； （二）在股东大会上的投票权；
23
（三）自行或者与他人共同要求 （三）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决； 以投票方式表决；
除非个别股东受第一百〇六条 除非个别股东受第一百〇六五
规定须就个别事宜放弃投票权。 条规定须就个别事宜放弃投票权。
香港中央结算有限公司须有权 香港中央结算有限公司须有权
委任代表或公司代表出席股东大 委任代表或公司代表出席股东大
会，而这些代表或公司代表须享有等 会，而这些代表或公司代表须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发 同其他股东享有的法定权利，包括发
言及投票的权利，以及在公司解散和 言及投票的权利，以及在公司解散和
清算时须享有第二十四章所列的其 清算时须享有第二十四章所列的其
他同类别债权人的同等权利。 他同类别债权人的同等权利。
任何有权出席股东大会并有权 任何有权出席股东大会并有权
表决的股东，亦有权委任一人或者数 表决的股东，亦有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东 人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股东代 代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下 理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利： 列权利：
（一）该股东在股东大会上的发 （一）该股东在股东大会上的发
言权； 言权；
（二）自行或者与他人共同要求 （二）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决； 以投票方式表决；
以举手或者以投票方式行使表 以举手或者以投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过一 决权，但是委任的股东代理人超过一
人时，该等股东代理人只能以投票方 人时，该等股东代理人只能以投票方
式行使表决权。 式行使表决权。
24 第九十四条下列事项由股东大 第九十四条 下列事项由股东
会的普通决议通过： 大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
24
告； 告；
（二）董事会拟订的利润分配方 （二）董事会拟订的利润分配方
案和亏损弥补方案； 案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产 （三）董事会和监事会成员的产
生和罢免及其报酬和支付方法； 生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算
方案、年度报告； 方案、年度报告公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或 （五）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定以特别决议通过以 者公司本章程规定以特别决议通过
外的其他事项。 以外的其他事项。
25
第九十五条 下列事项由股东 第九十五条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本、发行任何种类股票、认股证和其 本、发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； 他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、 （三）公司的分立、合并、分拆、
解散、清算和自愿清盘； 变更公司形式、解散、清算和自愿清
（四）公司章程的修改； 盘；
（五）公司在一年内购买、出售 （四）公司章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最 （五）公司在一年内购买、出售
近一期经审计总资产 30%的； 重大资产或者向他人提供担保的金
（六）股权激励计划； 额超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律、行政法规或本章程 总额 30%的；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）法律、行政法规或本章程
特别决议通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
25
特别决议通过的其他事项。
26 第九十九条 股东大会、董事会 删除
的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
27 第一百二十三条 董事由股东 第一百二十三二条 董事由股
大会选举产生，任期三年。董事任期 东大会选举产生，任期三年。董事任
届满，连选可以连任。但独立董事连 期届满，连选可以连任。但独立董事
任时间不得超过六年，独立董事候选 连任时间不得超过六年，担任境内上
人的产生办法参照本章程第十二 市公司独立董事家数不超过三家，独
章，其余的董事候选人可由公司董事 立董事候选人的产生办法参照本章
会、监事会、单独或合并持有公司已 程第十二章，其余的董事候选人可由
发行股份 3%以上（含 3%）的股东提 公司董事会、监事会、单独或合并持
名。有关提名董事候选人的意图以及 有公司已发行股份 31%以上（含 31%）
候选人表明愿意接受提名的书面通 的股东提名。有关提名董事候选人的
知，应当在股东大会召开七天前发给 意图以及候选人表明愿意接受提名
公司。 的书面通知，应当在股东大会召开七
股东大会在遵守有关法律、行政 天前发给公司。
法规规定的前提下，可以以普通决议 股东大会在遵守有关法律、行政
的方式将任何任期未届满的董事罢 法规规定的前提下，可以以普通决议
免（但依据任何合同可提出的索偿要 的方式将任何任期未届满的董事罢
求不受此影响）。但股东大会不得无 免（但依据任何合同可提出的索偿要
故解除其职务。 求不受此影响）。但股东大会不得无
董事长、副董事长由全体董事的 故解除其职务。
26
过半数选举和罢免，董事长、副董事 董事长、副董事长由全体董事的
长任期三年，可以连选连任。 过半数选举和罢免，董事长、副董事
董事无须持有公司股份。本公司 长任期三年，可以连选连任。
董事选举实行累积投票制。 董事无须持有公司股份。本公司
董事须由出席股东会股东的二 董事选举实行累积投票制。
分之一表决权通过方可获选。表决通 董事须由出席股东会股东的二
过的董事人数超过拟定的董事最高 分之一过半数表决权通过方可获
人数的上限时，依次以得票较高者按 选。表决通过的董事人数超过拟定的
拟定的董事最高人数确定获选董事。 董事最高人数的上限时，依次以得票
本公司选举董事时，每位股东拥 较高者按拟定的董事最高人数确定
有的选票数等于其所持有的股份数 获选董事。
乘以他有权选出的董事人数的乘积 本公司选举董事时，每位股东拥
数，每位股东可以将其拥有的全部选 有的选票数等于其所持有的股份数
票投向某一位董事候选人，或用全部 乘以他有权选出的董事人数的乘积
选票任意分配给两位或多位董事候 数，每位股东可以将其拥有的全部选
选人，也可以任意分配给其有权选举 票投向某一位董事候选人，或用全部
的所有董事候选人，得票多者当选。 选票任意分配给两位或多位董事候
选人，也可以任意分配给其有权选举
的所有董事候选人，得票多者当选。
28 第一百二十五条 （一）董事会 第一百二十五四条 （一）董事
在处置固定资产时，如拟处置固定资 会在处置固定资产时，如拟处置固定
产的预期价值，与此项处置建议前四 资产的预期价值，与此项处置建议前
个月内已处置了的固定资产所得到 四个月内已处置了的固定资产所得
的价值的总和，超过股东大会最近审 到的价值的总和，超过股东大会最近
议的资产负债表所显示的固定资产 审议的资产负债表所显示的固定资
价值的 33％，则董事会在未经股东 产价值的 33％，则董事会在未经股
大会批准前不得处置或者同意处置 东大会批准前不得处置或者同意处
该固定资产。 置该固定资产。
27
公司处置固定资产进行的交易 公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而受 的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。 影响。
本条所指的对固定资产的处 本条所指的对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行为， 置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行 但不包括以固定资产提供担保的行
为。 为。
（二）董事会应当严格控制公司 （二）董事会应当严格控制公司
对外担保风险，公司对外担保必须经 对外担保风险，公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议。 董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事 董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分 外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论 公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应在董事会审议通过 数额大小，均应在董事会审议通过
后，提交股东大会审议。 后，提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公 公司严格按照《上市规则》、《公
司章程》的有关规定，认真履行对外 司章程》公司股票上市地证券交易所
担保情况的信息披露义务，按规定向 的上市规则、公司章程的有关规定，
注册会计师如实提供公司全部对外 认真履行对外担保情况的信息披露
担保事项。 义务，按规定向注册会计师如实提供
公司全体董事应当审慎对待和 公司全部对外担保事项。
严格控制对外担保产生的债务风 公司全体董事应当审慎对待和
险，并对违规或失当的对外担保产生 严格控制对外担保产生的债务风
的损失依法承担连带责任。 险，并对违规或失当的对外担保产生
未经本章程规定或者董事会的 的损失依法承担连带责任。
合法授权，任何董事不得以个人名义 未经本章程规定或者董事会的
28
代表公司或者董事会行事。董事以其 合法授权，任何董事不得以个人名义
个人名义行事时，在第三方会合理地 代表公司或者董事会行事。董事以其
认为该董事在代表公司或者董事会 个人名义行事时，在第三方会合理地
行事的情况下，该董事应当事先声明 认为该董事在代表公司或者董事会
其立场和身份。 行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
29 第一百二十八条 董事会会议 第一百二十八七条 董事会会
按下列方式通知： 议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址 （一）董事会例会的时间和地址
如已由董事会事先规定，其召开无需 如已由董事会事先规定，其召开无需
发给通知。 发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董 （二）如果董事会未事先决定董
事会会议时间和地点，董事长应至少 事会会议时间和地点，董事长应至少
提前 10 日，将董事会会议时间和地 提前 10 日，将董事会会议时间和地
点用特快专递、传真、电子邮件或专 点用特快专递、传真、电子邮件或专
人送达方式通知董事。通知应采用中 人送达方式通知董事。通知应采用中
文，必要时可附英文，并包括会议议 文，必要时可附英文，并包括会议议
程。 程。
（三）有紧急事项，需要召开董 （三）有紧急事项，需要召开董
事会临时会议的，董事长应授权董事 事会临时会议的，董事长应授权董事
会秘书（公司秘书）于临时会议召开 会秘书（公司秘书）于临时会议召开
前 3 个工作日内，用电话、电子邮件 前 3 个工作日内，用电话、电子邮件
或口头方式发出会议通知，但董事长 或口头方式发出会议通知，但董事长
应该在会议上作出说明。 应该在会议上作出说明。
（四）若出现紧急情况或特殊情
况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，召集临时董事会会
议可以不受前款通知方式及通知时
29
限的限制，可即时通知并召开董事
会。
30 第一百二十九条 董事会会议 第一百二十九八条 董事会会
通知包括以下内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到 董事如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知 会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通 的异议，应视作已向其发出会议通
知。 知。
董事会例会或临时会议可以电 董事会例会或临时会议可以电
话会议形式或借助类似通迅设备举 话会议形式或借助类似通迅设备举
行，只要与会董事能听清其他董事讲 行，只要与会董事能听清其他董事讲
话，并进行交流，所有与会董事应被 话，并进行交流，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。 视作已亲自出席会议。
31 第一百三十条 董事会会议应 第一百三十二十九条 董事会
由二分之一以上的董事（包括按本章 会议应由二分之一以上过半数的董
程第一百三十一条获委托的代董事） 事（包括按本章程第一百三十一条获
出席方可举行。每名董事有一票表决 委托的代董事）出席方可举行。每名
权。董事会作出决议，必须经全体董 董事有一票表决权。董事会作出决
事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该 涉及的企业或个人有关联关系的，该
项决议行使表决权，也不得代理其他 董事应当及时向董事会书面报告。有
董事行使表决权。该董事会会议由过 关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权，也不得代理其他董事行使
30
行，董事会会议所作决议须经无关联 表决权。该董事会会议由过半数的无
关系董事过半数通过。出席董事会的 关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联董事人数不足三人的，应将该 会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
32 第一百三十五条 审计（或审核）
新增
委员会成员为三名以上，过半数成员
不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能影
响其独立客观判断的关系。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
审计（或审核）委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计（或审核）委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计（或审核）委员会负责检查公
司财务状况、内部监控系统的执行和
效果及风险管理和监控情况，负责与
公司内、外部审计（或审核）的沟通、
监督和核查工作，审计（或审核）委
员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，
委员会有权向本公司管理层、公司下
属相关单位或员工索取数据、资料，
以履行其职责；
（二）就外聘审计（或审核）机构
的委任、重新委任及罢免向董事会提
出建议、批准外聘审计（或审核）机
构的薪酬及聘用条款，及处理任何有
关该审计（或审核）机构辞职或辞退
31
该审计（或审核）机构的问题；
（三）按适用的标准检讨及监察外
聘审计（或审核）机构是否独立客观
及审计程序是否有效；于审计工作开
始前先与审计（或审核）机构讨论审
计性质、范畴及有关申报责任；
（四）负责内部审计（或审核）与
外部审计（或审核）之间的沟通；
（五）就外聘审计（或审核）机构
提供非审计服务制定政策，并予以执
行。审计（或审核）委员会应就任何
须采取的行动或改善的事项向董事
会报告并提出建议；
（六）监察公司的财务报表、年度
报告及账目、半年度报告及季度报告
的完整性，并审阅报表及报告所载有
关财务申报的重大意见，了解其处理
的进展状况，向董事会作出建议或报
告。审计（或审核）委员会在向董事
会提交有关公司报表及报告前，应特
别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保
留意见；
5.是否遵守会计准则；及
6.是否遵守有关财务申报的公司
股票上市地证券交易所的上市规则
及其它法律规定。
（七）就上述第（六）项而言：（1）
审计（或审核）委员会委员应与董事
会及高级管理人员联络；委员会须至
少每年与公司的审计（或审核）机构
32
开会两次；（2）审计（或审核）委员
会应考虑于该等报告及账目中所反
映或需反映的任何重大或不寻常事
项，并应适当考虑任何由公司会计及
财务人员、内部审计人员或审计（或
审核）机构提出的事项；
（八）检讨公司的财务监控、风险
管理及内部监控系统，对重大关联交
易进行审计（或审核）；
（九）与管理层讨论风险管理及内
部监控系统，确保管理层已履行职责
建立有效的内部监控系统，讨论内容
应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有
关预算是否充足；
（十）主动或应董事会的委派，就
有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的
回应进行研究；
（十一）如公司设有内部审核功
能，须确保内部和外聘审计（或审核）
机构的工作得到协调；也须确保内部
审核功能在公司内部有足够资源运
作，并且有适当的地位；以及检讨及
监察其成效；
（十二）检讨公司的财务及会计政
策及实务；
（十三）检查外聘审计（或审核）
机构给予管理层的《审核情况说明函
件》、审计（或审核）机构就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提
出的任何重大疑问及管理层作出的
响应；
33
（十四）确保董事会及时回应于外
聘审计（或审核）机构给予管理层的
《审核情况说明函件》中提出的事
宜；
（十五）制定举报政策及系统，让
员工及其它与公司有往来者（如客户
及供货商）可暗中向审计（或审核）
委员会提出其对任何可能关于公司
的不当事宜的关注；
（十六）研究其它由董事会界定的
课题；
（十七）检讨公司设定的以下安
排：公司员工可暗中就财务汇报、内
部监控或其它方面可能发生的不正
当行为提出关注。审计（或审核）委
员会应确保有适当安排，让公司对此
等事宜作出公平独立的调查及采取
适当行动；
（十八）担任公司与外聘审计（或
审核）机构之间的主要代表，负责监
察二者之间的关系；
（十九）就审计（或审核）委员会
实施细则所载的事宜向董事会汇
报，办理董事会授予的其它事宜。
33 第一百三十六条 战略委员会主
新增
要负责对公司可持续发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，战
略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
34
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略目标进行研
究并提出建议，审阅 ESG 事项相关报
告；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检
查；
（七）董事会授权的其他工作。
34 第一百三十七条 提名委员会负
新增
责对公司董事、总裁和其他高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行研
究并提出建议，提名委员会的主要职
责是：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）每年检讨董事会的架构、人
数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司发展战略
或策略而拟对董事会作出的变动提
出建议；
（四）物色具备合适资格可担任董
事、总裁的人士，并挑选提名有关人
士出任董事、总裁，或就此向董事会
提供意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他
高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立
性；
（七）就董事委任或重新委任以及
35
董事（尤其是董事长及总裁）继任计
划向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
35 第一百三十八条 薪酬与考核委
新增
员会负责建立健全公司董事及高级
管理人员的薪酬与考核管理机制，薪
酬与考核委员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，
有权向公司管理层、公司下属相关单
位或员工索取数据、资料，以履行其
职责；
（二）就董事、高级管理人员的薪
酬政策及架构，及就设立正规而具透
明度的程序制订薪酬政策，向董事会
提出建议；
（三）根据董事会所订的企业方针
及目标审核及批准管理层的薪酬建
议；
（四）获董事会授权，厘定个别执
行董事及高级管理人员的薪酬待
遇；或向董事会建议个别执行董事及
高级管理人员的薪酬待遇。此应包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额
（包括丧失或终止职务或委任的赔
偿）；
（五）就其它执行董事的薪酬建议
咨询董事长或总裁。如有需要，亦可
寻求独立专业意见；
（六）就非执行董事的薪酬向董事
会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、
须付出的时间及职责以及公司内其
它职位的雇用条件等；
（八）审阅及批准向执行董事及高
36
级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔
偿与有关合约条款一致；若未能与有
关合约条款一致，赔偿亦须公平合
理，不致过多；
（九）审阅及批准因董事行为失当
而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与有关合约
条款一致；若未能与有关合约条款一
致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联
系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十一）倘公司或其附属公司之董
事或候选董事之服务合约须根据《香
港联合交易所有限公司证券上
市规则》第 13.68 条由公司股东批
准，薪酬与考核委员会（或独立董事
委员会）将就有关服务合约形成意见
并就条款是否属公平合理向股东（身
为董事且于有关服务合约中拥有重
大权益之股东及其联系人除外）提供
意见、就有关服务合约是否符合公司
及其股东之整体利益提供意见及就
如何投票向股东提供意见；
（十二）审阅及/或批准《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》第
十七章所述有关股份计划的事宜；
（十三）董事会授权的其他事宜。
36 第一百三十九条 合规委员会主
新增
要负责保证公司行为的合规性，合规
委员会的主要职责是：
（一）审议本公司及下属子公司拟
进行的重要和重大交易；
（二）向董事会提出合规建议；
37
（三）监控重要和重大交易及持续
关联交易的实施情况，确保其按要求
履行或执行；
（四）结合香港及内地法律法规及
规范性文件等要求的更新变化，向董
事会提出相应的适用建议；
（五）督促、检讨及监察公司董
事、高级管理人员和其它各级人员进
行持续合规培训及持续专业发展；
（六）制定及检讨公司的企业管治
政策及常规，并向董事会提出建议；
（七）检讨及监察公司在遵守法律
及监管规定方面的政策及常规；
（八）制定、检讨及监察公司各级
人员及董事的操守准则及合规手册
(如有)；
（九）检讨公司遵守《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》附录
C1《企业管治守则》的情况及在《企
业管治报告》内的披露；
（十）董事会授权的其他事宜。
37 删除
第一百四十五条 独立非执行
董事除履行前条所述职权外，还就以
下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生
38
的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立非执行董事认为可能
损害公司或者中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他
事项。
独立非执行董事应当就前款事
项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立非执行董事的意
见予以公告，独立非执行董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立非执行董事的意见分别披露。
38 第一百四十八条 公司董事会 第一百四十八条 公司董事会
秘书应当是具有必备的专业知识和 秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主 经验的自然人，由董事会委任。其主
要职责是： 要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文 （一）保证公司有完整的组织文
件和记录； 件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交 （二）确保公司依法准备和递交
有权机构所要求的报告和文件； 有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善 （三）保证公司的股东名册妥善
设立，保证有权得到公司有关记录和
设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件。
文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书有权参加股东会、董
39
事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，财务总监应当
配合信息披露事务负责人在财务信
息披露方面的相关工作。
39 第一百五十七六十条 监事会由
第一百五十七条 监事会由六
六名监事组成。其中，职工代表的比
名监事组成。其中，职工代表的比例
例不低于三分之一，并应有两名以上
不低于三分之一，并应有两名以上的
的独立监事。监事每届任期三年，可
独立监事。监事每届任期三年，可连 连选连任。独立监事连任时间不得超
选连任。独立监事连任时间不得超过 过六年。监事会设监事会主席一人，
六年。监事会设监事会主席一人，监 监事会主席的任免，应当经三分之二
以上监事会成员表决通过。
事会主席的任免，应当经三分之二以
上监事会成员表决通过。
40 第一百五十八条 监事会成员 第一百五十八六十一条 监事
由四名股东代表和二名职工代表组 会成员由四名股东代表和二名职工
成。股东代表由股东大会选举和罢 代表组成。股东代表由股东大会选举
免；职工代表由公司职工民主选举和 和罢免；职工代表由公司职工民主选
罢免。 举和罢免。
独立监事候选人可由公司董事 独立监事候选人可由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司已 会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，其余 发行股份 1%以上的股东提名，其余
的由股东代表出任的监事候选人可 的由股东代表出任的监事候选人可
由公司董事会、监事会、单独或合并 由公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 3%以上（含 3%） 持有公司已发行股份 31%以上（含
的股东提名。有关提名监事候选人的 31%）的股东提名。有关提名监事候
意图以及候选人表明愿意接受提名 选人的意图以及候选人表明愿意接
的书面通知，应当在股东大会召开七 受提名的书面通知，应当在股东大会
天前发给公司。 召开七天前发给公司。
40
股东大会在遵守有关法律、行政 股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议 法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的监事罢 的方式将任何任期未届满的监事罢
免（但依据任何合同可提出的索偿要 免（但依据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响）。但股东大会不得无 求不受此影响）。但股东大会不得无
故解除其职务。 故解除其职务。
本公司监事选举实行累积投票 本公司监事选举实行累积投票
制。 制。
监事须由出席股东会股东的二 监事须由出席股东会股东的二
分之一表决权通过方可获选。表决通 分之一过半数表决权通过方可获
过的监事人数超过拟定的监事最高 选。表决通过的监事人数超过拟定的
人数的上限时，依次以得票较高者按 监事最高人数的上限时，依次以得票
拟定的监事最高人数确定获选监事。 较高者按拟定的监事最高人数确定
本公司选举监事时，每位股东拥 获选监事。
有的选票数等于其所持有的股份数 本公司选举监事时，每位股东拥有
的选票数等于其所持有的股份数乘
乘以他有权选出的监事人数的乘积
以他有权选出的监事人数的乘积
数，每位股东可以将其拥有的全部选
数，每位股东可以将其拥有的全部选
票投向某一位监事候选人，或用全部 票投向某一位监事候选人，或用全部
选票任意分配给两位或多位监事候 选票任意分配给两位或多位监事候
选人，也可以任意分配给其有权选举 选人，也可以任意分配给其有权选举
的所有监事候选人，得票多者当选。
的所有监事候选人，得票多者当选。
41 第一百六十一条 监事会向股 第一百六十一四条 监事会向
东大会负责，并依法行使下列职权： 股东大会负责，并依法行使下列职
（一）对董事会编制的公司定期 权：
报告进行审核并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公司定期
（二）检查公司的财务； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对公司董事、总裁和其他 （二）检查公司的财务；
高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对公司董事、总裁和其他
41
进行监督，对违反法律、行政法规或 高级管理人员执行公司职务的行为
者公司章程的董事、高级管理人员提 进行监督，对违反法律、行政法规或
出罢免的建议； 者公司章程的董事、高级管理人员提
（四）当公司董事、总裁和其他 出罢免解任的建议；
高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当公司董事、总裁和其他
益时，要求前述人员予以纠正； 高级管理人员的行为损害公司的利
（五）核对董事会拟提交股东大 益时，要求前述人员予以纠正；
会的财务报告，营业报告和利润分配 （五）核对董事会拟提交股东大
方案等财务资料，发现疑问的可以公 会的财务报告，营业报告和利润分配
司名义委托注册会计师、执业审计师 方案等财务资料，发现疑问的可以公
帮助复审；发现公司经营情况异常， 司名义委托注册会计师、执业审计师
可以进行调查；必要时，可以聘请会 帮助复审；发现公司经营情况异常，
计师事务所、律师事务所等专业机构 可以进行调查；必要时，可以聘请会
协助其工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机构
（六）提议召开临时股东大会， 协助其工作，费用由公司承担。
在董事会不履行《公司法》规定的召 （六）提议召开临时股东大会，
集和主持股东大会职责时召集和主 在董事会不履行《公司法》规定的召
持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主
（七）向股东大会提出提案； 持股东大会；
（八）代表公司与董事交涉或对 （七）向股东大会提出提案；
董事起诉；依照《公司法》第一百五 （八）代表公司与董事交涉或对
十一条的规定，对董事、高级管理人 董事起诉；依照《公司法》第一百五
员提起诉讼； 十一八十九条的规定，对董事、高级
（九）公司章程规定的其他职 管理人员提起诉讼；
权。 （九）公司章程规定的其他职
监事列席董事会会议。 权。
监事列席董事会会议。
42 第一百六十二条 监事会会议 第一百六十二五条 监事会会
42
的表决实行一人一票。监事会的决 议的表决实行一人一票。表决方式可
议，应当由三分之二以上监事会成员 采用投票表决或举手表决的方式。监
表决通过。 事会的决议，应当由三分之二以上监
事会成员表决通过。
43 第一百六十三条 监事会的议 删除
事方式为会议方式，对所议事项应当
进行记录。特殊情况下可以采取传真
方式，但应将议事过程做成记录并由
所有出席会议的监事签字。
44 第一百六十四条 监事会的表 删除
决程序为会议举手表决。
45 新增 第一百六十六条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则
作为公司章程的附件，由股东会批
准。
46 第一百六十八条 有下列情况 第一百六十八七十条 有下列
之一的，不得担任公司的董事、监 情况之一的，不得担任公司的董事、
事、总裁或者其他高级管理人员： 监事、总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任因经营管理不善破产 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
43
清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任因经营管理不善破产
经理，并对该公司、企业的破产负有 清算的公司、企业的董事或者厂长、
个人责任的，自该公司、企业破产清 经理，并对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执 算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公 照、责令关闭的公司、企业的法定代
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 表人，并负有个人责任的，自该公
三年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务 之日起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）因触犯刑法被司法机关立 到期未清偿被人民法院列为失信被
案调查，尚未结案； 执行人；
（七）法律、行政法规规定不能 （六）因触犯刑法被司法机关立
担任企业领导； 案调查，尚未结案；
（八）非自然人； （七）法律、行政法规规定不能
（九）被有关主管机构裁定违反 担任企业领导；
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 （八）非自然人；
或者不诚实的行为，自该裁定之日起 （九）被有关主管机构裁定违反
未逾五年； 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
（十）被中国证监会采取证券市 或者不诚实的行为，自该裁定之日起
场禁入措施，期限未满的。 未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的。
47 第一百七十四条 除法律、行政 第一百七十四六条 除法律、行
法规或公司股票上市的证券交易所 政法规或公司股票上市的地证券交
的上市规则要求的义务外，公司董 易所的上市规则要求的义务外，公司
事、监事、总裁和其他高级管理人员 董事、监事、总裁和其他高级管理人
44
在行使公司赋予他们的职权时，还应 员在行使公司赋予他们的职权时，还
当对每个股东负有下列义务： 应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执 （一）不得使公司超越其营业执
照规定的营业范围； 照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利 （二）应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事； 益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司 （三）不得以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）对公司有利 财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会； 的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权 （四）不得剥夺股东的个人权
益，包括（但不限于）分配权、表决 益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东 权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。 大会通过的公司改组。
48 第一百七十六条 公司董事、监 第一百七十六八条 公司董
事、总裁和其他高级管理人员在履行 事、监事、总裁和其他高级管理人员
职责时，必须遵守诚信原则，不应当 在履行职责时，必须遵守诚信原则，
置自己于自身的利益与承担的义务 不应当置自己于自身的利益与承担
可能发生冲突的处境。此原则包括 的义务可能发生冲突的处境应当采
（但不限于）履行下列义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）真诚地以公司最大利益为 突，不得利用职权牟取不正当利益。
出发点行事； 此原则包括（但不限于）履行下列义
（二）在其职权范围内行使权 务：
力，不得越权； （一）真诚地以公司最大利益为
（三）亲自行使所赋予他的酌量 出发点行事；
处理权，不得受他人操纵；非经法 （二）在其职权范围内行使权
律、行政法规允许或得到股东大会在 力，不得越权；
知情的情况下的同意，不得将其酌量 （三）亲自行使所赋予他的酌量
处理权转给他人行使； 处理权，不得受他人操纵；非经法
45
（四）对同类别的股东应当平 律、行政法规允许或得到股东大会在
等，对不同类别的股东应当公平； 知情的情况下的同意，不得将其酌量
（五）除公司章程另有规定或由 处理权转给他人行使；
股东大会在知情的情况下另有批准 （四）对同类别的股东应当平
外，不得与公司订立合同、交易或安 等，对不同类别的股东应当公平；
排； （五）除公司章程另有规定或由
（六）未经股东大会在知情的情 股东大会在知情的情况下另有批准
况下同意，不得以任何形式利用公司 外，不得与公司订立合同、交易或安
财产为自己谋取利益； 排；
（七）不得利用职权收受贿赂或 （六）未经股东大会在知情的情
者其他非法收入，不得以任何形式侵 况下同意，不得以任何形式利用公司
占公司的财产，包括（但不限于）对 财产为自己谋取利益；
公司有利的机会； （七）不得利用职权收受贿赂或
（八）未经股东大会在知情的情 者其他非法收入，不得以任何形式侵
况下同意，不得接受与公司交易有关 占公司的财产、挪用公司资金，包括
的佣金； （但不限于）对公司有利的机会；
（九）遵守公司章程，忠实履行 （八）未经股东大会在知情的情
职责，维护公司利益，不得利用其在 况下同意，不得接受他人与公司交易
公司的地位和职权为自己谋取私利； 有关的佣金归为已有；
（十）未经股东大会在知情的情 （九）遵守公司章程，忠实履行
况下同意，不得以任何形式与公司竞 职责，维护公司利益，不得利用其在
争； 公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十一）不得挪用公司资金或者 （十）未经股东大会在知情的情
将公司资金借贷给他人；不得将公司 况下同意，不得以任何形式与公司竞
资产以其个人名义或者以其他名义 争；
开立帐户存储；不得以公司资产为本 （十一）不得挪用公司资金或者
公司的股东或者其他个人债务提供 将公司资金借贷给他人；不得将公司
担保； 资产资金以其个人名义或者以其他
46
（十二）未经股东大会在知情的 个人名义开立帐户存储；不得以公司
情况下同意，不得泄露其在任职期间 资产为本公司的股东或者其他个人
所获得的涉及本公司的机密信息；除 债务提供担保；
非以公司利益为目的，亦不得利用该 （十二）未经股东大会在知情的
信息；但是，在下列情况下，可以向 情况下同意，不得泄露其在任职期间
法院或者其他政府主管机构披露该 所获得的涉及本公司的机密信息；除
信息： 非以公司利益为目的，亦不得利用该
1、法律有规定； 信息；但是，在下列情况下，可以向
2、公众利益有要求； 法院或者其他政府主管机构披露该
3、该董事、监事、总裁及 信息：
其他高级管理人员本身的利益有要 1、法律有规定；
求。 2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁及
其他高级管理人员本身的利益有要
求。
（十三）不得有违反对公司忠实
义务的其他行为。
49 第一百七十七条 公司董事、 第一百七十七条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员都有 监事、总裁和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或履行其义务 责任在行使其权利或履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似情 时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。 其所应为的行为，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
50 第一百七十六条 公司董事、监 第一百七十六条 公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员在履行 事、总裁和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当 职责时，必须遵守诚信原则、忠实义
47
置自己于自身的利益与承担的义务 务，应当采取措施避免自身利益与公
可能发生冲突的处境。此原则包括 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（但不限于）履行下列义务： 当利益。此原则、义务包括（但不限
… 于）履行下列义务：
（十二）未经股东大会在知情的 …
情况下同意，不得泄露其在任职期间 （十二）未经股东大会在知情的
所获得的涉及本公司的机密信息；除 情况下同意，不得泄露其在任职期间
非以公司利益为目的，亦不得利用该 所获得的涉及本公司的机密信息；除
信息；但是，在下列情况下，可以向 非以公司利益为目的，亦不得利用该
法院或者其他政府主管机构披露该 信息；但是，在下列情况下，可以向
信息： 法院或者其他政府主管机构披露该
1、法律有规定； 信息：
2、公众利益有要求； 1、法律有规定；
3、该董事、监事、总裁及 2、公众利益有要求；
其他高级管理人员本身的利益有要 3、该董事、监事、总裁及
求。 其他高级管理人员本身的利益有要
求。
（十三）董事、监事、高级管理
人员直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并经董事会或者股
东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
48
（十四）董事、监事、总裁、高
级管理人员不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，
经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业
机会。
按照本条第（十三）项的审议程
序，经董事会或者股东会决议通过。
（十五）董事、监事、总裁、高
级管理人员未向董事会或者股东会
报告，并经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。
董事自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务，应当按照本条
第（八）项的审议程序，经董事会或
者股东会决议通过。
（十六）不得有违反对公司忠实
义务的其他行为。
董事会对本章程第一百七十八
条规定的第（十三）至第（十五）项
进行决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股
49
东会审议。
51 第一百八十八条 公司在与公 第一百八十八九十条 公司在
司董事、监事订立的有关报酬事项的 与公司董事、监事订立的有关报酬事
合同中应当规定，当公司将被收购 项的合同中应当规定，当公司将被收
时，公司董事、监事在股东大会事先 购时，公司董事、监事在股东大会事
批准的条件下，有权取得因失去职位 先批准的条件下，有权取得因失去职
或退休而获得的补偿或者其他款 位或退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情 项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一： 况之一：
（一）任何人向全体股东提出收 （一）任何人向全体股东提出收
购要约； 购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨 （二）任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股东 在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第五十四条所称 的定义与本章程第五十四六条所称
“控股股东”的定义相同。 “控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条 如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当归那 规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出 些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有；该董事、监事应当承担 售的人所有；该董事、监事应当承担
因按比例分发该等款项所产生的费 因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。 用，该费用不得从该等款项中扣除。
52 第一百九十七条 公司税后利 第一百九十九条 公司税后利
润按下列顺序分配： 润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损； （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金； （二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金； （三）提取法定公益金；
（四）经股东大会决议，可以提 （三）经股东大会决议，可以提
取任意公积金； 取任意公积金；
50
（五）支付普通股股利。 （四）支付普通股股利。
公司应当提取税后利润的百分 公司应当提取税后利润的百分
之十列入公司法定公积金，并提取利 之十列入公司法定公积金，并提取利
润的百分之五至百分之十列入公司 润的百分之五至百分之十列入公司
法定公益金。公司法定公积金累计额 法定公益金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上 为公司注册资本的百分之五十以上
的，可不再提取。 的，可不再提取。
53 第一百九十九条 公司在未弥 第二百零一条 公司在未弥补
补亏损和提取法定公积金，法定公益 亏损和提取法定公积金，法定公益金
金之前不得向股东分配利润。 之前不得向股东分配利润。
公司违反规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
54 第二百条 （一）公司的利润分 第二百零二条 公司的利润分
配政策 配政策、决策程序和机制，利润分配
1、利润分配原则：公司实行持 政策的调整。
续、稳定的利润分配政策，重视对投 （一）公司的利润分配政策
资者的合理回报并兼顾公司的可持 1、利润分配原则：公司实行持
续发展，结合公司的盈利情况和未来 续、稳定的利润分配政策，重视对投
发展战略的实际需要，建立对投资者 资者的合理回报并兼顾公司的可持
持续、稳定的回报机制。公司董事 续发展，结合公司的盈利情况和未来
会、监事会和股东大会对利润政策的 发展战略的实际需要，建立对投资者
决策和论证过程中应当充分考虑独 持续、稳定的回报机制。公司董事
立董事、监事和公众投资者的意见。 会、监事会和股东大会对利润政策的
公司利润分配不得超过累计可 决策和论证过程中应当充分考虑独
分配利润的范围，不得损害公司持续 立董事、监事和公众投资者的意见。
51
经营能力。 公司利润分配不得超过累计可
2、利润分配形式：公司可以采 分配利润的范围，不得损害公司持续
取现金、股票、现金与股票相结合或 经营能力。
者法律、法规允许的其他方式分配利 2、利润分配形式：公司可以采
润。在符合现金分红的条件下，公司 取现金、股票、现金与股票相结合或
优先采用现金分红的方式进行利润 者法律、法规允许的其他方式分配利
分配。 润。在符合现金分红的条件下，公司
3、原则上，公司拟实施现金分 优先应当采用现金分红的方式进行
红的，应同时满足以下条件： 利润分配。采用股票股利进行利润分
（1）公司该年度实现盈利，并 配的，应当具有公司成长性、每股净
且弥补以前年度亏损和依法提取公 资产的摊薄等真实合理因素。
积金后，累计未分配利润为正值。 公司现金分红应满足如下条件：
（2）审计机构对公司的该年度 （一）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审 财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。 计报告（半年度利润分配按有关规定
（3）公司该年度无重大投资计 执行）；
划或重大现金支出。 （二）公司该年度或半年度实现
4、在满足上述现金分红条件情 的可分配利润为（即公司弥补亏损、
况下，公司应原则上每年度进行一次 提取公积金后所余的税后利润）正
现金分红，公司董事会可以根据公司 值、且现金流充裕，实施现金分红不
的盈利状况及资金需求状况提议进 会影响公司后续持续经营；
行中期现金分红。 （三）公司累计可供分配利润为
5、现金分红比例：在满足上述 正值；
现金分红条件情况下，公司应原则上 （四）公司无重大投资计划或重
每年按照当年实现的可分配利润的 大资金支出等事项发生（募集资金项
固定比例进行现金分红，且最近三年 目除外）。
以现金方式累计分配的利润不少于 （五）法律法规、规范性文件规
最近三年实现的年均可分配利润的 定的其他条件。
52
百分之三十。 3、原则上，公司拟实施现金分
公司董事会应当综合考虑所处 红的，应同时满足以下条件：
行业特点、发展阶段、自身经营模 （1）公司该年度实现盈利，并
式、盈利水平以及是否有重大资金支 且弥补以前年度亏损和依法提取公
出安排等因素，并按照公司章程规定 积金后，累计未分配利润为正值。
的程序，提出差异化的现金分红政 （2）审计机构对公司的该年度
策。 财务报告出具标准无保留意见的审
6、董事会认为公司进行股票股 计报告。
利分配不会造成公司股本规模及股 （3）公司该年度无重大投资计
权结构不合理的前提下，可以在满足 划或重大现金支出。
上述现金分配之余，提出并实施股票 4、利润分配条件及比例：公司
股利分配预案。 在当年盈利、累计未分配利润为正且
7、存在股东违规占用公司资金 公司现金流可以满足公司正常经营
情况的，公司在进行利润分配时，应 和持续发展的情况下，如无重大投资
当扣减该股东所分配的现金红利，以 计划或重大现金支出等事项发生，公
偿还其占用的资金。 司应当优先采取现金方式分配利
（二）利润分配的决策程序和机 润，且每年以现金方式分配的利润不
制 低于当年实现的可分配利润 10%。在
1、公司每年的利润分配预案由 有条件的情况下，公司可以进行中期
董事会结合公司章程的规定、盈利情 现金分红。重大投资计划或重大现金
况、资金需求等提出和拟定，经董事 支出（募集资金项目除外）指以下情
会审议通过后提交股东大会批准。独 形之一：
立董事应当对利润分配预案发表独 （1）公司未来十二个月内拟对
立意见。 外投资、收购资产或购买设备累计支
2、公司在制定现金分红具体方 出达到或超过公司最近一期经审计
案时，董事会应当认真研究和论证公 净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
司现金分红的时机、条件和最低比 （2）公司未来十二个月内拟对
例，调整的条件及其决策程序要求等 外投资、收购资产或购买设备累计支
53
事宜，独立董事应当发表明确意见。 出达到或超过公司最近一期经审计
独立董事可以征集中小股东的 总资产的 10%；
意见，提出分红提案，并直接提交董 （3）中国证监会或者证券交易
事会审议。 所规定的其他情形。
3、股东大会对现金分红具体方 4、在满足上述现金分红条件情
案进行审议前，公司应当通过多种渠 况下，公司应原则上每年度进行一次
道主动与股东特别是中小股东进行 现金分红，公司董事会可以根据公司
沟通和交流，充分听取中小股东的意 的盈利状况及资金需求状况提议进
见和诉求，及时答复中小股东关心的 行中期现金分红。
问题。 5、现金分红比例：在满足上述
董事会、独立董事和符合一定条 现金分红条件情况下，公司应原则上
件的股东可以向公司股东征集其在 每年按照当年实现的可分配利润的
股东大会上的投票权。 固定比例进行现金分红，且最近三年
4、监事会应对董事会和管理层 以现金方式累计分配的利润不少于
执行公司利润分配政策的情况及决 最近三年实现的年均可分配利润的
策程序进行监督，并对年度内盈利但 百分之三十。
未提出利润分配预案的发表专项说 公司董事会应当综合考虑所处
明和意见。 行业特点、发展阶段、自身经营模
5、股东大会应根据法律法规和 式、盈利水平以及是否有重大资金支
本章程的相关规定对董事会提出的 出安排等因素，区分下列情形，并按
利润分配预案进行表决。 照公司本章程规定的程序，提出差异
（三）利润分配政策的调整 化的现金分红政策。：
公司根据生产经营需要需调整 （1）公司发展阶段属成熟期且
利润分配政策的，调整后的利润分配 无重大资金支出安排的，进行利润分
政策不得违反相关法律、法规、规范 配时，现金分红在本次利润分配中所
性文件和本章程的有关规定。有关调 占比例最低应达到 80%；
整利润分配政策的议案需事先征求 （2）公司发展阶段属成熟期且
独立董事、监事会的意见，并需经董 有重大资金支出安排的，进行利润分
54
事会审议通过后提交股东大会批 配时，现金分红在本次利润分配中所
准，经出席股东大会的股东所持表决 占比例最低应达到 40%；
权的 2/3 以上通过。公司应当提供多 （3）公司发展阶段属成长期且
种方式以方便社会公众股股东参与 有重大资金支出安排的或者公司发
股东大会表决。 展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
64、董事会认为公司进行股票股
利分配不会造成公司股本规模及股
权结构不合理的前提下，可以在满足
上述现金分配之余，提出并实施股票
股利分配预案。
75、若存在股东违规占用公司资
金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机
制
1、公司每年的利润分配预案由
董事会结合公司本章程的规定、盈利
情况、资金需求等提出和拟定，经董
事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应当对利润分配预案发
表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比
55
例，调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会对现金分红具体利
润分配方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策的情况及决
策程序进行监督，并对年度内盈利但
未提出利润分配预案的发表专项说
明和意见。
5、股东大会应根据法律法规和
本章程的相关规定对董事会提出的
利润分配预案进行表决。
6、公司当年盈利但未提出现金
56
利润分配预案的，董事会应在当年的
定期报告中说明未进行现金分红的
原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律、行政法规、
规范性文件和本章程的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事、监事会的意见，应充
分听取中小股东的意见和诉求，并需
经董事会审议通过后提交股东大会
批准，经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 三分之二以上通过。公司
应当提供多种方式以方便社会公众
股股东参与股东大会表决。
55 第二百零四条 公司公积金仅 第二百零四六条 公司的公积
用于下列用途：弥补亏损，扩大公司 金仅用于下列用途：弥补公司的亏
生产经营或者转为增加公司资本。但 损，、扩大公司生产经营或者转为增
是，资本公积金将不用于弥补公司的 加公司注册资本。但是，资本公积金
亏损。公司经股东大会决议将公积金 将不用于弥补公司的亏损。公司经股
转为资本时，按原股东原有股份比例 东大会决议将公积金转为资本时，按
派送新股或增加每股面值。但法定公 原股东原有股份比例派送新股或增
积金转为资本时，所留存的该项公积 加每股面值。
金不得少于转增前公司注册资本的 公积金弥补公司亏损，应当先使
25%。 用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
57
金。
但法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的 25%。
56 第二百二十八条 公司合并可 第二百二十八三十条 公司合
以采取吸收合并和新设合并两种形 并可以采取吸收合并和新设合并两
式。 种形式。
公司合并，应当由合并各方签订 公司与其持股百分之九十以上
合并协议，并编制资产负债表及财产 的公司合并，被合并的公司不需经股
清单。公司应当自作出合并决议之日 东会决议，但应当通知其他股东，其
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 他股东有权请求公司按照合理的价
在报纸上公告。债权人自接到通知书 格收购其股权或者股份。公司合并支
之日起 30 日内，未接到通知书的自 付的价款不超过本公司净资产百分
第一次公告之日起 45 日内，有权要 之十的，可以不经股东会决议；但
求公司清偿债务或者提供相应的担 是，公司章程、公司股份上市地证券
保。不清偿债务或者不提供相应担保 交易所的上市规则另有规定的除
的，公司不得合并。 外。公司依照前述规定合并不经股东
公司合并后，合并各方的债权、 会决议的，应当经董事会决议。
债务，由合并后存续的公司或者新设 公司合并，应当由合并各方签订
的公司承继。 合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。不清偿债务或者不提供相应担保
58
的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
57 第二百二十九条 公司分立，其 第二百二十九三十一条 公司
财产应当作相应的分割。 分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订 公司分立，应当由分立各方签订
分立协议，并编制资产负债表及财产 分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日 清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公
公司分立前的债务由分立后的 示系统公告。
公司承担连带责任。但是，公司在分 公司分立前的债务由分立后的
立前与债权人就债务清偿达成的书 公司承担连带责任。但是，公司在分
面协议另有约定的除外。 立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
58 第二百三十二条 公司因下列 第二百三十二四条 公司因下
原因解散： 列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由 满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
59
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
59 第二百三十三条 公司有本章 第二百三十三五条 公司有本
程第二百三十二条第（一）项情形 章程第二百三十二四条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经 财产的，可以通过修改本章程而存
出席股东大会会议的股东所持表决 续。
权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经
公司因本章程第二百三十二条 出席股东大会会议的股东所持表决
第（一）项、第（二）项、第（四） 权的三分之二以上通过。
项、第（五）项规定而解散的，应当 公司因本章程第二百三十二四
在解散事由出现之日起十五日内成 条第（一）项、第（二）项、第（四）
立清算组，开始清算。清算组由董事 项、第（五）项规定而解散的，应当
或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算。董事为公司清算义务人，应当
不成立清算组进行清算的，债权人可 在解散事由出现之日起十五日内成
以申请人民法院指定有关人员组成 立清算组，开始进行清算。清算组由
清算组进行清算。 董事或者股东大会确定的人员组
成，但是公司章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，债权人利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申
请，并及时组织清算组进行清算。
60
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
60 第二百三十五条 清算组应当 第二百三十五七条 清算组应
自成立之日起 10 日内通知债权人， 当自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在报纸上公告。 人，并于 60 日内在报纸上或者国家
债权人应当自接到通知书之日 企业信用信息公示系统公告。
30 日内，未接到通知书的自第一次 债权人应当自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报 30 日内，未接到通知书的自第一次
其债权。债权人申报其债权，应当说 公告之日起 45 日内，向清算组申报
明债权的有关事项，并提供证明材 其债权。债权人申报其债权，应当说
料。清算组应当对债权进行登记。 明债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不得对 料。清算组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
61 第二百三十六条 清算组在清 第二百三十六八条 清算组在
算期间行使下列职权： 清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）处理分配公司清偿债务后
余财产； 的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
61
动。 动。
62 第二百三十七条 清算组在清 第二百三十七九条 清算组在
理公司财产、编制资产负债表和财产 清理公司财产、编制资产负债表和财
清单后，应当制定清算方案，并报股 产清单后，应当制定清算方案，并报
东大会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工工资、社会保险费用和法定 用、职工工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按股东持有的 务后的剩余财产，公司按股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。 展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿 公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会不得分配给股东。
63 第二百三十八条 清算组在清 第二百三十八四十条 清算组
理公司财产、编制资产负债表和财产 在清理公司财产、编制资产负债表和
清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿
的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请宣
产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人 受理破产申请后，清算组应当将清算
民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
64 第二百四十条 清算组人员应 第二百四十二条 清算组人员
当忠于职守，依法履行清算义务，不 应当忠于职守，依法履行清算义务成
得利用职权收受贿赂或者其他非法 员履行清算职责，负有忠实和勤勉义
收入，不得侵占公司财产。 务，不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组人员因故意或者重大过 非法收入，不得侵占公司财产。
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失给公司或者债权人造成损失的，应 清算组人员因故意或者重大过
当承担赔偿责任。 失给公司或者债权人造成损失成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
65 第二百四十八条 （1）“可供 第二百四十八五十条 （1）“可
采取行动的公司通讯”指任何涉及 供采取行动的公司通讯”指任何涉
要求发行人的证券持有人指示其拟 及要求发行人的证券持有人指示其
如何行使其有关证券持有人的权利 拟如何行使其有关证券持有人的权
或作出选择的公司通讯。 利或作出选择的公司通讯。
（2）公司发给境外上市外资股 （2）公司发给境外上市外资股
股东的通知、数据或书面声明，可以 股东的通知、数据或书面声明，可以
第二百四十七条所规定的方式发出。 第二百四十七九条所规定的方式发
公司必须在股东提出要求时免 出。
费向其发送、邮寄、派发、发出、发 公司必须在股东提出要求时免
布或以其他方式提供公司通讯的复 费向其发送、邮寄、派发、发出、发
印件，并在公司网站披露股东如何索 布或以其他方式提供公司通讯的复
取公司通讯复印件的相关安排；及公 印件，并在公司网站披露股东如何索
司必须将可供采取行动的公司通讯 取公司通讯复印件的相关安排；及公
单独发送给每名外资股股东，而不能 司必须将可供采取行动的公司通讯
仅刊登于公司网站或上市地交易所 单独发送给每名外资股股东，而不能
网站。 仅刊登于公司网站或上市地交易所
如果公司因为没有股东的有效 网站。
电子联络资料而无法以电子方式向 如果公司因为没有股东的有效
其发送可供采取行动的公司通讯，则 电子联络资料而无法以电子方式向
须向股东发送通讯之复印件，并同时 其发送可供采取行动的公司通讯，则
要求其提供有效的电子联络资料，以 须向股东发送通讯之复印件，并同时
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便日后公司能够通过电子方式向其 要求其提供有效的电子联络资料，以
发送。 便日后公司能够通过电子方式向其
（3）公司通知以专人送出的， 发送。
由被送达人在送达回执上签名（或盖 （3）公司通知以专人送出的，
章），被送达人的签收日期为送达日 由被送达人在送达回执上签名（或盖
期；公司通知以公告方式送达的，第 章），被送达人的签收日期为送达日
一次公告刊登日为送达日期；公司通 期；公司通知以公告方式送达的，第
知以传真、电子邮件或网站方式发出 一次公告刊登日为送达日期；公司通
的，以书面函件已有效发出日为送达 知以传真、电子邮件或网站方式发出
日；如果通知以邮递送递，只要含通 的，以书面函件已有效发出日为送达
知的信函地址正确，并已预付邮资和 日；如果通知以邮递送递，只要含通
付邮，则通知应视作已发出，并自付 知的信函地址正确，并已预付邮资和
出日起五个工作日后，视为已收悉。 付邮，则通知应视作已发出，并自付
（4）股东、董事发给公司的通 出日起五个工作日后，视为已收悉。
知、指令、文件、资料或书面声明， （4）股东、董事发给公司的通
应留放在或以邮件发往公司法定地 知、指令、文件、资料或书面声明，
址，或留放在或以邮件发往公司的注 应留放在或以邮件发往公司法定地
册代理人。 址，或留放在或以邮件发往公司的注
（5）股东、董事发给公司的通 册代理人。
知、指令、文件、资料或书面声明， （5）股东、董事发给公司的通
可以按通知、指令、文件、资料或书 知、指令、文件、资料或书面声明，
面声明的邮递日期证明在正常邮递 可以按通知、指令、文件、资料或书
情况下，已在规定的时限内送达，并 面声明的邮递日期证明在正常邮递
可以根据清楚写明的地址和预付的 情况下，已在规定的时限内送达，并
邮资证明送抵。 可以根据清楚写明的地址和预付的
（6）章程中关于刊登公告之报 邮资证明送抵。
刊，应为有关法律、行政法规或上市 （6）章程中关于刊登公告之报
规则所指定或要求之报刊。 刊，应为有关法律、行政法规或公司
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因意外遗漏未向某有权得到通 股票上市地证券交易所的上市规则
知的人送出会议通知或者该等人没 所指定或要求之报刊。
有收到会议通知，会议及会议作出的 因意外遗漏未向某有权得到通
决议并不因此无效。 知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
66 新增 第二百五十二条 本章程中的
各项条款与法律、法规、规章、法例
及公司股票上市地证券交易所的上
市规则的强制性规定不符的，以法
律、法规、规章、法例及公司股票上
市的证券交易所的上市规则的强制
性规定为准。
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