2024 年 第二 次 临 时股 东 大 会

       会议资料


     二零二四年十二月十一日
                     目          录

一、 会 议 须 知 ---------------------------------1
二、 会 议 议 程 ---------------------------------2
三、 会 议 议 案 ---------------------------------3

   特别决议案

   1. 审议及批准建议修订公司章程；

    普通决议案

   2. 审议及批准建议修订股东大会议事规则；

   3. 审议及批准建议修订董事会议事规则；

   4. 审议及批准建议修订监事会议事规则。
               凯盛新能源股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会

                   《会 议 须 知 》
    为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司
《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议
须知如下：

    一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数
位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
    二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股
东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托
书。
    三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法
定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律
师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内
容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会
议主持人负责安排回答提问和作出说明。
    五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现
场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股
东大会，并出具法律意见书。
               凯盛新能源股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会

                       会议议程

会议时间：2024 年 12 月 11 日（星期三）上午 9:00
会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长 谢军先生
出席人员：
     1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
     3、见证律师。


会议议程：

    一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始

    二、宣读会议须知

    三、宣读大会各项议案

    四、股东或股东代理人发言和提问

    五、大会现场表决（记名投票表决）

    六、大会计票人、监票人共同点票、计票

   七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
        投票表决结果

    八、主持人宣布现场会议结束
议案 1

                  审议及批准建议修订公司章程

各位股东及股东代理人：

       《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）于 2024

年 7 月 1 日起施行。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公

司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会建

议对《公司章程》若干条款作出修订。具体修订情况如下：

序号                 修订前章程                          修订后章程
1
            第四条    公司的法定代表人      第四条   公司的法定代表人是公司董

        是公司董事长。                   事长董事长或总裁为公司的法定代表人。

                                            担任法定代表人的董事或者总裁辞任

                                         的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

                                         人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

                                         日起三十日内确定新的法定代表人。
2
            第八条    公司可以向其他有      第八条   公司可以向其他有限责任公

        限责任公司、股份有限公司投资， 司、股份有限公司投资，并以该出资额为

        并以该出资额为限对所投资公司 限对所投资公司承担责任。经国务院授权

        承担责任。经国务院授权的公司 的公司审批部门批准，公司可以根据经营

        审批部门批准，公司可以根据经 管理的需要，按照《公司法》第十五条所

        营管理的需要，按照《公司法》 述有关规定进行运作。

        第十五条所述运作。                  法律规定公司不得成为对所投资企业

                                         的债务承担连带责任的出资人的，从其规

                                         定。
3
            第二十五条    公司根据经营      第二十五条    公司根据经营和发展的
    和发展的需要依照法律、法规的 需要依照法律、法规的规定，经股东大会

    规定，经股东大会分别作出决议， 分别作出决议，可以采用下列方式增加资

    可以采用下列方式增加资本：       本：

        （一）公开发行股份；            （一）公开发行股份；

        （二）非公开发行股份；          （二）非公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；      （三）向现有股东派送红股；

        （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；

        （五）法律、行政法规规定        （五）法律、行政法规规定以及中国

    以及中国证监会批准的其他方 证监会批准的其他方式。

    式。                                公司增加注册资本，应当依法向公司

        公司增加注册资本，应当依 登记机关办理变更登记。

    法向公司登记机关办理变更登          股东会可以授权公司董事会在三年内

    记。                             决定发行不超过已发行股份百分之五十的

                                     股份。但以非货币财产作价出资的应当经

                                     股东会决议。董事会决定发行新股的，董

                                     事会决议应当经全体董事三分之二以上通

                                     过。

                                        董事会依照前款规定决定发行股份导

                                     致公司注册资本、已发行股份数发生变化

                                     的，对公司章程该项记载事项的修改不需

                                     再由股东会表决。
4
       第二十六条公司可以减少其         第二十六条      公司可以减少其注册资

    注册资本。公司减少注册资本， 本。公司减少注册资本，应当按照《公司

    应当按照《公司法》以及其他有 法》以及其他有关规定和本章程规定的程

    关规定和本章程规定的程序办 序办理股东持有股份的比例相应减少股

    理。                             份，法律、行政法规、公司股份上市地证

                                     券交易所的上市规则另有规定或者本章程

                                     另有规定的除外。
                                        公司依照《公司法》的规定弥补亏损
                                    后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

                                    亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

                                    得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款

                                    的义务。

                                       依照前款规定减少注册资本的，应当

                                    自股东会作出减少注册资本决议之日起三

                                    十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

                                    示系统公告。

                                       公司依照前两款的规定减少注册资本

                                    后，在法定公积金和任意公积金累计额达

                                    到公司注册资本百分之五十前，不得分配

                                    利润。
5
        第二十七条   公司需要减少      第二十七条   公司需要减少注册资本

    注册资本时，必须编制资产负债 时，必须应当编制资产负债表及财产清单。

    表及财产清单。                     公司应当自作出减少注册资本决议之

        公司应当自作出减少注册资 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

    本决议之日起 10 日内通知债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

    人，并于 30 日内在报纸上公告。 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

    债权人自接到通知书之日起 30 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

    日内，未接到通知书的自公告之 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债

    日起 45 日内，有权要求公司清偿 担保。

    债务或者提供相应的偿债担保。       公司减少注册资本，应当依法向公司

        公司减少注册资本，应当依 登记机关办理变更登记。公司减资后的注

    法向公司登记机关办理变更登 册资本将不低于法定的最低限额。

    记。公司减资后的注册资本将不

    低于法定的最低限额。
6
        第二十八条   公司不得收购      第二十八条   公司不得收购本公司股

    本公司股份。但是，有下列情形 份。但是，有下列情形之一的除外：
    之一的除外：                         （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；         （二）与持有本公司股票股份的其他

        （二）与持有本公司股票的 公司合并；

    其他公司合并；                       （三）将股份用于员工持股计划或者

        （三）将股份用于员工持股 股权激励；

    计划或者股权激励；                   （四）股东因对股东大会作出的公司

        （四）股东因对股东大会作 合并、分立决议持异议，要求公司收购其

    出的公司合并、分立决议持异议， 股份的；

    要求公司收购其股份的；               （五）将股份用于转换公司发行的可

        （五）将股份用于转换公司 转换为股票的公司债券；

    发行的可转换为股票的公司债           （六）公司为维护公司价值及股东权

    券；                              益所必需。

        （六）公司为维护公司价值

    及股东权益所必需。
7
        第三十三条     发起人持有的      第三十三条   发起人持有的本公司股

    本公司股份，自公司成立之日起 份，自公司成立之日起一年内不得转让。

    一年内不得转让。公司公开发行 公司公开发行股份前已发行的股份，自公

    股份前已发行的股份，自公司股 司股票在证券交易所上市交易之日起一年

    票在证券交易所上市交易之日起 内不得转让。法律、行政法规或者国务院

    一年内不得转让。                  证券监督管理机构对上市公司的股东、实

        公司董事、监事、高级管理 际控制人转让其所持有的本公司股份另有

    人员应当向公司申报所持有的本 规定的，从其规定。

    公司的股份（含优先股股份）及         公司董事、监事、高级管理人员应当

    其变动情况，在任职期间每年转 向公司申报所持有的本公司的股份（含优

    让的股份不得超过其所持有本公 先股股份）及其变动情况，在任职期间在

    司同一种类股份总数的 25%；所 就任时确定的任职期间每年转让的股份不

    持本公司股份自公司股票上市交 得超过其所持有本公司同一种类股份总数

    易之日起一年内不得转让。上述 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
    人员离职后半年内，不得转让其 交易之日起一年内不得转让。上述人员离
    所持有的本公司股份。           职后半年内，不得转让其所持有的本公司

                                   股份。

                                      股份在法律、行政法规规定的限制转

                                   让期限内出质的，质权人不得在限制转让

                                   期限内行使质权。
8
       第三十五条   公司或者其子      第三十五条      公司或者其子公司在任

    公司在任何时候均不应当以任何 何时候均不应当以任何方式，对购买或者

    方式，对购买或者拟购买公司股 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。

    份的人提供任何财务资助。前述 前述购买公司股份的人，包括因购买公司

    购买公司股份的人，包括因购买 股份而直接或者间接承担义务的人。公司

    公司股份而直接或者间接承担义 或者其子公司在任何时候均不应当以任何

    务的人。公司或者其子公司在任 方式，为减少或者解除前述义务人的义务

    何时候均不应当以任何方式，为 向其提供财务资助。本条规定不适用于本

    减少或者解除前述义务人的义务 章第三十七条所述的情形。

    向其提供财务资助。本条规定不      公司不得为他人取得本公司或者其母

    适用于本章第三十七条所述的情 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其

    形。                           他财务资助，公司实施员工持股计划的除

                                   外。

                                      为公司利益，经股东会决议，或者董

                                   事会按照公司章程或者股东会的授权作出

                                   决议，公司可以为他人取得本公司或者其

                                   母公司的股份提供财务资助，但财务资助

                                   的累计总额不得超过已发行股本总额的百

                                   分之十。董事会作出决议应当经全体董事

                                   的三分之二以上通过。

                                      违反前两款规定，给公司造成损失的，

                                   负有责任的董事、监事、高级管理人员应

                                   当承担赔偿责任。
9
         第三十七条     下列行为不视      第三十七条   除第三十五条规定外，

     为本章第三十五条禁止的行为：      下列行为不视为本章第三十五条禁止的行

         （一）公司所提供的有关财 为亦不属于禁止财务资助的情形：

     务资助是诚实地为了公司利益，         （一）公司所提供的有关财务资助是

     并且该项财务资助的主要目的并 诚实地为了公司利益，并且该项财务资助

     不是为购买本公司股份，或该项 的主要目的并不是为购买本公司股份，或

     财务资助是公司某项总计划中附 该项财务资助是公司某项总计划中附带的

     带的一部分；                      一部分；

         （二）公司依法以其财产作         （二）公司依法以其财产作为股利进

     为股利进行分配；                  行分配；

         （三）以股份的形式分配股         （三）以股份的形式分配股利；

     利；                                 （四）依据公司章程减少注册资本、

         （四）依据公司章程减少注 购回股份、调整股权结构等；

     册资本、购回股份、调整股权结         （五）公司在其经营范围内，为其正

     构等；                            常的业务活动提供贷款（但是不应当导致

         （五）公司在其经营范围内， 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，

     为其正常的业务活动提供贷款 但该项财务资助是从公司的可分配利润中

     （但是不应当导致公司的净资产 支出的）；

     减少，或者即使构成了减少，但         （六）公司为职工持股计划提供款项

     该项财务资助是从公司的可分配 （但是不应当导致公司的净资产减少，或

     利润中支出的）；                  者即使构成了减少，但该项财务资助是从

         （六）公司为职工持股计划 公司的可分配利润中支出的）。

     提供款项（但是不应当导致公司

     的净资产减少，或者即使构成了

     减少，但该项财务资助是从公司

     的可分配利润中支出的）。
10
         第三十八条     公司股票采用      第三十八条   公司股票采用记名式。

     记名式。                             公司股票应当载明下列主要事项：
         公司股票应当载明下列主要         （一）公司名称；
     事项：                               （二）公司登记成立的日期；

         （一）公司名称；                 （三）股票种类、票面金额及代表的

         （二）公司登记成立的日期； 股份数；

         （三）股票种类、票面金额         （四）股票的编号；

     及代表的股份数；                     （五）《公司法》、《特别规定》以及公

         （四）股票的编号；            司股票上市地证券交易所要求载明的其他

         （五） 公司法》、 特别规定》 事项。

     以及公司股票上市的证券交易所

     要求载明的其他事项。
11
         第四十条     股票由董事长签      第四十条     股票由董事长法定代表人

     署。公司股票上市的证券交易所 签署名、公司盖章。公司股票上市的地证

     要求公司其他高级管理人员签署 券交易所要求公司其他高级管理人员签署

     的，还应当由其他有关高级管理 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。

     人员签署。股票经加盖公司印章 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖

     或者以印刷形式加盖印章后生 印章后生效。在股票上加盖公司印章，应

     效。在股票上加盖公司印章，应 当有董事会的授权。公司董事长或者其他

     当有董事会的授权。公司董事长 有关高级管理人员在股票上的签字也可以

     或者其他有关高级管理人员在股 采取印刷形式。

     票上的签字也可以采取印刷形

     式。
12
         第四十八条     任何登记在股      第四十八条     任何登记在股东名册上

     东名册上的股东或任何要求将其 的股东或任何要求将其姓名（名称）登记

     姓名（名称）登记在股东名册上 在股东名册上的人，如果其股票（即“原

     的人，如果其股票（即“原股票”） 股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即

     遗失，可以向公司申请就该股份 “有关股份”）补发新股票。内资股股东遗

     （即“有关股份”）补发新股票。 失股票，申请补发的，依照《公司法》第

     内资股股东遗失股票，申请补发 一百四十三条第一百六十四条的规定处

     的，依照《公司法》第一百四十 理。境外上市外资股股东遗失股票，申请
     三条的规定处理。境外上市外资 补发的，可以依照境外上市外资股股东名

     股股东遗失股票，申请补发的， 册正本存放地的法律、证券交易场所规则

     可以依照境外上市外资股股东名 或者其他有关规定处理。

     册正本存放地的法律、证券交易        ……

     场所规则或者其他有关规定处

     理。

         ……
13
         第五十二条   公司股东享有       第五十二条   公司股东享有下列权

     下列权利：                       利：

         （一）依照其所持有的股份        （一）依照其所持有的股份份额获得

     份额获得股利和其他形式的利益 股利和其他形式的利益分配；

     分配；                              （二）依法请求、召集、主持、参加

         （二）依法请求、召集、主 或委派股东代理人参加股东大会，并行使

     持、参加或委派股东代理人参加 相应的表决权；

     股东大会，并行使相应的表决权；      （三）对公司的经营进行监督，提出

         （三）对公司的经营进行监 建议或者质询；

     督，提出建议或者质询；              （四）依照法律、行政法规及公司章

         （四）依照法律、行政法规 程之规定转让股份、赠与或质押其所持有

     及公司章程之规定转让股份、赠 的股份，境外上市外资股的转让依有关上

     与或质押其所持有的股份，境外 市地的法律进行；

     上市外资股的转让依有关上市地        （五）对股东大会作出的公司合并、

     的法律进行；                     分立决议持异议的股东，要求公司收购其

         （五）对股东大会作出的公 股份；

     司合并、分立决议持异议的股东，      （六）依公司章程的规定获得有关信

     要求公司收购其股份；             息，包括：

         （六）依公司章程的规定获        1.在缴付成本费用后查阅、复制公司

     得有关信息，包括：               章程；

         1.在缴付成本费用后得到公        2.在缴付了合理费用后有权查阅和复
     司章程；                         印复制：
   2.在缴付了合理费用后有权          (1) 所有各部分股东的名册；

查阅和复印：                         (2) 公司董事、监事、总裁和其他高

   (1) 所 有 各 部 分 股 东 的 名 级管理人员的个人资料，包括：

册；                                   (a) 现在及以前的姓名、别名；

   (2) 公司董事、监事、总裁            (b) 主要的地址（住所）；

和其他高级管理人员的个人资             (c) 国籍；

料，包括：                             (d) 专职及其他全部兼职的职业、职

       (a) 现在及以前的姓名、别 务；

名；                                   (e) 身份证明文件及其号码。

   (b) 主要的地址（住所）；          (3) 公司股本状况；

   (c) 国籍；                        (4) 自上一会计年度以来公司购回自

   (d) 专职及其他全部兼职的 己每一类别股份的票面总值、数量、最高

职业、职务；                    价和最低价，以及公司为此支付的全部费

   (e) 身 份 证 明 文 件 及 其 号 用的报告；

码。                                 (5) 股东大会的会议记录；

   (3) 公司股本状况；                (6) 公司债券存根；

   (4) 自上一会计年度以来公          (7) 董事会会议决议；

司购回自己每一类别股份的票面         (8) 监事会会议决议；

总值、数量、最高价和最低价，         (9) 财务会计报告。连续 180 日以上

以及公司为此支付的全部费用的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

报告；                          东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭

   (5) 股东大会的会议记录；     证。

   (6) 公司债券存根；                （七）对法律、行政法规和公司章程

   (7) 董事会会议决议；         规定的公司重大事项，享有知情权和参与

   (8) 监事会会议决议；         权；

   (9) 财务会计报告。                （八）股东有权按照法律、行政法规

   （七）对法律、行政法规和 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保

公司章程规定的公司重大事项， 护其合法权利。
享有知情权和参与权；                 股东大会、董事会的决议违反法律、
    （八）股东有权按照法律、 行政法规的规定，股东有权请求人民法院

行政法规的规定，通过民事诉讼 认定无效。股东大会、董事会的会议召集

或其他法律手段保护其合法权 程序、表决方式违反法律、行政法规或者

利。股东大会、董事会的决议违 本章程，或者决议内容违反本章程的，股

反法律、行政法规的规定，股东 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

有权请求人民法院认定无效。股 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会

东大会、董事会的会议召集程序、 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

表决方式违反法律、行政法规或 对决议未产生实质影响的除外。

者本章程，或者决议内容违反本      董事、高级管理人员执行职务时违反

章程的，股东有权自决议作出之 法律、行政法规或者公司本章程的规定，

日起 60 日内，请求人民法院撤 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

销。董事、高级管理人员执行职      连续 180 日以上单独或合并持有公司

务时违反法律、行政法规或者公 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

司章程的规定，给公司造成损害 人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违

的，应承担赔偿责任。连续 180 反法律、行政法规或者本章程的规定，给

日以上单独或合并持有公司 1% 公司造成损失的，股东可以书面要求董事

以上股份的股东有权书面请求监 会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董

事会向人民法院提起诉讼；监事 事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，

会执行职务时违反法律、行政法 或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

规或者本章程的规定，给公司造 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

成损失的，股东可以书面要求董 司利益受到难以弥补的损害的，前述股东

事会向人民法院提起诉讼。监事 有权为了公司的利益以自己的名义直接向

会、董事会收到股东书面请求后 人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者收到请求之      他人侵犯公司合法权益，给公司造成

日起 30 日内未提起诉讼，或者情 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有

况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司 1%以上股份的股东可以依照前述规定

公司利益受到难以弥补的损害 向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人

的，前述股东有权为了公司的利 员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
益以自己的名义直接向人民法院 损害股东利益的，股东可以向人民法院提
提起诉讼。他人侵犯公司合法权 起诉讼。

益，给公司造成损失的，连续 180      公司全资子公司的董事、监事、高级

日以上单独或合并持有公司 1% 管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

以上股份的股东可以依照前述规 公司全资子公司合法权益造成损失的，连

定向人民法院提起诉讼。董事、 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

高级管理人员违反法律、行政法 上股份的股东，可以依照前述规定书面请

规或者本章程的规定，损害股东 求全资子公司的监事会、董事会向人民法

利益的，股东可以向人民法院提 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

起诉讼。                         法院提起诉讼。

    （九）公司终止或清算时，        （九）公司终止或清算时，按其所持

按其所持有的股份份额参加公司 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

剩余财产的分配；                    （十）法律、行政法规及公司章程所

    （十）法律、行政法规及公 赋予的其他权利。

司章程所赋予的其他权利。            股东提出查阅上述有关信息或者索取

    股东提出查阅上述有关信息 资料的，应当向公司提供证明其持有公司

或者索取资料的，应当向公司提 股份的种类以及持股数量的书面文件，公

供证明其持有公司股份的种类以 司经核实股东身份后按照股东的要求予以

及持股数量的书面文件，公司经 提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计

核实股东身份后按照股东的要求 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

予以提供。                       目的。公司有合理根据认为股东查阅会计

                                 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

                                 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

                                 应当自股东提出书面请求之日起十五日内

                                 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

                                 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

                                    股东查阅前款规定的材料，可以委托

                                 会计师事务所、律师事务所等中介机构进

                                 行。
                                    股东及其委托的会计师事务所、律师
                                       事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

                                       应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

                                       个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

                                       规定。

                                          股东要求查阅、复制公司全资子公司

                                       相关材料的，适用前四款的规定。
14
        第五十三条      公司股东承担      第五十三条    公司股东承担下列义

     下列义务：                        务：

        （一）遵守法律、行政法规          （一）遵守法律、行政法规和公司章

     和公司章程；                      程；

        （二）依其所认购股份和入          （二）依其所认购股份和入股方式缴

     股方式缴纳股金；                  纳股金；

        （三）除法律、法规规定的          （三）除法律、法规规定的情形外，

     情形外，不得退股；                不得退股；

        （四）不得滥用股东权利损          （四）不得滥用股东权利损害公司或

     害公司或者其他股东的利益；不 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

     得滥用公司法人独立地位和股东 立地位和股东有限责任损害公司债权人的

     有限责任损害公司债权人的利 利益。公司股东滥用股东权利给公司或者

     益。公司股东滥用股东权利给公 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

     司或者其他股东造成损失的，应 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

     当依法承担赔偿责任。公司股东 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

     滥用公司法人独立地位和股东有 债权人利益的，应当对公司债务承担连带

     限责任，逃避债务，严重损害公 责任。股东利用其控制的两个以上公司实

     司债权人利益的，应当对公司债 施前款规定行为的，各公司应当对任何一

     务承担连带责任。                  间公司的债务承担连带责任。

        （五）法律、行政法规及公          （五）法律、行政法规及公司章程规

     司章程规定应当承担的其他义 定应当承担的其他义务。

     务。
15
         第五十五条     除法律、行政      第五十五条   除法律、行政法规或公

     法规或公司股份上市的证券交易 司股份上市的地证券交易所的上市规则所

     所的上市规则所要求的义务外， 要求的义务外，控股股东在行使其股东的

     控股股东在行使其股东的权力 权力利时，不得因行使其表决权在下列问

     时，不得因行使其表决权在下列 题上作出有损于全体或部分股东的利益的

     问题上作出有损于全体或部分股 决定：

     东的利益的决定：                     （一）免除董事、监事应当真诚地以

         （一）免除董事、监事应当 公司最大利益为出发点行事的责任；

     真诚地以公司最大利益为出发点         （二）批准董事、监事（为自己或他

     行事的责任；                      人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括

         （二）批准董事、监事（为 （但不限于）任何对公司有利的机会；

     自己或他人利益）以任何形式剥         （三）批准董事、监事（为自己或他

     夺公司财产，包括（但不限于） 人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括

     任何对公司有利的机会；            （但不限于）任何分配权、表决权，但不

         （三）批准董事、监事（为 包括根据公司章程提交股东大会通过的公

     自己或他人利益）剥夺其他股东 司改组。

     的个人权益，包括（但不限于）

     任何分配权、表决权，但不包括

     根据公司章程提交股东大会通过

     的公司改组。
16
         第五十六条     前条所称控股      第五十六条   前条所称控股股东是具

     股东是具备以下条件之一的人：      备以下条件之一的人：

         （一）该人单独或者与他人         （一）该人单独或者与他人一致行动

     一致行动时，可以选出半数以上 时，可以选出半数以上的董事；

     的董事；                             （二）该人单独或者与他人一致行动

         （二）该人单独或者与他人 时，可以行使公司 30％以上（含 30％）的

     一致行动时，可以行使公司 30％ 表决权或可以控制公司的 30％以上（含

     以上（含 30％）的表决权或可以 30％）表决权的行使；
     控制公司的 30％以上（含 30％）       （三）该人单独或者与他人一致行动
     表决权的行使；                  时，持有公司发行在外 30 以上（含 30％）

         （三）该人单独或者与他人 的股份；

     一致行动时，持有公司发行在外        （四）该人单独或者与他人一致行动

     30 以上（含 30％）的股份；      时，以其他方式在事实上控制公司。控股

         （四）该人单独或者与他人 股东，是指其持有的股份占公司股本总额

     一致行动时，以其他方式在事实 超过百分之五十的股东；持有股份的比例

     上控制公司。                    虽然低于百分之五十，但依其持有的股份

                                     所享有的表决权已足以对股东会的决议产

                                     生重大影响的股东。

                                         实际控制人，是指通过投资关系、协

                                     议或者其他安排，能够实际支配公司行为

                                     的人。
17
         第五十七条   公司控股股东       第五十七条   公司的控股股东、实际

     及实际控制人对公司和公司社会 控制人、董事、监事、高级管理人员不得

     公众股股东负有诚信义务。控股 利用关联关系损害公司利益。违反前述规

     股东应严格依法行使出资人的权 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

     利，控股股东不得利用关联交易、 任。公司控股股东及实际控制人对公司和

     利润分配、资产重组、对外投资、 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

     资金占用、借款担保等方式损害 股东应严格依法行使出资人的权利，控股

     公司和社会公众股股东的合法权 股东不得利用关联交易、利润分配、资产

     益，不得利用其控制地位损害公 重组、对外投资、资金占用、借款担保等

     司和社会公众股股东的利益。      方式损害公司和社会公众股股东的合法权

                                     益，不得利用其控制地位损害公司和社会

                                     公众股股东的利益。

                                         公司控股股东、实际控制人不得违反

                                     法律法规、部门规章、业务规则和本章程

                                     干预公司的正常决策程序，损害公司及其

                                     他股东的合法权益，不得对股东会人事选
                                     举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
                                    序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，

                                    不得越过股东会、董事会直接任免高级管

                                    理人员。

                                        公司的控股股东、实际控制人指示董

                                    事、高级管理人员从事损害公司或者股东

                                    利益的行为的，与该董事、高级管理人员

                                    承担连带责任。
18
        第五十九条   股东大会行使       第五十九条     股东大会行使下列职

     下列职权：                     权：

        （一）决定公司的经营方针        （一）决定公司的经营方针和投资计

     和投资计划；                   划；

        （二）选举和更换非由职工        （二一）选举和更换非由职工代表担

     代表担任的董事，决定有关董事 任的董事，罢免董事及决定有关董事的报

     的报酬事项；                   酬事项；

        （三）选举和更换非由职工        （三二）选举和、更换和罢免非由职

     代表担任的监事，决定有关监事 工代表担任的监事，以及决定有关监事的

     的报酬事项；                   报酬事项；

        （四）审议批准董事会的报        （四三）审议批准董事会的报告；

     告；                               （五四）审议批准监事会的报告；

        （五）审议批准监事会的报        （六）审议批准公司的年度财务预算

     告；                           方案、决算方案；

        （六）审议批准公司的年度        （七五）审议批准公司的利润分配方

     财务预算方案、决算方案；       案和弥补亏损方案；

        （七）审议批准公司的利润        （八六）对公司增加或者减少注册资

     分配方案和弥补亏损方案；       本作出决议；

        （八）对公司增加或者减少        （九七）对公司合并、分立、解散和

     注册资本作出决议；             清算或者变更公司形式事项作出决议；

        （九）对公司合并、分立、        （十八）对公司发行债券作出决议；
     解散和清算或者变更公司形式事       （十一九）对公司聘用、解聘会计师
     项作出决议；                      事务所作出决议；

         （十）对公司发行债券作出          （十二十）修改公司章程；

     决议；                                （十三十一）审议单独或者合计持有

         （十一）对公司聘用、解聘 公司 31%以上（含 31%）的股东的临时提案；

     会计师事务所作出决议；                （十四十二）审议批准第六十条规定

         （十二）修改公司章程；        的担保事项；

         （十三）审议单独或者合计          （十五十三）审议公司在一年内购买、

     持有公司 3%以上（含 3%）的股东 出售重大资产金额超过公司最近一期经审

     的临时提案；                      计总资产 30%的事项；

         （十四）审议批准第六十条          （十六十四）审议批准变更募集资金

     规定的担保事项；                  用途事项；

         （十五）审议公司在一年内          （十七十五）审议股权激励计划和员

     购买、出售重大资产超过公司最 工持股计划；

     近一期经审计总资产 30%的事            （十八十六）法律、行政法规、部门

     项；                              规章或公司章程规定应当由股东大会作出

         （十六）审议批准变更募集 决议的其他事项；

     资金用途事项；                        （十九十七）授权或委托董事会办理

         （十七）审议股权激励计划 其授权或委托办理除上述事项以外的事

     和员工持股计划；                  项。

         （十八）法律、行政法规、          股东会可以授权董事会对发行公司债

     部门规章或公司章程规定应当由 券作出决议。

     股东大会作出决议的其他事项；

         （十九）授权或委托董事会

     办理其授权或委托办理除上述事

     项以外的事项。
19
        第六十条      公司下列担保行       第六十条   公司下列担保行为，须经

     为，须经股东大会审议通过：        股东大会审议通过：

         （一）本公司及本公司控股          （一）本公司及本公司控股子公司的
     子公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额，达到或超过公司最近一期
     超过最近一期经审计净资产的 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

     50%以后提供的任何担保；             （二）公司及公司控股子公司对外提

         （二）公司的对外担保总额， 供的担保总额，达到或超过公司最近一期

     达到或超过最近一期经审计总资 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

     产的 30%以后提供的任何担保；        （三）按照担保金额连续 12 个月内累

         （三）公司在一年内担保金 计计算原则，超过公司在一年内担保金额

     额超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

     产 30%的担保；                  保；

         （四）为资产负债率超过          （四）为资产负债率超过 70%的担保

     70%的担保对象提供的担保；       对象提供的担保；

         （五）单笔担保额超过最近        （五）单笔担保额超过最近一期经审

     一期经审计净资产 10%的担保；    计净资产 10%的担保；

         （六）对股东、实际控制人        （六）对股东、实际控制人及其关联

     及其关联方提供的担保。          方提供的担保；

                                         （七）法律、法规、规范性文件或本

                                     公司章程规定的其他担保情形。

                                         应由股东会审批的上述对外担保事

                                     项，必须经董事会审议通过后，方可提交

                                     股东会审批。股东会审议本条第（二）项

                                     担保事项时，必须经出席会议的股东所持

                                     表决权的三分之二以上通过。

                                         董事会有权审议批准除前述需由股东

                                     会审批之外的对外担保事项。

                                         公司为股东、实际控制人及其关联方

                                     提供担保的，控股股东、实际控制人及其

                                     关联方应当提供反担保。
20
         第六十三条   公司召开年度       第六十三条     公司召开年度股东大

     股东大会，应当于会议召开 20 会，应当于会议召开 20 个营业日前发出通
     个营业日前发出通知；公司召开 知；公司召开临时股东大会，应当于会议
     临时股东大会，应当于会议召开 召开 10 个营业日或 15 日（以较长者为准）

     10 个营业日或 15 日（以较长者 前发出通知。

     为准）前发出通知。                   股东大会将设置会场，以现场会议形

         股东大会将设置会场，以现 式召开。公司还将提供网络投票的方式为

     场会议形式召开。公司还将提供 股东参加股东大会提供便利。公司股东会

     网络投票的方式为股东参加股东 的召开和表决可以采用电子通信方式，但

     大会提供便利。股东通过上述方 公司应当在通知公告中列明电子通信详细

     式参加股东大会的，视为出席。 参与方式。股东通过上述方式参加股东会

     同一表决权只能选择现场、网络 的，视为出席。同一表决权只能选择现场、

     或其他表决方式中的一种。同一 网络或其他表决方式中的一种。同一表决

     表决权出现重复表决的，以第一 权出现重复表决的，以第一次投票结果为

     次投票结果为准。                  准。

         股东大会采取记名方式投票         股东大会采取记名方式投票表决。

     表决。                               公司董事会和其他召集人将采取必要

         公司董事会和其他召集人将 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

     采取必要措施，保证股东大会的 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

     正常秩序。对于干扰股东大会、 益的行为，将采取措施加以制止并及时报

     寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 告有关部门查处。

     行为，将采取措施加以制止并及

     时报告有关部门查处。
21
         第六十五条     公司召开股东      第六十五条   公司召开股东大会，董

     大会，董事会、监事会以及单独 事会、监事会以及单独或者合并持有公司

     或者合并持有公司 3%以上股份 31%以上股份的股东，有权向公司提出提

     的股东，有权向公司提出提案。      案。

         单独或者合并持有公司 3%          单独或者合并持有公司 31%以上（含

     以上（含 3%）股份的股东，可以 31%）股份的股东，可以在股东大会召开

     在股东大会召开 10 日前提出临 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，

     时提案并书面提交召集人，召集 召集人董事会，临时提案应当有明确议题
     人应当在收到提案后 2 日内发出 和具体决议事项。董事会应当在收到提案
     股东大会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临

     案的内容。                        时提案的内容，并将该临时提案提交股东

         除前款规定的情形外，召集 会审议；但临时提案违反法律、行政法规

     人在发出股东大会通知公告后， 或者公司章程的规定，或者不属于股东会

     不得修改股东大会通知中已列明 职权范围的除外。公司不得提高提出临时

     的提案或增加新的提案。            提案股东的持股比例。

         临时提案的内容应当属于股          除前款规定的情形外，召集人在发出

     东大会职权范围，并有明确议题 股东大会通知公告后，不得修改股东大会

     和具体决议事项。                  通知中已列明的提案或增加新的提案。

                                           临时提案的内容应当属于股东大会职

                                       权范围，并有明确议题和具体决议事项。
22
         第七十一条     单独或者合计       第七十一条   单独或者合计持有公司

     持有公司 10%以上股份的股东有 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

     权向董事会请求召开临时股东大 开临时股东大会，并应当以书面形式向董

     会，并应当以书面形式向董事会 事会提出。董事会应当根据法律、行政法

     提出。董事会应当根据法律、行 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

     政法规和本章程的规定，在收到 提出同意或不同意召开临时股东大会的书

     请求后 10 日内提出同意或不同 面反馈意见决定，并书面答复股东。

     意召开临时股东大会的书面反馈          董事会同意召开临时股东大会的，应

     意见。                            当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

         董事会同意召开临时股东大 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

     会的，应当在作出董事会决议后 应当征得相关股东的同意。

     的 5 日内发出召开股东大会的通         董事会不同意召开临时股东大会，或

     知，通知中对原请求的变更，应 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

     当征得相关股东的同意。            独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

         董事会不同意召开临时股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并

     大会，或者在收到请求后 10 日内 应当以书面形式向监事会提出请求。监事

     未作出反馈的，单独或者合计持 会应当在收到请求之日起 10 日内作出是
     有公司 10%以上股份的股东有权 否召开临时股东会会议的决定，并书面答
     向监事会提议召开临时股东大 复股东。

     会，并应当以书面形式向监事会        监事会同意召开临时股东大会的，应

     提出请求。                      在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

         监事会同意召开临时股东大 知，通知中对原请求的变更，应当征得相

     会的，应在收到请求 5 日内发出 关股东的同意。

     召开股东大会的通知，通知中对        监事会未在规定期限内发出股东大会

     原请求的变更，应当征得相关股 通知的，视为监事会不召集和主持股东大

     东的同意。                      会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

         监事会未在规定期限内发出 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

     股东大会通知的，视为监事会不

     召集和主持股东大会，连续 90

     日以上单独或者合计持有公司

     10%以上股份的股东可以自行召

     集和主持。
23
         第七十九条   任何有权出席       第七十九条   任何有权出席股东大会

     股东大会并有权表决的股东（即 并有权表决的股东（即持有或者代表有表

     持有或者代表有表决权的股份的 决权的股份的股东），可以行使下列权利：

     股东），可以行使下列权利：          （一）在股东大会上的发言权；

         （一）在股东大会上的发言        （二）在股东大会上的投票权；

     权；                                （三）自行或者与他人共同要求以投

         （二）在股东大会上的投票 票方式表决；

     权；                                除非个别股东受第一百〇六五条规定

         （三）自行或者与他人共同 须就个别事宜放弃投票权。

     要求以投票方式表决；                香港中央结算有限公司须有权委任代

         除非个别股东受第一百〇六 表或公司代表出席股东大会，而这些代表

     条规定须就个别事宜放弃投票 或公司代表须享有等同其他股东享有的法

     权。                            定权利，包括发言及投票的权利，以及在

         香港中央结算有限公司须有 公司解散和清算时须享有第二十四章所列
     权委任代表或公司代表出席股东 的其他同类别债权人的同等权利。
     大会，而这些代表或公司代表须       任何有权出席股东大会并有权表决的

     享有等同其他股东享有的法定权 股东，亦有权委任一人或者数人（该人可

     利，包括发言及投票的权利，以 以不是股东）作为其股东代理人，代为出

     及在公司解散和清算时须享有第 席和表决。该股东代理人依照该股东的委

     二十四章所列的其他同类别债权 托，可以行使下列权利：

     人的同等权利。                     （一）该股东在股东大会上的发言权；

        任何有权出席股东大会并有        （二）自行或者与他人共同要求以投

     权表决的股东，亦有权委任一人 票方式表决；

     或者数人（该人可以不是股东）       以举手或者以投票方式行使表决权，

     作为其股东代理人，代为出席和 但是委任的股东代理人超过一人时，该等

     表决。该股东代理人依照该股东 股东代理人只能以投票方式行使表决权。

     的委托，可以行使下列权利：

        （一）该股东在股东大会上

     的发言权；

        （二）自行或者与他人共同

     要求以投票方式表决；

        以举手或者以投票方式行使

     表决权，但是委任的股东代理人

     超过一人时，该等股东代理人只

     能以投票方式行使表决权。
24
        第九十四条    下列事项由股      第九十四条    下列事项由股东大会的

     东大会的普通决议通过：          普通决议通过：

        （一）董事会和监事会的工        （一）董事会和监事会的工作报告；

     作报告；                           （二）董事会拟订的利润分配方案和

        （二）董事会拟订的利润分 亏损弥补方案；

     配方案和亏损弥补方案；             （三）董事会和监事会成员的产生和

        （三）董事会和监事会成员 罢免及其报酬和支付方法；

     的产生和罢免及其报酬和支付方       （四）公司年度预算方案、决算方案、
     法；                            年度报告公司年度报告；
        （四）公司年度预算方案、       （五）除法律、行政法规规定或者公

     决算方案、年度报告；           司本章程规定以特别决议通过以外的其他

        （五）除法律、行政法规规 事项。

     定或者公司章程规定以特别决议

     通过以外的其他事项。
25
        第九十五条   下列事项由股      第九十五条    下列事项由股东大会以

     东大会以特别决议通过：         特别决议通过：

        （一）公司增加或者减少注       （一）公司增加或者减少注册资本、

     册资本、发行任何种类股票、认 发行任何种类股票、认股证和其他类似证

     股证和其他类似证券；           券；

        （二）发行公司债券；           （二）发行公司债券；

        （三）公司的分立、合并、       （三）公司的分立、合并、分拆、变

     分拆、解散、清算和自愿清盘；   更公司形式、解散、清算和自愿清盘；

        （四）公司章程的修改；         （四）公司章程的修改；

        （五）公司在一年内购买、       （五）公司在一年内购买、出售重大

     出售重大资产或者担保金额超过 资产或者向他人提供担保的金额超过公司

     公司最近一期经审计总资产 30% 最近一期经审计总资产总额 30%的；

     的；                              （六）股权激励计划；

        （六）股权激励计划；           （七）法律、行政法规或本章程规定

        （七）法律、行政法规或本 的，以及股东大会以普通决议认定会对公

     章程规定的，以及股东大会以普 司产生重大影响的、需要以特别决议通过

     通决议认定会对公司产生重大影 的其他事项。

     响的、需要以特别决议通过的其

     他事项。
26
        第九十九条   股东大会、董      删除

     事会的决议内容违反法律、行政

     法规的，股东有权请求人民法院

     认定无效。
         股东大会、董事会的会议召

     集程序、表决方式违反法律、行

     政法规或者本章程，或者决议内

     容违反本章程的，股东有权自决

     议作出之日起六十日内，请求人

     民法院撤销。
27
         第一百二十三条   董事由股       第一百二十三二条   董事由股东大会

     东大会选举产生，任期三年。董 选举产生，任期三年。董事任期届满，连

     事任期届满，连选可以连任。但 选可以连任。但独立董事连任时间不得超

     独立董事连任时间不得超过六 过六年，担任境内上市公司独立董事家数

     年，独立董事候选人的产生办法 不超过三家，独立董事候选人的产生办法

     参照本章程第十二章，其余的董 参照本章程第十二章，其余的董事候选人

     事候选人可由公司董事会、监事 可由公司董事会、监事会、单独或合并持

     会、单独或合并持有公司已发行 有公司已发行股份 31%以上（含 31%）的股

     股份 3%以上（含 3%）的股东提名。 东提名。有关提名董事候选人的意图以及

     有关提名董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知，应

     候选人表明愿意接受提名的书面 当在股东大会召开七天前发给公司。

     通知，应当在股东大会召开七天        股东大会在遵守有关法律、行政法规

     前发给公司。                     规定的前提下，可以以普通决议的方式将

         股东大会在遵守有关法律、 任何任期未届满的董事罢免（但依据任何

     行政法规规定的前提下，可以以 合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股

     普通决议的方式将任何任期未届 东大会不得无故解除其职务。

     满的董事罢免（但依据任何合同        董事长、副董事长由全体董事的过半

     可提出的索偿要求不受此影响）。 数选举和罢免，董事长、副董事长任期三

     但股东大会不得无故解除其职 年，可以连选连任。

     务。                                董事无须持有公司股份。本公司董事

         董事长、副董事长由全体董 选举实行累积投票制。

     事的过半数选举和罢免，董事长、      董事须由出席股东会股东的二分之一
     副董事长任期三年，可以连选连 过半数表决权通过方可获选。表决通过的
     任。                           董事人数超过拟定的董事最高人数的上限

        董事无须持有公司股份。本 时，依次以得票较高者按拟定的董事最高

     公司董事选举实行累积投票制。   人数确定获选董事。

        董事须由出席股东会股东的       本公司选举董事时，每位股东拥有的

     二分之一表决权通过方可获选。 选票数等于其所持有的股份数乘以他有权

     表决通过的董事人数超过拟定的 选出的董事人数的乘积数，每位股东可以

     董事最高人数的上限时，依次以 将其拥有的全部选票投向某一位董事候选

     得票较高者按拟定的董事最高人 人，或用全部选票任意分配给两位或多位

     数确定获选董事。               董事候选人，也可以任意分配给其有权选

        本公司选举董事时，每位股 举的所有董事候选人，得票多者当选。

     东拥有的选票数等于其所持有的

     股份数乘以他有权选出的董事人

     数的乘积数，每位股东可以将其

     拥有的全部选票投向某一位董事

     候选人，或用全部选票任意分配

     给两位或多位董事候选人，也可

     以任意分配给其有权选举的所有

     董事候选人，得票多者当选。
28
        第一百二十五条   （一）董      第一百二十五四条   （一）董事会在

     事会在处置固定资产时，如拟处 处置固定资产时，如拟处置固定资产的预

     置固定资产的预期价值，与此项 期价值，与此项处置建议前四个月内已处

     处置建议前四个月内已处置了的 置了的固定资产所得到的价值的总和，超

     固定资产所得到的价值的总和， 过股东大会最近审议的资产负债表所显示

     超过股东大会最近审议的资产负 的固定资产价值的 33％，则董事会在未经

     债表所显示的固定资产价值的 股东大会批准前不得处置或者同意处置该

     33％，则董事会在未经股东大会 固定资产。

     批准前不得处置或者同意处置该      公司处置固定资产进行的交易的有效

     固定资产。                     性，不因违反本条第一款而受影响。
        公司处置固定资产进行的交       本条所指的对固定资产的处置，包括
易的有效性，不因违反本条第一 转让某些资产权益的行为，但不包括以固

款而受影响。                    定资产提供担保的行为。

   本条所指的对固定资产的处        （二）董事会应当严格控制公司对外

置，包括转让某些资产权益的行 担保风险，公司对外担保必须经董事会或

为，但不包括以固定资产提供担 股东大会审议。

保的行为。                         董事会权限范围内的担保事项，除应

   （二）董事会应当严格控制 当经全体董事的过半数通过外，还应当经

公司对外担保风险，公司对外担 出席董事会会议的三分之二以上董事同

保必须经董事会或股东大会审 意。

议。                               公司为关联人提供担保的，不论数额

   董事会权限范围内的担保事 大小，均应在董事会审议通过后，提交股

项，除应当经全体董事的过半数 东大会审议。

通过外，还应当经出席董事会会       公司严格按照《上市规则》、《公司章

议的三分之二以上董事同意。      程》公司股票上市地证券交易所的上市规

   公司为关联人提供担保的， 则、公司章程的有关规定，认真履行对外

不论数额大小，均应在董事会审 担保情况的信息披露义务，按规定向注册

议通过后，提交股东大会审议。    会计师如实提供公司全部对外担保事项。

   公司严格按照《上市规则》、      公司全体董事应当审慎对待和严格控

《公司章程》的有关规定，认真 制对外担保产生的债务风险，并对违规或

履行对外担保情况的信息披露义 失当的对外担保产生的损失依法承担连带

务，按规定向注册会计师如实提 责任。

供公司全部对外担保事项。           未经本章程规定或者董事会的合法授

   公司全体董事应当审慎对待 权，任何董事不得以个人名义代表公司或

和严格控制对外担保产生的债务 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

风险，并对违规或失当的对外担 在第三方会合理地认为该董事在代表公司

保产生的损失依法承担连带责 或者董事会行事的情况下，该董事应当事

任。                            先声明其立场和身份。

   未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个
     人名义代表公司或者董事会行

     事。董事以其个人名义行事时，

     在第三方会合理地认为该董事在

     代表公司或者董事会行事的情况

     下，该董事应当事先声明其立场

     和身份。
29
         第一百二十八条     董事会会       第一百二十八七条   董事会会议按下

     议按下列方式通知：                列方式通知：

         （一）董事会例会的时间和          （一）董事会例会的时间和地址如已

     地址如已由董事会事先规定，其 由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

     召开无需发给通知。                    （二）如果董事会未事先决定董事会

         （二）如果董事会未事先决 会议时间和地点，董事长应至少提前 10

     定董事会会议时间和地点，董事 日，将董事会会议时间和地点用特快专递、

     长应至少提前 10 日，将董事会会 传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。

     议时间和地点用特快专递、传真、 通知应采用中文，必要时可附英文，并包

     电子邮件或专人送达方式通知董 括会议议程。

     事。通知应采用中文，必要时可          （三）有紧急事项，需要召开董事会

     附英文，并包括会议议程。          临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公

         （三）有紧急事项，需要召 司秘书）于临时会议召开前 3 个工作日内，

     开董事会临时会议的，董事长应 用电话、电子邮件或口头方式发出会议通

     授权董事会秘书（公司秘书）于 知，但董事长应该在会议上作出说明。

     临时会议召开前 3 个工作日内，         （四）若出现紧急情况或特殊情况，

     用电话、电子邮件或口头方式发 需要董事会即刻作出决议的，为公司利益

     出会议通知，但董事长应该在会 之目的，召集临时董事会会议可以不受前

     议上作出说明。                    款通知方式及通知时限的限制，可即时通

                                       知并召开董事会。
30
         第一百二十九条     董事会会       第一百二十九八条   董事会会议通知

     议通知包括以下内容：              包括以下内容：
        （一）会议日期和地点；        （一）会议日期和地点；

        （二）会议期限；              （二）会议期限；

        （三）事由及议题；            （三）事由及议题；

        （四）发出通知的日期。        （四）发出通知的日期。

        董事如已出席会议，并且未      董事如已出席会议，并且未在到会前

     在到会前或到会时提出未收到会 或到会时提出未收到会议通知的异议，应

     议通知的异议，应视作已向其发 视作已向其发出会议通知。

     出会议通知。                     董事会例会或临时会议可以电话会议

        董事会例会或临时会议可以 形式或借助类似通迅设备举行，只要与会

     电话会议形式或借助类似通迅设 董事能听清其他董事讲话，并进行交流，

     备举行，只要与会董事能听清其 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

     他董事讲话，并进行交流，所有

     与会董事应被视作已亲自出席会

     议。
31
        第一百三十条   董事会会议     第一百三十二十九条     董事会会议应

     应由二分之一以上的董事（包括 由二分之一以上过半数的董事（包括按本

     按本章程第一百三十一条获委托 章程第一百三十一条获委托的代董事）出

     的代董事）出席方可举行。每名 席方可举行。每名董事有一票表决权。董

     董事有一票表决权。董事会作出 事会作出决议，必须经全体董事的过半数

     决议，必须经全体董事的过半数 通过。

     通过。                           董事与董事会会议决议事项所涉及的

        董事与董事会会议决议事项 企业或个人有关联关系的，该董事应当及

     所涉及的企业有关联关系的，不 时向董事会书面报告。有关联关系的董事

     得对该项决议行使表决权，也不 不得对该项决议行使表决权，也不得代理

     得代理其他董事行使表决权。该 其他董事行使表决权。该董事会会议由过

     董事会会议由过半数的无关联关 半数的无关联关系董事出席即可举行，董

     系董事出席即可举行，董事会会 事会会议所作决议须经无关联关系董事过

     议所作决议须经无关联关系董事 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
     过半数通过。出席董事会的无关 不足三人的，应将该事项提交股东大会审
     联董事人数不足三人的，应将该 议。

     事项提交股东大会审议。
32                                  第一百三十五条   审计（或审核）委员
        新增
                                  会成员为三名以上，过半数成员不得在公
                                  司担任除董事以外的其他职务，且不得与
                                  公司存在任何可能影响其独立客观判断的
                                  关系。公司董事会成员中的职工代表可以
                                  成为审计委员会成员。
                                    审计（或审核）委员会作出决议，应当
                                  经审计委员会成员的过半数通过。
                                    审计（或审核）委员会决议的表决，应
                                  当一人一票。
                                    审计（或审核）委员会负责检查公司财
                                  务状况、内部监控系统的执行和效果及风
                                  险管理和监控情况，负责与公司内、外部
                                  审计（或审核）的沟通、监督和核查工作，
                                  审计（或审核）委员会的主要职责是：
                                    （一）在与其职责有关的情况下，委员
                                  会有权向本公司管理层、公司下属相关单
                                  位或员工索取数据、资料，以履行其职责；
                                    （二）就外聘审计（或审核）机构的委
                                  任、重新委任及罢免向董事会提出建议、
                                  批准外聘审计（或审核）机构的薪酬及聘
                                  用条款，及处理任何有关该审计（或审核）
                                  机构辞职或辞退该审计（或审核）机构的
                                  问题；
                                    （三）按适用的标准检讨及监察外聘审
                                  计（或审核）机构是否独立客观及审计程
                                  序是否有效；于审计工作开始前先与审计
                                  （或审核）机构讨论审计性质、范畴及有
                                  关申报责任；
                                    （四）负责内部审计（或审核）与外部
                                  审计（或审核）之间的沟通；
                                    （五）就外聘审计（或审核）机构提供
非审计服务制定政策，并予以执行。审计
（或审核）委员会应就任何须采取的行动
或改善的事项向董事会报告并提出建议；
  （六）监察公司的财务报表、年度报告
及账目、半年度报告及季度报告的完整性，
并审阅报表及报告所载有关财务申报的重
大意见，了解其处理的进展状况，向董事
会作出建议或报告。审计（或审核）委员
会在向董事会提交有关公司报表及报告
前，应特别针对下列事项加以审阅：
  1.会计政策及实务的任何更改；
  2.涉及重要判断的地方；
  3.因审计而出现的重大调整；
  4.企业持续经营的假设及任何保留意
见；
  5.是否遵守会计准则；及
  6.是否遵守有关财务申报的公司股票上
市地证券交易所的上市规则及其它法律规
定。
  （七）就上述第（六）项而言：（1）审
计（或审核）委员会委员应与董事会及高
级管理人员联络；委员会须至少每年与公
司的审计（或审核）机构开会两次；（2）
审计（或审核）委员会应考虑于该等报告
及账目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计
及财务人员、内部审计人员或审计（或审
核）机构提出的事项；
  （八）检讨公司的财务监控、风险管理
及内部监控系统，对重大关联交易进行审
计（或审核）；
  （九）与管理层讨论风险管理及内部监
控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的内部监控系统，讨论内容应包括公司在
会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是否充足；
  （十）主动或应董事会的委派，就有关
风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的回应进行研究；
  （十一）如公司设有内部审核功能，须
确保内部和外聘审计（或审核）机构的工
作得到协调；也须确保内部审核功能在公
司内部有足够资源运作，并且有适当的地
位；以及检讨及监察其成效；
  （十二）检讨公司的财务及会计政策及
实务；
  （十三）检查外聘审计（或审核）机构
给予管理层的《审核情况说明函件》、审计
（或审核）机构就会计纪录、财务账目或
监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的响应；
  （十四）确保董事会及时回应于外聘审
计（或审核）机构给予管理层的《审核情
况说明函件》中提出的事宜；
  （十五）制定举报政策及系统，让员工
及其它与公司有往来者（如客户及供货商）
可暗中向审计（或审核）委员会提出其对
任何可能关于公司的不当事宜的关注；
  （十六）研究其它由董事会界定的课题；
  （十七）检讨公司设定的以下安排：公
司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其
它方面可能发生的不正当行为提出关注。
审计（或审核）委员会应确保有适当安排，
让公司对此等事宜作出公平独立的调查及
采取适当行动；
  （十八）担任公司与外聘审计（或审核）
机构之间的主要代表，负责监察二者之间
            的关系；
              （十九）就审计（或审核）委员会实施
            细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事
            会授予的其它事宜。
33            第一百三十六条     战略委员会主要负责
     新增
            对公司可持续发展战略和重大投资决策进
            行研究并提出建议，战略委员会的主要职
            责是：
              （一）对公司长期发展战略规划进行研
            究并提出建议；
              （二）对公司章程规定须经董事会批准
            的重大投资融资方案进行研究并提出建
            议；
              （三）对公司章程规定须经董事会批准
            的重大资本运作、资产经营项目进行研究
            并提出建议；
              （四）对公司 ESG 战略目标进行研究并
            提出建议，审阅 ESG 事项相关报告；
              （五）对其他影响公司发展的重大事项
            进行研究并提出建议；
              （六）对以上事项的实施进行检查；
              （七）董事会授权的其他工作。
34            第一百三十七条     提名委员会负责对公
     新增
            司董事、总裁和其他高级管理人员的人选、
            选择标准和程序进行研究并提出建议，提
            名委员会的主要职责是：
              （一）根据公司经营活动情况、资产规
            模和股权结构对董事会的规模和构成向董
            事会提出建议；
              （二）研究董事、总裁人员的选择标准
            和程序，并向董事会提出建议；
              （三）每年检讨董事会的架构、人数及
            组成（包括技能、知识及经验方面），并就
            任何为配合公司发展战略或策略而拟对董
            事会作出的变动提出建议；
              （四）物色具备合适资格可担任董事、
            总裁的人士，并挑选提名有关人士出任董
            事、总裁，或就此向董事会提供意见；
              （五）对须提请董事会聘任的其他高级
            管理人员进行审查并提出建议；
              （六）评核独立非执行董事的独立性；
              （七）就董事委任或重新委任以及董事
            （尤其是董事长及总裁）继任计划向董事
            会提出建议；
              （八）董事会授权的其他事宜。
35            第一百三十八条   薪酬与考核委员会负
     新增
            责建立健全公司董事及高级管理人员的薪
            酬与考核管理机制，薪酬与考核委员会的
            主要职责是：
              （一）在与其职责有关的情况下，有权
            向公司管理层、公司下属相关单位或员工
            索取数据、资料，以履行其职责；
              （二）就董事、高级管理人员的薪酬政
            策及架构，及就设立正规而具透明度的程
            序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
              （三）根据董事会所订的企业方针及目
            标审核及批准管理层的薪酬建议；
              （四）获董事会授权，厘定个别执行董
            事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事
            会建议个别执行董事及高级管理人员的薪
            酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权
            利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委
            任的赔偿）；
              （五）就其它执行董事的薪酬建议咨询
            董事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立
            专业意见；
              （六）就非执行董事的薪酬向董事会提
            出建议；
             （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付
            出的时间及职责以及公司内其它职位的雇
            用条件等；
             （八）审阅及批准向执行董事及高级管
            理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
            付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条
            款一致；若未能与有关合约条款一致，赔
            偿亦须公平合理，不致过多；
             （九）审阅及批准因董事行为失当而解
            雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
            确保该等安排与有关合约条款一致；若未
            能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合
            理适当；     （十）确保任何董事或其任何
            联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
             （十一）倘公司或其附属公司之董事或
            候选董事之服务合约须根据《香
             港联合交易所有限公司证券上
             市规则》第 13.68 条由公司股东批准，
            薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）
            将就有关服务合约形成意见并就条款是否
            属公平合理向股东（身为董事且于有关服
            务合约中拥有重大权益之股东及其联系人
            除外）提供意见、就有关服务合约是否符
            合公司及其股东之整体利益提供意见及就
            如何投票向股东提供意见；
             （十二）审阅及/或批准《香港联合交易
            所有限公司证券上市规则》第十七章所述
            有关股份计划的事宜；
             （十三）董事会授权的其他事宜。
36           第一百三十九条      合规委员会主要负责
     新增
            保证公司行为的合规性，合规委员会的主
            要职责是：
             （一）审议本公司及下属子公司拟进行
            的重要和重大交易；
                                     （二）向董事会提出合规建议；
                                     （三）监控重要和重大交易及持续关联
                                    交易的实施情况，确保其按要求履行或执
                                    行；
                                     （四）结合香港及内地法律法规及规范
                                    性文件等要求的更新变化，向董事会提出
                                    相应的适用建议；
                                     （五）督促、检讨及监察公司董事、高
                                    级管理人员和其它各级人员进行持续合规
                                    培训及持续专业发展；
                                     （六）制定及检讨公司的企业管治政策
                                    及常规，并向董事会提出建议；
                                     （七）检讨及监察公司在遵守法律及监
                                    管规定方面的政策及常规；
                                     （八）制定、检讨及监察公司各级人员
                                    及董事的操守准则及合规手册(如有)；
                                     （九）检讨公司遵守《香港联合交易所
                                    有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管
                                    治守则》的情况及在《企业管治报告》内
                                    的披露；
                                     （十）董事会授权的其他事宜。
37                                      删除
        第一百四十五条   独立非执

     行董事除履行前条所述职权外，

     还就以下事项向董事会或股东大

     会发表独立意见：

        （一）提名、任免董事；

        （二）聘任或解聘高级管理

     人员；

        （三）公司董事、高级管理

     人员的薪酬；

        （四）公司的股东、实际控
     制人及其关联企业对公司现有或
     新发生的总额高于 300 万元或高

     于公司最近经审计净资产值的

     5%的借款或其他资金往来，以及

     公司是否采取有效措施回收欠

     款；

         （五）独立非执行董事认为

     可能损害公司或者中小股东权益

     的事项；

         （六）《公司章程》规定的其

     他事项。

         独立非执行董事应当就前款

     事项发表以下几类意见之一：同

     意；保留意见及理由；反对意见

     及其理由；无法发表意见及其障

     碍。

         如有关事项属于需要披露的

     事项，公司应当将独立非执行董

     事的意见予以公告，独立非执行

     董事出现意见分歧无法达成一致

     时，董事会应将各独立非执行董

     事的意见分别披露。
38
         第一百四十八条   公司董事    第一百四十八五十一条   公司董事会

     会秘书应当是具有必备的专业知 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的

     识和经验的自然人，由董事会委 自然人，由董事会委任。其主要职责是：

     任。其主要职责是：               （一）保证公司有完整的组织文件和

         （一）保证公司有完整的组 记录；

     织文件和记录；                   （二）确保公司依法准备和递交有权

         （二）确保公司依法准备和 机构所要求的报告和文件；
     递交有权机构所要求的报告和文     （三）保证公司的股东名册妥善设立，
     件；                              保证有权得到公司有关记录和文件的人及
                                       时得到有关记录和文件。
        （三）保证公司的股东名册
                                          董事会秘书有权参加股东会、董事会
     妥善设立，保证有权得到公司有
                                  会议、监事会会议和高级管理人员相关会
     关记录和文件的人及时得到有关 议，有权了解公司的财务和经营情况，查

     记录和文件。                      阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应
                                       当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
                                       财务总监应当配合信息披露事务负责人在
                                       财务信息披露方面的相关工作。
39                                      第一百五十七六十条      监事会由六名监
         第一百五十七条     监事会由
                                       事组成。其中，职工代表的比例不低于三
     六名监事组成。其中，职工代表
                                       分之一，并应有两名以上的独立监事。监
     的比例不低于三分之一，并应有
                                       事每届任期三年，可连选连任。独立监事
     两名以上的独立监事。监事每届 连任时间不得超过六年。监事会设监事会

     任期三年，可连选连任。独立监 主席一人，监事会主席的任免，应当经三

     事连任时间不得超过六年。监事 分之二以上监事会成员表决通过。

     会设监事会主席一人，监事会主

     席的任免，应当经三分之二以上

     监事会成员表决通过。
40
         第一百五十八条     监事会成      第一百五十八六十一条      监事会成员
     员由四名股东代表和二名职工代 由四名股东代表和二名职工代表组成。股

     表组成。股东代表由股东大会选 东代表由股东大会选举和罢免；职工代表

     举和罢免；职工代表由公司职工 由公司职工民主选举和罢免。

     民主选举和罢免。                     独立监事候选人可由公司董事会、监

        独立监事候选人可由公司董 事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%

     事会、监事会、单独或合并持有 以上的股东提名，其余的由股东代表出任

     公司已发行股份 1%以上的股东 的监事候选人可由公司董事会、监事会、

     提名，其余的由股东代表出任的 单独或合并持有公司已发行股份 31%以上

     监事候选人可由公司董事会、监 （含 31%）的股东提名。有关提名监事候

     事会、单独或合并持有公司已发 选人的意图以及候选人表明愿意接受提名
     行股份 3%以上（含 3%）的股东提 的书面通知，应当在股东大会召开七天前
     名。有关提名监事候选人的意图 发给公司。

     以及候选人表明愿意接受提名的       股东大会在遵守有关法律、行政法规

     书面通知，应当在股东大会召开 规定的前提下，可以以普通决议的方式将

     七天前发给公司。                任何任期未届满的监事罢免（但依据任何

        股东大会在遵守有关法律、 合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股

     行政法规规定的前提下，可以以 东大会不得无故解除其职务。

     普通决议的方式将任何任期未届       本公司监事选举实行累积投票制。

     满的监事罢免（但依据任何合同       监事须由出席股东会股东的二分之一

     可提出的索偿要求不受此影响）。 过半数表决权通过方可获选。表决通过的

     但股东大会不得无故解除其职 监事人数超过拟定的监事最高人数的上限

     务。                            时，依次以得票较高者按拟定的监事最高

        本公司监事选举实行累积投 人数确定获选监事。

     票制。                           本公司选举监事时，每位股东拥有的选
                                     票数等于其所持有的股份数乘以他有权选
        监事须由出席股东会股东的
                                     出的监事人数的乘积数，每位股东可以将
     二分之一表决权通过方可获选。
                                  其拥有的全部选票投向某一位监事候选
     表决通过的监事人数超过拟定的 人，或用全部选票任意分配给两位或多位

     监事最高人数的上限时，依次以 监事候选人，也可以任意分配给其有权选

     得票较高者按拟定的监事最高人 举的所有监事候选人，得票多者当选。

     数确定获选监事。

        本公司选举监事时，每位股

     东拥有的选票数等于其所持有的

     股份数乘以他有权选出的监事人

     数的乘积数，每位股东可以将其

     拥有的全部选票投向某一位监事

     候选人，或用全部选票任意分配

     给两位或多位监事候选人，也可

     以任意分配给其有权选举的所有

     监事候选人，得票多者当选。
41
         第一百六十一条   监事会向      第一百六十一四条   监事会向股东大
股东大会负责，并依法行使下列 会负责，并依法行使下列职权：

职权：                             （一）对董事会编制的公司定期报告

   （一）对董事会编制的公司 进行审核并提出书面审核意见；

定期报告进行审核并提出书面审       （二）检查公司的财务；

核意见；                           （三）对公司董事、总裁和其他高级

   （二）检查公司的财务；       管理人员执行公司职务的行为进行监督，

   （三）对公司董事、总裁和 对违反法律、行政法规或者公司章程的董

其他高级管理人员执行公司职务 事、高级管理人员提出罢免解任的建议；

的行为进行监督，对违反法律、       （四）当公司董事、总裁和其他高级

行政法规或者公司章程的董事、 管理人员的行为损害公司的利益时，要求

高级管理人员提出罢免的建议；    前述人员予以纠正；

   （四）当公司董事、总裁和        （五）核对董事会拟提交股东大会的

其他高级管理人员的行为损害公 财务报告，营业报告和利润分配方案等财

司的利益时，要求前述人员予以 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注

纠正；                          册会计师、执业审计师帮助复审；发现公

   （五）核对董事会拟提交股 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

东大会的财务报告，营业报告和 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

利润分配方案等财务资料，发现 业机构协助其工作，费用由公司承担。

疑问的可以公司名义委托注册会       （六）提议召开临时股东大会，在董

计师、执业审计师帮助复审；发 事会不履行《公司法》规定的召集和主持

现公司经营情况异常，可以进行 股东大会职责时召集和主持股东大会；

调查；必要时，可以聘请会计师       （七）向股东大会提出提案；

事务所、律师事务所等专业机构       （八）代表公司与董事交涉或对董事

协助其工作，费用由公司承担。    起诉；依照《公司法》第一百五十一八十

   （六）提议召开临时股东大 九条的规定，对董事、高级管理人员提起

会，在董事会不履行《公司法》 诉讼；

规定的召集和主持股东大会职责       （九）公司章程规定的其他职权。

时召集和主持股东大会；             监事列席董事会会议。
   （七）向股东大会提出提案；
         （八）代表公司与董事交涉

     或对董事起诉；依照《公司法》

     第一百五十一条的规定，对董事、

     高级管理人员提起诉讼；

         （九）公司章程规定的其他

     职权。

         监事列席董事会会议。
42
         第一百六十二条   监事会会        第一百六十二五条     监事会会议的表

     议的表决实行一人一票。监事会 决实行一人一票。表决方式可采用投票表

     的决议，应当由三分之二以上监 决或举手表决的方式。监事会的决议，应

     事会成员表决通过。               当由三分之二以上监事会成员表决通过。
43
         第一百六十三条   监事会的        删除

     议事方式为会议方式，对所议事

     项应当进行记录。特殊情况下可

     以采取传真方式，但应将议事过

     程做成记录并由所有出席会议的

     监事签字。
44
         第一百六十四条   监事会的        删除

     表决程序为会议举手表决。
45
         新增                             第一百六十六条   监事会制定监事会

                                      议事规则，明确监事会的议事方式和表决

                                      程序，以确保监事会的工作效率和科学决

                                      策。监事会议事规则作为公司章程的附件，

                                      由股东会批准。
46
         第一百六十八条   有下列情        第一百六十八七十条    有下列情况之

     况之一的，不得担任公司的董事、 一的，不得担任公司的董事、监事、总裁

     监事、总裁或者其他高级管理人 或者其他高级管理人员：
     员：                                 （一）无民事行为能力或者限制民事
   （一）无民事行为能力或者 行为能力；

限制民事行为能力；                （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、

   （二）因犯有贪污、贿赂、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

侵占财产、挪用财产罪或者破坏 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯

社会经济秩序罪，被判处刑罚， 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

执行期满未逾五年，或者因犯罪 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

被剥夺政治权利，执行期满未逾 逾二年；

五年；                            （三）担任因经营管理不善破产清算

   （三）担任因经营管理不善 的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

破产清算的公司、企业的董事或 对该公司、企业的破产负有个人责任的，

者厂长、经理，并对该公司、企 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

业的破产负有个人责任的，自该 三年；

公司、企业破产清算完结之日起      （四）担任因违法被吊销营业执照、

未逾三年；                     责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

   （四）担任因违法被吊销营 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

业执照、责令关闭的公司、企业 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的法定代表人，并负有个人责任      （五）个人所负数额较大的债务到期

的，自该公司、企业被吊销营业 未清偿被人民法院列为失信被执行人；

执照之日起未逾三年；              （六）因触犯刑法被司法机关立案调

   （五）个人所负数额较大的 查，尚未结案；

债务到期未清偿；                  （七）法律、行政法规规定不能担任

   （六）因触犯刑法被司法机 企业领导；

关立案调查，尚未结案；            （八）非自然人；

   （七）法律、行政法规规定       （九）被有关主管机构裁定违反有关

不能担任企业领导；             证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚

   （八）非自然人；            实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

   （九）被有关主管机构裁定       （十）被中国证监会采取证券市场禁

违反有关证券法规的规定，且涉 入措施，期限未满的。
及有欺诈或者不诚实的行为，自
     该裁定之日起未逾五年；

         （十）被中国证监会采取证

     券市场禁入措施，期限未满的。
47
         第一百七十四条     除法律、      第一百七十四六条   除法律、行政法

     行政法规或公司股票上市的证券 规或公司股票上市的地证券交易所的上市

     交易所的上市规则要求的义务 规则要求的义务外，公司董事、监事、总

     外，公司董事、监事、总裁和其 裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他

     他高级管理人员在行使公司赋予 们的职权时，还应当对每个股东负有下列

     他们的职权时，还应当对每个股 义务：

     东负有下列义务：                     （一）不得使公司超越其营业执照规

         （一）不得使公司超越其营 定的营业范围；

     业执照规定的营业范围；               （二）应当真诚地以公司最大利益为

         （二）应当真诚地以公司最 出发点行事；

     大利益为出发点行事；                 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，

         （三）不得以任何形式剥夺 包括（但不限于）对公司有利的机会；

     公司财产，包括（但不限于）对         （四）不得剥夺股东的个人权益，包

     公司有利的机会；                  括（但不限于）分配权、表决权，但不包

         （四）不得剥夺股东的个人 括根据公司章程提交股东大会通过的公司

     权益，包括（但不限于）分配权、 改组。

     表决权，但不包括根据公司章程

     提交股东大会通过的公司改组。
48
         第一百七十六条      公司 董      第一百七十六八条   公司董事、监事、

     事、监事、总裁和其他高级管理 总裁和其他高级管理人员在履行职责时，

     人员在履行职责时，必须遵守诚 必须遵守诚信原则、忠实义务，不应当置

     信原则，不应当置自己于自身的 自己于自身的利益与承担的义务可能发生

     利益与承担的义务可能发生冲突 冲突的处境应当采取措施避免自身利益与

     的处境。此原则包括（但不限于） 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

     履行下列义务：                    利益。此原则、义务包括（但不限于）履
   （一）真诚地以公司最大利 行下列义务：

益为出发点行事；                  （一）真诚地以公司最大利益为出发

   （二）在其职权范围内行使 点行事；

权力，不得越权；                  （二）在其职权范围内行使权力，不

   （三）亲自行使所赋予他的 得越权；

酌量处理权，不得受他人操纵；      （三）亲自行使所赋予他的酌量处理

非经法律、行政法规允许或得到 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

股东大会在知情的情况下的同 规允许或得到股东大会在知情的情况下的

意，不得将其酌量处理权转给他 同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

人行使；                          （四）对同类别的股东应当平等，对

   （四）对同类别的股东应当 不同类别的股东应当公平；

平等，对不同类别的股东应当公      （五）除公司章程另有规定或由股东

平；                           大会在知情的情况下另有批准外，不得与

   （五）除公司章程另有规定 公司订立合同、交易或安排；

或由股东大会在知情的情况下另      （六）未经股东大会在知情的情况下

有批准外，不得与公司订立合同、 同意，不得以任何形式利用公司财产为自

交易或安排；                   己谋取利益；

   （六）未经股东大会在知情       （七）不得利用职权收受贿赂或者其

的情况下同意，不得以任何形式 他非法收入，不得以任何形式侵占公司的

利用公司财产为自己谋取利益；   财产、挪用公司资金，包括（但不限于）

   （七）不得利用职权收受贿 对公司有利的机会；

赂或者其他非法收入，不得以任      （八）未经股东大会在知情的情况下

何形式侵占公司的财产，包括（但 同意，不得接受他人与公司交易有关的佣

不限于）对公司有利的机会；     金归为已有；

   （八）未经股东大会在知情       （九）遵守公司章程，忠实履行职责，

的情况下同意，不得接受与公司 维护公司利益，不得利用其在公司的地位

交易有关的佣金；               和职权为自己谋取私利；

   （九）遵守公司章程，忠实       （十）未经股东大会在知情的情况下
履行职责，维护公司利益，不得 同意，不得以任何形式与公司竞争；
利用其在公司的地位和职权为自      （十一）不得挪用公司资金或者将公

己谋取私利；                   司资金借贷给他人；不得将公司资产资金

   （十）未经股东大会在知情 以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

的情况下同意，不得以任何形式 户存储；不得以公司资产为本公司的股东

与公司竞争；                   或者其他个人债务提供担保；

   （十一）不得挪用公司资金       （十二）未经股东大会在知情的情况

或者将公司资金借贷给他人；不 下同意，不得泄露其在任职期间所获得的

得将公司资产以其个人名义或者 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益

以其他名义开立帐户存储；不得 为目的，亦不得利用该信息；但是，在下

以公司资产为本公司的股东或者 列情况下，可以向法院或者其他政府主管

其他个人债务提供担保；         机构披露该信息：

   （十二）未经股东大会在知       1、法律有规定；

情的情况下同意，不得泄露其在       2、公众利益有要求；

任职期间所获得的涉及本公司的       3、该董事、监事、总裁及其他高级管

机密信息；除非以公司利益为目 理人员本身的利益有要求。

的，亦不得利用该信息；但是，      （十三）董事、监事、高级管理人员

在下列情况下，可以向法院或者 直接或者间接与本公司订立合同或者进行

其他政府主管机构披露该信息：   交易，应当就与订立合同或者进行交易有

   1、法律有规定；             关的事项向董事会或者股东会报告，并经

   2、公众利益有要求；         董事会或者股东会决议通过。

   3、该董事、监事、总裁及其      董事的近亲属，董事或者其近亲属直

他高级管理人员本身的利益有要 接或者间接控制的企业，以及与董事有其

求。                           他关联关系的关联人，与公司订立合同或

                               者进行交易，适用前款规定。

                                  （十四）董事、监事、总裁、高级管

                               理人员不得利用职务便利为自己或者他人

                               谋取属于公司的商业机会。但是，有下列

                               情形之一的除外：
                                  1、向董事会或者股东会报告，经董事
                                  会或者股东会决议通过；

                                      2、根据法律、行政法规或者公司章程

                                  的规定，公司不能利用该商业机会。

                                      按照本条第（十三）项的审议程序，

                                  经董事会或者股东会决议通过。

                                      （十五）董事、监事、总裁、高级管

                                  理人员未向董事会或者股东会报告，并经

                                  董事会或者股东会决议通过，不得自营或

                                  者为他人经营与其任职公司同类的业务。

                                      董事自营或者为他人经营与其任职公

                                  司同类的业务，应当按照本条第（八）项

                                  的审议程序，经董事会或者股东会决议通

                                  过。

                                      （十六）不得有违反对公司忠实义务

                                  的其他行为。

                                      董事会对本章程第一百七十八条规定

                                  的第（十三）至第（十五）项进行决议时，

                                  关联董事不得参与表决，其表决权不计入

                                  表决权总数。出席董事会会议的无关联关

                                  系董事人数不足三人的，应当将该事项提

                                  交股东会审议。
49
        第一百七十七条   公司董       第一百七十七条   公司董事、监事、

     事、监事、总裁和其他高级管理 总裁和其他高级管理人员都有责任在行使

     人员都有责任在行使其权利或履 其权利或履行其义务时，以一个合理的谨

     行其义务时，以一个合理的谨慎 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤

     的人在相似情形下所应表现的谨 勉和技能为其所应为的行为，执行职务应

     慎、勤勉和技能为其所应为的行 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

     为。                         的合理注意。
50
         第一百八十八条     公司在与      第一百八十八九十条     公司在与公司

     公司董事、监事订立的有关报酬 董事、监事订立的有关报酬事项的合同中

     事项的合同中应当规定，当公司 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、

     将被收购时，公司董事、监事在 监事在股东大会事先批准的条件下，有权

     股东大会事先批准的条件下，有 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者

     权取得因失去职位或退休而获得 其他款项。前款所称公司被收购是指下列

     的补偿或者其他款项。前款所称 情况之一：

     公司被收购是指下列情况之一：         （一）任何人向全体股东提出收购要

         （一）任何人向全体股东提 约；

     出收购要约；                         （二）任何人提出收购要约，旨在使

         （二）任何人提出收购要约， 要约人成为控股股东。控股股东的定义与

     旨在使要约人成为控股股东。控 本章程第五十四六条所称“控股股东”的

     股股东的定义与本章程第五十四 定义相同。

     条所称“控股股东”的定义相同。       如果有关董事、监事不遵守本条规定，

         如果有关董事、监事不遵守 其收到的任何款项，应当归那些由于接受

     本条规定，其收到的任何款项， 前述要约而将其股份出售的人所有；该董

     应当归那些由于接受前述要约而 事、监事应当承担因按比例分发该等款项

     将其股份出售的人所有；该董事、 所产生的费用，该费用不得从该等款项中

     监事应当承担因按比例分发该等 扣除。

     款项所产生的费用，该费用不得

     从该等款项中扣除。
51
         第一百九十七条     公司税后      第一百九十九条     公司税后利润按下

     利润按下列顺序分配：              列顺序分配：

         （一）弥补亏损；                 （一）弥补亏损；

         （二）提取法定公积金；           （二）提取法定公积金；

         （三）提取法定公益金；           （三）提取法定公益金；

         （四）经股东大会决议，可         （三）经股东大会决议，可以提取任

     以提取任意公积金；                意公积金；
         （五）支付普通股股利。           （四）支付普通股股利。
         公司应当提取税后利润的百        公司应当提取税后利润的百分之十列

     分之十列入公司法定公积金，并 入公司法定公积金，并提取利润的百分之

     提取利润的百分之五至百分之十 五至百分之十列入公司法定公益金。公司

     列入公司法定公益金。公司法定 法定公积金累计额为公司注册资本的百分

     公积金累计额为公司注册资本的 之五十以上的，可不再提取。

     百分之五十以上的，可不再提取。
52
         第一百九十九条   公司在未       第二百零一条   公司在未弥补亏损和

     弥补亏损和提取法定公积金，法 提取法定公积金，法定公益金之前不得向

     定公益金之前不得向股东分配利 股东分配利润。

     润。                                公司违反规定向股东分配利润的，股

                                      东应当将违反规定分配的利润退还公司；

                                      给公司造成损失的，股东及负有责任的董

                                      事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

                                      任。
53
         第二百条   （一）公司的利       第二百零二条    公司的利润分配政

     润分配政策                       策、决策程序和机制，利润分配政策的调

         1、利润分配原则：公司实行 整。

     持续、稳定的利润分配政策，重        （一）公司的利润分配政策
     视对投资者的合理回报并兼顾公        1、利润分配原则：公司实行持续、稳

     司的可持续发展，结合公司的盈 定的利润分配政策，重视对投资者的合理

     利情况和未来发展战略的实际需 回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司

     要，建立对投资者持续、稳定的 的盈利情况和未来发展战略的实际需要，

     回报机制。公司董事会、监事会 建立对投资者持续、稳定的回报机制。公

     和股东大会对利润政策的决策和 司董事会、监事会和股东大会对利润政策

     论证过程中应当充分考虑独立董 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董

     事、监事和公众投资者的意见。     事、监事和公众投资者的意见。

         公司利润分配不得超过累计        公司利润分配不得超过累计可分配利

     可分配利润的范围，不得损害公 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
司持续经营能力。                  2、利润分配形式：公司可以采取现金、

   2、利润分配形式：公司可以 股票、现金与股票相结合或者法律、法规

采取现金、股票、现金与股票相 允许的其他方式分配利润。在符合现金分

结合或者法律、法规允许的其他 红的条件下，公司优先应当采用现金分红

方式分配利润。在符合现金分红 的方式进行利润分配。采用股票股利进行

的条件下，公司优先采用现金分 利润分配的，应当具有公司成长性、每股

红的方式进行利润分配。         净资产的摊薄等真实合理因素。

   3、原则上，公司拟实施现金      公司现金分红应满足如下条件：

分红的，应同时满足以下条件：      （一）审计机构对公司的该年度财务

   （1）公司该年度实现盈利， 报告出具标准无保留意见的审计报告（半

并且弥补以前年度亏损和依法提 年度利润分配按有关规定执行）；

取公积金后，累计未分配利润为      （二）公司该年度或半年度实现的可

正值。                         分配利润为（即公司弥补亏损、提取公积

   （2）审计机构对公司的该年 金后所余的税后利润）正值、且现金流充

度财务报告出具标准无保留意见 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续

的审计报告。                   经营；

   （3）公司该年度无重大投资      （三）公司累计可供分配利润为正值；

计划或重大现金支出。              （四）公司无重大投资计划或重大资

   4、在满足上述现金分红条件 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

情况下，公司应原则上每年度进      （五）法律法规、规范性文件规定的

行一次现金分红，公司董事会可 其他条件。

以根据公司的盈利状况及资金需      3、原则上，公司拟实施现金分红的，

求状况提议进行中期现金分红。   应同时满足以下条件：

   5、现金分红比例：在满足上      （1）公司该年度实现盈利，并且弥补

述现金分红条件情况下，公司应 以前年度亏损和依法提取公积金后，累计

原则上每年按照当年实现的可分 未分配利润为正值。

配利润的固定比例进行现金分        （2）审计机构对公司的该年度财务报

红，且最近三年以现金方式累计 告出具标准无保留意见的审计报告。
分配的利润不少于最近三年实现      （3）公司该年度无重大投资计划或重
的年均可分配利润的百分之三 大现金支出。

十。                              4、利润分配条件及比例：公司在当年

   公司董事会应当综合考虑所 盈利、累计未分配利润为正且公司现金流

处行业特点、发展阶段、自身经 可以满足公司正常经营和持续发展的情况

营模式、盈利水平以及是否有重 下，如无重大投资计划或重大现金支出等

大资金支出安排等因素，并按照 事项发生，公司应当优先采取现金方式分

公司章程规定的程序，提出差异 配利润，且每年以现金方式分配的利润不

化的现金分红政策。             低于当年实现的可分配利润 10%。在有条

   6、董事会认为公司进行股票 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

股利分配不会造成公司股本规模 重大投资计划或重大现金支出（募集资金

及股权结构不合理的前提下，可 项目除外）指以下情形之一：

以在满足上述现金分配之余，提      （1）公司未来十二个月内拟对外投

出并实施股票股利分配预案。     资、收购资产或购买设备累计支出达到或

   7、存在股东违规占用公司资 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，

金情况的，公司在进行利润分配 且超过 3,000 万元；

时，应当扣减该股东所分配的现      （2）公司未来十二个月内拟对外投

金红利，以偿还其占用的资金。   资、收购资产或购买设备累计支出达到或

   （二）利润分配的决策程序 超过公司最近一期经审计总资产的 10%；

和机制                            （3）中国证监会或者证券交易所规定

   1、公司每年的利润分配预案 的其他情形。

由董事会结合公司章程的规定、      4、在满足上述现金分红条件情况下，

盈利情况、资金需求等提出和拟 公司应原则上每年度进行一次现金分红，

定，经董事会审议通过后提交股 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资

东大会批准。独立董事应当对利 金需求状况提议进行中期现金分红。

润分配预案发表独立意见。          5、现金分红比例：在满足上述现金分

   2、公司在制定现金分红具体 红条件情况下，公司应原则上每年按照当

方案时，董事会应当认真研究和 年实现的可分配利润的固定比例进行现金

论证公司现金分红的时机、条件 分红，且最近三年以现金方式累计分配的
和最低比例，调整的条件及其决 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
策程序要求等事宜，独立董事应 润的百分之三十。

当发表明确意见。                   公司董事会应当综合考虑所处行业特

   独立董事可以征集中小股东 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

的意见，提出分红提案，并直接 以及是否有重大资金支出安排等因素，区

提交董事会审议。               分下列情形，并按照公司本章程规定的程

   3、股东大会对现金分红具体 序，提出差异化的现金分红政策。：

方案进行审议前，公司应当通过       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大

多种渠道主动与股东特别是中小 资金支出安排的，进行利润分配时，现金

股东进行沟通和交流，充分听取 分红在本次利润分配中所占比例最低应达

中小股东的意见和诉求，及时答 到 80%；

复中小股东关心的问题。             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大

   董事会、独立董事和符合一 资金支出安排的，进行利润分配时，现金

定条件的股东可以向公司股东征 分红在本次利润分配中所占比例最低应达

集其在股东大会上的投票权。     到 40%；

   4、监事会应对董事会和管理       （3）公司发展阶段属成长期且有重大

层执行公司利润分配政策的情况 资金支出安排的或者公司发展阶段不易区

及决策程序进行监督，并对年度 分但有重大资金支出安排的，进行利润分

内盈利但未提出利润分配预案的 配时，现金分红在本次利润分配中所占比

发表专项说明和意见。           例最低应达到 20%。

   5、股东大会应根据法律法规       64、董事会认为公司进行股票股利分

和本章程的相关规定对董事会提 配不会造成公司股本规模及股权结构不合

出的利润分配预案进行表决。     理的前提下，可以在满足上述现金分配之

   （三）利润分配政策的调整    余，提出并实施股票股利分配预案。

   公司根据生产经营需要需调        75、若存在股东违规占用公司资金情

整利润分配政策的，调整后的利 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

润分配政策不得违反相关法律、 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用

法规、规范性文件和本章程的有 的资金。

关规定。有关调整利润分配政策       （二）利润分配的决策程序和机制
的议案需事先征求独立董事、监       1、公司每年的利润分配预案由董事会
事会的意见，并需经董事会审议 结合公司本章程的规定、盈利情况、资金

通过后提交股东大会批准，经出 需求等提出和拟定，经董事会审议通过后

席股东大会的股东所持表决权的 提交股东大会批准。独立董事应当对利润

2/3 以上通过。公司应当提供多 分配预案发表独立意见。

种方式以方便社会公众股股东参      2、公司在制定现金分红具体方案时，

与股东大会表决。               董事会应当认真研究和论证公司现金分红

                               的时机、条件和最低比例，调整的条件及

                               其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

                               表明确意见。

                                  独立董事可以征集中小股东的意见，

                               提出分红提案，并直接提交董事会审议认

                               为现金分红具体方案可能损害公司或者中

                               小股东权益的，有权发表独立意见。董事

                               会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

                               纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

                               的意见及未采纳的具体理由，并披露。

                                  3、股东大会对现金分红具体利润分配

                               方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

                               主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

                               流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

                               时答复中小股东关心的问题。

                                  董事会、独立董事和符合一定条件的

                               股东可以向公司股东征集其在股东大会上

                               的投票权。

                                  4、监事会应对董事会和管理层执行公

                               司利润分配政策的情况及决策程序进行监

                               督，并对年度内盈利但未提出利润分配预

                               案的发表专项说明和意见。
                                  5、股东大会应根据法律法规和本章程
                                     的相关规定对董事会提出的利润分配预案

                                     进行表决。

                                        6、公司当年盈利但未提出现金利润分

                                     配预案的，董事会应在当年的定期报告中

                                     说明未进行现金分红的原因以及未用于现

                                     金分红的资金留存公司的用途。

                                        （三）利润分配政策的调整

                                        公司根据生产经营需要需调整利润分

                                     配政策的，调整后的利润分配政策不得违

                                     反相关法律、行政法规、规范性文件和本

                                     章程的有关规定。有关调整利润分配政策

                                     的议案需事先征求独立董事、监事会的意

                                     见，应充分听取中小股东的意见和诉求，

                                     并需经董事会审议通过后提交股东大会批

                                     准，经出席股东大会的股东所持表决权的

                                     2/3 三分之二以上通过。公司应当提供多

                                     种方式以方便社会公众股股东参与股东大

                                     会表决。
54
         第二百零四条   公司公积金      第二百零四六条   公司的公积金仅用

     仅用于下列用途：弥补亏损，扩 于下列用途：弥补公司的亏损，、扩大公司

     大公司生产经营或者转为增加公 生产经营或者转为增加公司注册资本。但

     司资本。但是，资本公积金将不 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     用于弥补公司的亏损。公司经股 公司经股东大会决议将公积金转为资本

     东大会决议将公积金转为资本 时，按原股东原有股份比例派送新股或增

     时，按原股东原有股份比例派送 加每股面值。

     新股或增加每股面值。但法定公       公积金弥补公司亏损，应当先使用任

     积金转为资本时，所留存的该项 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

     公积金不得少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
     资本的 25%。                       但法定公积金转为增加注册资本时，
                                       所留存的该项公积金不得少于转增前公司

                                       注册资本的 25%。
55
         第二百二十八条     公司合并       第二百二十八三十条     公司合并可以

     可以采取吸收合并和新设合并两 采取吸收合并和新设合并两种形式。

     种形式。                              公司与其持股百分之九十以上的公司

        公司合并，应当由合并各方 合并，被合并的公司不需经股东会决议，

     签订合并协议，并编制资产负债 但应当通知其他股东，其他股东有权请求

     表及财产清单。公司应当自作出 公司按照合理的价格收购其股权或者股

     合并决议之日起 10 日内通知债 份。公司合并支付的价款不超过本公司净

     权人，并于 30 日内在报纸上公 资产百分之十的，可以不经股东会决议；

     告。债权人自接到通知书之日起 但是，公司章程、公司股份上市地证券交

     30 日内，未接到通知书的自第一 易所的上市规则另有规定的除外。公司依

     次公告之日起 45 日内，有权要求 照前述规定合并不经股东会决议的，应当

     公司清偿债务或者提供相应的担 经董事会决议。

     保。不清偿债务或者不提供相应          公司合并，应当由合并各方签订合并

     担保的，公司不得合并。            协议，并编制资产负债表及财产清单。公

        公司合并后，合并各方的债 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通

     权、债务，由合并后存续的公司 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

     或者新设的公司承继。              企业信用信息公示系统公告。债权人自接

                                       到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

                                       自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公

                                       司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿

                                       债务或者不提供相应担保的，公司不得合

                                       并。

                                           公司合并后，合并各方的债权、债务，

                                       由合并后存续的公司或者新设的公司承

                                       继。
56
         第 二百二十 九条    公司分        第二百二十九三十一条     公司分立，
     立，其财产应当作相应的分割。     其财产应当作相应的分割。

         公司分立，应当由分立各方        公司分立，应当由分立各方签订分立

     签订分立协议，并编制资产负债 协议，并编制资产负债表及财产清单。公

     表及财产清单。公司应当自作出 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

     分立决议之日起 10 日内通知债 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

     权人，并于 30 日内在报纸上公 企业信用信息公示系统公告。

     告。                                公司分立前的债务由分立后的公司承

         公司分立前的债务由分立后 担连带责任。但是，公司在分立前与债权

     的公司承担连带责任。但是，公 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的

     司在分立前与债权人就债务清偿 除外。

     达成的书面协议另有约定的除

     外。
57
         第二百三十二条   公司因下       第二百三十二四条    公司因下列原因

     列原因解散：                     解散：

         （一）本章程规定的营业期        （一）本章程规定的营业期限届满或

     限届满或者本章程规定的其他解 者本章程规定的其他解散事由出现；

     散事由出现；                        （二）股东大会决议解散；

         （二）股东大会决议解散；        （三）因公司合并或者分立需要解散；

         （三）因公司合并或者分立        （四）依法被吊销营业执照、责令关

     需要解散；                       闭或者被撤销；

         （四）依法被吊销营业执照、      （五）公司经营管理发生严重困难，

     责令关闭或者被撤销；；           继续存续会使股东利益受到重大损失，通

         （五）公司经营管理发生严 过其他途径不能解决的，持有公司全部股

     重困难，继续存续会使股东利益 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

     受到重大损失，通过其他途径不 法院解散公司。

     能解决的，持有公司全部股东表        公司出现前款规定的解散事由，应当

     决权 10%以上的股东，可以请求 在十日内将解散事由通过国家企业信用信

     人民法院解散公司。               息公示系统予以公示。
58
         第二百三十三条   公司有本      第二百三十三五条    公司有本章程第

     章程第二百三十二条第（一）项 二百三十二四条第（一）项、第（二）项

     情形的，可以通过修改本章程而 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

     存续。                          过修改本章程而存续。

        依照前款规定修改本章程，        依照前款规定修改本章程，须经出席

     须经出席股东大会会议的股东所 股东大会会议的股东所持表决权的三分之

     持表决权的三分之二以上通过。    二以上通过。

        公司因本章程第二百三十二        公司因本章程第二百三十二四条第

     条第（一）项、第（二）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第

     （四）项、第（五）项规定而解 （五）项规定而解散的，应当清算。董事

     散的，应当在解散事由出现之日 为公司清算义务人，应当在解散事由出现

     起十五日内成立清算组，开始清 之日起十五日内成立清算组，开始进行清

     算。清算组由董事或者股东大会 算。清算组由董事或者股东大会确定的人

     确定的人员组成。逾期不成立清 员组成，但是公司章程另有规定或者股东

     算组进行清算的，债权人可以申 会决议另选他人的除外。逾期不成立清算

     请人民法院指定有关人员组成清 组进行清算或者成立清算组后不清算的，

     算组进行清算。                  债权人利害关系人可以申请人民法院指定

                                     有关人员组成清算组进行清算。人民法院

                                     应当受理该申请，并及时组织清算组进行

                                     清算。

                                        清算义务人未及时履行清算义务，给

                                     公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

                                     偿责任。
59
         第二百三十五条   清算组应      第二百三十五七条    清算组应当自成

     当自成立之日起 10 日内通知债 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

     权人，并于 60 日内在报纸上公 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

     告。                            统公告。

        债权人应当自接到通知书之        债权人应当自接到通知书之日 30 日
     日 30 日内，未接到通知书的自第 内，未接到通知书的自第一次公告之日起
     一次公告之日起 45 日内，向清算 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申

     组申报其债权。债权人申报其债 报其债权，应当说明债权的有关事项，并

     权，应当说明债权的有关事项， 提供证明材料。清算组应当对债权进行登

     并提供证明材料。清算组应当对 记。

     债权进行登记。                       在申报债权期间，清算组不得对债权

         在申报债权期间，清算组不 人进行清偿。

     得对债权人进行清偿。
60
         第二百三十六条     清算组在      第二百三十六八条   清算组在清算期

     清算期间行使下列职权：            间行使下列职权：

         （一）清理公司财产，分别         （一）清理公司财产，分别编制资产

     编制资产负债表和财产清单；        负债表和财产清单；

         （二）通知、公告债权人；         （二）通知、公告债权人；

         （三）处理与清算有关的公         （三）处理与清算有关的公司未了结

     司未了结的业务；                  的业务；

         （四）清缴所欠税款以及清         （四）清缴所欠税款以及清算过程中

     算过程中产生的税款；              产生的税款；

         （五）清理债权、债务；           （五）清理债权、债务；

         （六）处理公司清偿债务后         （六）处理分配公司清偿债务后的剩

     的剩余财产；                      余财产；

         （七）代表公司参与民事诉         （七）代表公司参与民事诉讼活动。

     讼活动。
61
         第二百三十七条     清算组在      第二百三十七九条   清算组在清理公

     清理公司财产、编制资产负债表 司财产、编制资产负债表和财产清单后，

     和财产清单后，应当制定清算方 应当制定清算方案，并报股东大会或者人

     案，并报股东大会或者人民法院 民法院确认。

     确认。                               公司财产在分别支付清算费用、职工

         公司财产在分别支付清算费 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

     用、职工工资、社会保险费用和 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
     法定补偿金，缴纳所欠税款，清 公司按股东持有的股份比例分配。

     偿公司债务后的剩余财产，公司         清算期间，公司存续，但不能开展与

     按股东持有的股份比例分配。        清算无关的经营活动。

        清算期间，公司存续，但不          公司财产在未按前款规定清偿前，将

     能开展与清算无关的经营活动。      不会不得分配给股东。

        公司财产在未按前款规定清

     偿前，将不会分配给股东。
62
        第二百三十八条      清算组在      第二百三十八四十条     清算组在清理

     清理公司财产、编制资产负债表 公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

     和财产清单后，发现公司财产不 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

     足清偿债务的，应当依法向人民 向人民法院申请宣告破产清算。

     法院申请宣告破产。                   公司经人民法院裁定宣告破产受理破

        公司经人民法院裁定宣告破 产申请后，清算组应当将清算事务移交给

     产后，清算组应当将清算事务移 人民法院指定的破产管理人。

     交给人民法院。
63
        第二百四十条      清算组人员      第二百四十二条      清算组人员应当忠

     应当忠于职守，依法履行清算义 于职守，依法履行清算义务成员履行清算

     务，不得利用职权收受贿赂或者 职责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职
     其他非法收入，不得侵占公司财 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

     产。                              公司财产。

        清算组人员因故意或者重大          清算组人员因故意或者重大过失给公

     过失给公司或者债权人造成损失 司或者债权人造成损失成员怠于履行清算

     的，应当承担赔偿责任。            职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

                                       责任；因故意或者重大过失给债权人造成

                                       损失的，应当承担赔偿责任。
64
        第二百四十八条     （1）“可      第二百四十八五十条     （1）“可供采

     供采取行动的公司通讯”指任何 取行动的公司通讯”指任何涉及要求发行

     涉及要求发行人的证券持有人指 人的证券持有人指示其拟如何行使其有关
示其拟如何行使其有关证券持有 证券持有人的权利或作出选择的公司通

人的权利或作出选择的公司通 讯。

讯。                              （2）公司发给境外上市外资股股东的

    （2）公司发给境外上市外资 通知、数据或书面声明，可以第二百四十

股股东的通知、数据或书面声明， 七九条所规定的方式发出。

可以第二百四十七条所规定的方      公司必须在股东提出要求时免费向其

式发出。                       发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他

    公司必须在股东提出要求时 方式提供公司通讯的复印件，并在公司网

免费向其发送、邮寄、派发、发 站披露股东如何索取公司通讯复印件的相

出、发布或以其他方式提供公司 关安排；及公司必须将可供采取行动的公

通讯的复印件，并在公司网站披 司通讯单独发送给每名外资股股东，而不

露股东如何索取公司通讯复印件 能仅刊登于公司网站或上市地交易所网

的相关安排；及公司必须将可供 站。

采取行动的公司通讯单独发送给      如果公司因为没有股东的有效电子联

每名外资股股东，而不能仅刊登 络资料而无法以电子方式向其发送可供采

于公司网站或上市地交易所网 取行动的公司通讯，则须向股东发送通讯

站。                           之复印件，并同时要求其提供有效的电子

    如果公司因为没有股东的有 联络资料，以便日后公司能够通过电子方

效电子联络资料而无法以电子方 式向其发送。

式向其发送可供采取行动的公司      （3）公司通知以专人送出的，由被送

通讯，则须向股东发送通讯之复 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

印件，并同时要求其提供有效的 人的签收日期为送达日期；公司通知以公

电子联络资料，以便日后公司能 告方式送达的，第一次公告刊登日为送达

够通过电子方式向其发送。       日期；公司通知以传真、电子邮件或网站

    （3）公司通知以专人送出 方式发出的，以书面函件已有效发出日为

的，由被送达人在送达回执上签 送达日；如果通知以邮递送递，只要含通

名（或盖章），被送达人的签收日 知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，

期为送达日期；公司通知以公告 则通知应视作已发出，并自付出日起五个
方式送达的，第一次公告刊登日 工作日后，视为已收悉。
为送达日期；公司通知以传真、      （4）股东、董事发给公司的通知、指

电子邮件或网站方式发出的，以 令、文件、资料或书面声明，应留放在或

书面函件已有效发出日为送达 以邮件发往公司法定地址，或留放在或以

日；如果通知以邮递送递，只要 邮件发往公司的注册代理人。

含通知的信函地址正确，并已预      （5）股东、董事发给公司的通知、指

付邮资和付邮，则通知应视作已 令、文件、资料或书面声明，可以按通知、

发出，并自付出日起五个工作日 指令、文件、资料或书面声明的邮递日期

后，视为已收悉。               证明在正常邮递情况下，已在规定的时限

   （4）股东、董事发给公司的 内送达，并可以根据清楚写明的地址和预

通知、指令、文件、资料或书面 付的邮资证明送抵。

声明，应留放在或以邮件发往公      （6）章程中关于刊登公告之报刊，应

司法定地址，或留放在或以邮件 为有关法律、行政法规或公司股票上市地

发往公司的注册代理人。         证券交易所的上市规则所指定或要求之报

   （5）股东、董事发给公司的 刊。

通知、指令、文件、资料或书面      因意外遗漏未向某有权得到通知的人

声明，可以按通知、指令、文件、 送出会议通知或者该等人没有收到会议通

资料或书面声明的邮递日期证明 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

在正常邮递情况下，已在规定的

时限内送达，并可以根据清楚写

明的地址和预付的邮资证明送

抵。

   （6）章程中关于刊登公告之

报刊，应为有关法律、行政法规

或上市规则所指定或要求之报

刊。

   因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
65
         新增                       第二百五十二条   本章程中的各项条

                                款与法律、法规、规章、法例及公司股票

                                上市地证券交易所的上市规则的强制性规

                                定不符的，以法律、法规、规章、法例及

                                公司股票上市地证券交易所的上市规则的

                                强制性规定为准。



     本议案已经于 2024 年 10 月 30 日召开的公司第十届董事会第二
十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。




                                 凯盛新能源股份有限公司董事会
                                              2024 年 12 月 11 日
     议案 2
               审议及批准建议修订股东大会议事规则

     各位股东及股东代理人：

         鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对股东大会议
     事规则进行相应修订。具体修订内容如下：


序号                   修订前                             修订后
1.      第一条 为提高凯盛新能源股份有限 第一条 为提高凯盛新能源股份有限

        公司（以下简称公司）股东大会议事 公司（以下简称公司）股东大会议事

        效率，保证股东大会能够依法行使职 效率，保证股东会能够依法行使职权，

        权，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下

        下简称《公司法》）等法律、法规和规 简称《公司法》）等法律、行政法规和、

        范性文件的规定及《凯盛新能源股份 规范性文件的规定及《凯盛新能源股

        有限公司章程》（以下简称公司章程）， 份有限公司章程》（以下简称公司章

        制定本规则。                        程）的规定，制定本规则。
2.      第二条 公司应当严格按照法律、行政 第二条     公司应当严格按照法律、行

        法规、本规则及公司章程的相关规定 政法规、本规则及规范性文件、公司

        召开股东大会，保证股东能够依法行 章程及本规则的相关规定召开股东大

        使权利。                            会，保证股东能够依法行使权利。

           公司董事会应当切实履行职责，认      公司董事会应当切实履行职责，认

        真、按时组织股东大会。公司全体董 真、按时组织股东大会。公司全体董

        事应当勤勉尽责，确保股东大会正常 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常

        召开和依法行使职权。                召开和依法行使职权。
3.      第七条股东大会行使下列职权：        第七条   股东大会行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计

        划；                                划；
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二一）选举和更换非由职工代表担

事的报酬事项；                      任的董事，罢免董事及决定有关董事

（三）选举和更换由股东代表出任的 的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；      （三二）选举和、更换由股东代表出

（四）审议批准董事会的报告；        任和罢免非由职工代表担任的监事，

（五）审议批准监事会的报告；        以及决定有关监事的报酬事项；

（六）审议批准公司的年度财务预算 （四三）审议批准董事会的报告；

方案、决算方案；                    （五四）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的年度财务预算

和弥补亏损方案；                    方案、决算方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本 （七五）审议批准公司的利润分配方

作出决议；                          案和弥补亏损方案；

（九）对公司合并、分立、解散和清 （八六）对公司增加或者减少注册资

算等事项作出决议；                  本作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；      （九七）对公司合并、分立、解散、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事 变 更公 司形式 和清算等事项作出决

务所作出决议；                      议；

（十二）修改公司章程；              （十八）对公司发行债券作出决议；

（十三）审议单独或者合计持有公司 （十一九）对公司聘用、解聘会计师

3%以上（含 3%）的股东的临时提案；   事务所作出决议；

（十四）审议批准本规则第八条规定 （十二）修改公司章程；

的担保事项；                        （十三一）审议单独或者合计持有公

（十五）审议公司在一年内购买、出 司 31%以上（含 31%）的股东的临时提

售重大资产超过公司最近一期经审计 案；

总资产 30%的事项；                  （十四二）审议批准本规则第八条规

（十六）审议批准变更募集资金用途 定的担保事项；
     事项；                             （十五三）审议公司在一年内购买、

     （十七）审议股权激励计划；         出售重大资产超过公司最近一期经审

     （十八）法律、行政法规及公司章程 计总资产 30%的事项；

     规定应当由股东大会作出决议的其他 （十六四）审议批准变更募集资金用

     事项；                             途事项；

     （十九）授权或委托董事会办理其授 （十七五）审议股权激励计划；

     权或委托办理的事项。               （十八六）审议法律、行政法规及或

                                        公司章程规定应当由股东大会作出决

                                        议的其他事项；

                                        （十九七）授权或委托董事会办理其

                                        授权或委托办理的事项。
4.   第八条   公司下列担保行为，须经股 第八条      公司下列担保行为，须经股

     东大会审议通过：                   东大会审议通过：

     （一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外

     担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审

     计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

     （二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及公司控股子公司的对外

     超过最近一期经审计总资产的 30%以 担保总额，达到或超过最近一期经审

     后提供的任何担保；                 计总资产的 30%以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公

     象提供的担保；                     司最近一期经审计总资产 30%的担保；

     （四）单笔担保额超过最近一期经审 （三四）为资产负债率超过 70%的担保

     计净资产 10%的担保；               对象提供的担保；

     （五）对股东、实际控制人及其关联 （四五）单笔担保额超过最近一期经

     方提供的担保。                     审计净资产 10%的担保；

                                        （五六）对股东、实际控制人及其关
                                              联方提供的担保。



5.   第十二条监事会有权向董事会提议召         第十二条   监事会有权向董事会提议
     开临时股东大会，并应当以书面形式         召开临时股东大会，并应当以书面形
     向董事会提出。董事会应当根据法           式向董事会提出。董事会应当根据法
     律、行政法规和公司章程的规定，在         律、行政法规和公司章程的规定，在
     收到提议后 10 日内提出同意或不同意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
     召开临时股东大会的书面反馈意见。         召开临时股东大会的决定，并书面反
         董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 馈意见答复股东。
     的，应当在作出董事会决议后的 5 日             董事会同意召开临时股东大会
     内发出召开股东大会的通知，通知中 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     对原提议的变更，应当征得监事会的 内发出召开股东大会的通知，通知中
     同意。                                   对原提议的变更，应当征得监事会的
         董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 同意。
     会，或者在收到提议后 10 日内未作出            董事会不同意召开临时股东大
     书面反馈的，视为董事会不能履行或 会，或者在收到提议后 10 日内未作出
     者不履行召集股东大会会议职责，监 书面反馈的，视为董事会不能履行或
     事会可以自行召集和主持。                 者不履行召集股东大会会议职责，监
                                              事会可以自行召集和主持。
6.   第十三条单独或者合计持有公司 10% 第十三条           单独或者合计持有公司
                                              10%以上股份的股东有权向董事会请
     以上股份的股东有权向董事会请求召
                                              求召开临时股东大会，并应当以书面
     开临时股东大会，并应当以书面形式
                                              形式向董事会提出。董事会应当根据
     向董事会提出。董事会应当根据法律、
                                              法律、行政法规和公司章程的规定，
     行政法规和公司章程的规定，在收到
                                              在收到请求后 10 日内提出同意或不同
     请求后 10 日内提出同意或不同意召开 意召开临时股东大会的书面反馈意

     临时股东大会的书面反馈意见。             见。
       董事会同意召开临时股东大会的，              董事会同意召开临时股东大会

     应当在作出董事会决议后的 5 日内发 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     出召开股东大会的通知，通知中对原 内发出召开股东大会的通知，通知中
                                          对原请求的变更，应当征得相关股东
     请求的变更，应当征得相关股东的同
                                          的同意。
     意。
                                              董事会不同意召开临时股东大
       董事会不同意召开临时股东大会，
                                          会，或者在收到请求后 10 日内未作出
     或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
                                          反馈的，单独或者合计持有公司 10%
     的，单独或者合计持有公司 10%以上股 以上股份的股东有权向监事会提议召

     份的股东有权向监事会提议召开临时 开临时股东大会，并应当以书面形式

     股东大会，并应当以书面形式向监事 向监事会提出请求。监事会应当在收

     会提出请求。                         到请求之日起 10 日内作出是否召开临

       监事会同意召开临时股东大会的， 时股东会会议的决定，并书面答复股
                                          东。
     应在收到请求 5 日内发出召开股东大
                                              监事会同意召开临时股东大会
     会的通知，通知中对原请求的变更，
                                          的，应在收到请求 5 日内发出召开股
     应当征得相关股东的同意。
                                          东大会的通知，通知中对原请求的变
       监事会未在规定期限内发出股东大
                                          更，应当征得相关股东的同意。
     会通知的，视为监事会不召集和主持         监事会未在规定期限内发出股东
     股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会通知的，视为监事会不召集和主

     计持有公司 10%以上股份的股东可以 持股东大会，连续 90 日以上单独或者

     自行召集和主持。                     合计持有公司 10%以上股份的股东可
                                          以自行召集和主持。
7.   第十八条单独或者合计持有公司 3%以 第十八条      单独或者合计持有公司
     上（含 3%）股份的普通股股东（含表    31%以上（含 31%）股份的普通股股东
     决权恢复的优先股股东），可以在股     （含表决权恢复的优先股股东），可
     东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东大会召开 10 日前提出临时提
     面提交召集人，召集人应当在收到提     案并书面提交召集人，召集人应当在
     案后 2 日内发出股东大会补充通知，    收到提案后 2 日内发出股东大会补充
     公告临时提案的内容，将该临时提案     通知，公告临时提案的内容，将该临
     提交股东大会审议。临时提案的内容     时提案提交股东大会审议。临时提案
     应当属于股东大会职权范围，并有明   的内容应当属于股东大会职权范围，
     确议题和具体决议事项。             并有明确议题和具体决议事项。
        除前款规定外，召集人在发出股       除前款规定外，召集人在发出股
     东大会通知后，不得修改股东大会通 东大会通知后，不得修改股东大会通
     知中已列明的提案或增加新的提案。   知中已列明的提案或增加新的提案。
        股东大会通知中未列明或不符合       股东大会通知中未列明或不符合
     本规则第十七条规定的提案，股东大 本规则第十七条规定的提案，股东大
     会不得进行表决并作出决议。         会不得进行表决并作出决议。
8.   第四十六条下列事项由股东大会的普   第四十六条    下列事项由股东大会的
     通决议通过：                       普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会和、监事会的工作报告
     （二）董事会拟订的利润分配方案和 和公司年度报告；
     亏损弥补方案；                     （二）董事会拟订的利润分配方案和
     （三）董事会和监事会成员的产生和 亏损弥补方案；
     罢免及其报酬和支付方法；           （三）董事会和监事会成员的产生和
     （四）公司年度预、决算报告，资产 罢免及其报酬和支付方法；
     负债表，利润表及其他财务报表、年          （四）公司年度预、决算报告，
     度报告；                           资产负 债表，利润表及其他 财务报
     （五）除法律、行政法规规定或者公 表、年度报告；
     司章程规定应当以特别决议通过以外 （五四）除法律、行政法规或公司章
     的其他事项。                       程规定应当以特别决议通过以外的其
                                        他事项。


9.   第四十七条下列事项由股东大会以特   第四十七条    下列事项由股东大会以
     别决议通过：                       特别决议通过：
         （一）公司增、减股本和发行任       （一）公司增、减股本和发行任
     何种类股票、认股证和其他类似证 何种类股票、认股 证 和其他类似证
     券；                               券；
         （二）发行公司债券；               （二）发行公司债券；
          （三）公司的分立、合并、解散       （三）公司的分立、分拆、合
      和清算；                           并、解散、变更公司形式和清算；
          （四）公司章程的修改；             （四）公司章程的修改；
          （五）公司在一年内购买、出售       （五）公司在一年内购买、出售
      重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者向他人提供担保的金额
      一期经审计总资产 30%的；           超过公司最近一期经审计总资产 30%
          （六）股权激励计划；           的；
          （七）法律、行政法规或公司章       （六）股权激励计划；
      程规定的，以及股东大会以普通决议       （七）法律、行政法规或公司章
      认定会对公司产生重大影响的、需要 程规定的，以及股东大会以普通决议
      以特别决议通过的其他事项。         认定会对公司产生重大影响的、需要
                                         以特别决议通过的其他事项。
10.   第六十四条股东大会决议内容违反法   第六十四条   股东大会决议内容违反
      律、行政法规的无效。               法律、行政法规的无效。
          股东大会的会议召集程序、表决       股东大会的会议召集程序、表决
      方式违反法律、行政法规或者公司章 方式违反法律、行政法规或者公司章
      程，或者决议内容违反公司章程的， 程，或者决议内容违反公司章程的，
      股东可以自决议作出之日起 60 日内， 股东可以自决议作出之日起 60 日内，
      请求人民法院撤销。                 请求人民法院撤销。但是，股东会、
                                         董事会的会议召集程序或者表决方式
                                         仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                                         响的除外。
11.   第六十五条 本规则将不时随着相关 第六十五条      本规则将不时随着相关
      法律、法规、规范性文件和公司章程 法律、行政法规、规范性文件和公司
      的修改而进行修订，若本规则的规定 章程的修改订而进行修订改，若本规
      与相关法律、法规、规范性文件和公 则的规定与相关法律、行政法规、规
      司章程的规定发生冲突，应优先适用 范性文件和公司章 程 的规定发生冲
      相关法律、法规、规范性文件和公司 突，应优先适用相关 法律、 行 政 法
      章程的相关规定。                   规、规范性文件和公司章程的相关规
                                 定。


   本议案已经于 2024 年 10 月 30 日召开的公司第十届董事会第二
十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。




                               凯盛新能源股份有限公司董事会
                                           2024 年 12 月 11 日
     议案 3

              审议及批准建议修订董事会议事规则

     各位股东及股东代理人：

         鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对董事会议事
     规则进行相应修订。具体修订内容如下：

 序号                   修订前                                修订后
1.        第一条为了进一步规范凯盛新能源 第一条          为了进一步规范凯盛新能

          股份有限公司（以下简称公司）董事 源股份有限公司（以下简称公司）董

          会的议事方式和决策程序，促使董事 事会的议事方式和决策程序，促使董

          和董事会有效地履行其职责，提高董 事和董事会有效地履行其职责，提高

          事会规范运作和科学决策水平，根据 董事会规范运作和科学决策水平，根

          《公司法》、《证券法》、《上市公司治 据《公司法》、《证券法》、《上市公司

          理准则》、《上海证券交易所股票上市 治理准则》、《上海证券交易所股票上

          规则》和《香港联合交易所有限公司 市规则》和《香港联合交易所有限公

          证券上市规则》（以下简称证券交易 司证券上市规则》（以下简称证券交

          所《上市规则》）及《凯盛新能源股 易所《上市规则》）及《凯盛新能源

          份有限公司章程》（以下简称公司章 股份有限公司章程》（以下简称公司

          程）等的有关规定，并结合公司的实 章程）等的有关规定，并结合公司的

          际情况，制定本规则。                 实际情况，制定本规则。
2.        第三条董事会接受监事会的监督，决 第 三 条       董事会接受监事会的监

          定公司重大问题，应事先听取公司党 督，。董事会决定公司的重大问题事

          委的意见，尊重职工代表大会的意见 项，应当事先听取公司党委的意见，；

          或建议。                             尊重职工代表大会的意见或建议。
3.        第六条董事会设董事长一人，副董事 第六条       董事会设董事长一人，副董

          长一人。董事长、副董事长由全体董 事长一人。董事长、副董事长由全体
     事的过半数选举产生。             董事的过半数选举产生。
4.   第七条公司根据自身业务发展的需 第七条       公司根据自身业务发展的

     要，可以在法律、法规和公司章程规 需要，可以在法律、行政法规和公司

     定的范围内增加或减少董事会成员。 章程规定的范围内增加或减少董事

     但董事会成员的任何变动，包括增加 会成员。但董事会成员的任何变动，

     或减少董事会人数、罢免或补选董事 包括增加或减少董事会人数、罢免或

     均应由股东大会依据公司章程作出 补选董事均应由股东大会依据公司

     决定。                           章程作出决定。
5.   第九条董事会根据公司实际需要，可 第九条     董事会根据公司实际需要，

     下设董事会专门委员会。           可下设董事会专门委员会。

                                             董事会设审计（或审核）委员会、

                                      薪酬与考核委员会、提名委员会、战

                                      略委员会及合规委员会等五个专门

                                      委员会。
6.   第十一条董事会下设董事会秘书处， 第十一条     董事会下设董事会秘书

     处理董事会日常事务。             处公司证券部作为董事会的日常办

                                      事机构，负责公司股东会和董事会会

                                      议的筹备、文件保管以及公司股东资

                                      料的管理，处理董事会的日常事务。
7.   第十二条董事会对股东大会负责，行 第十二条     董事会对股东大会负责，

     使下列职权：                     行使下列职权：

     （一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东

     大会报告工作；                   大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方

     案；                             案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定决定公司的年度财务预算

案、决算方案；                        方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥 （五）制定订公司的利润分配方案和

补亏损方案；                          弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定订公司增加或者减少注册

本的方案以及发行公司债券的方案； 资本的方案以及发行公司债券的方

（七）拟定公司合并、分立、解散的 案；

方案；                                （七）拟定制订公司的合并、分立、

（八）决定公司内部管理机构的设 分拆、合并、解散、变更公司形式和

置；                                  清算的方案；

（九）聘任或者解聘公司总裁，根据 （八）决定公司内部管理机构的设

总裁提名，聘任或者解聘公司副总 置；

裁、财务负责人，决定其报酬事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁及

    （十）根据董事长提名，聘任或 其报酬事项，并根据总裁的提名，决

者解聘公司董事会秘书，决定其报酬 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负

事项；                                责人，决定及其报酬事项；

（十一）审议公司总裁工作报告；            （十）根据董事长的提名，决定

（十二）制定公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司董事会秘书，决定

（十三）制订公司章程修改方案；        及其报酬事项；

（十四）提名董事候选人；              （十一）审议公司批准总裁工作报

（十五）法律、行政法规及股东大会 告；

授予的其他职权。                      （十二）制定公司的基本管理制度；

董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 （十三）制订公司章程修改方案；

（六）、（七）、（十三）项必须由三分 （十四）提名董事候选人；

之二以上的董事表决同意外，其余应 （十五）法律、行政法规或股东大会

由过半数的董事表决同意。              授予的其他职权。
                                        董事会作出前款决议事项，除第

                                        （六）、（七）、（十三）项必须由三分

                                        之二以上的董事表决同意外，其余应

                                        当由过半数的董事表决同意。
8.   第十三条董事长是公司的法定代表 第十三条         董事长是公司的法定代
                                        表人，主要行使下列职权：
     人，主要行使下列职权：
                                        （一）主持股东大会和召集、主持董
         （一）主持股东大会和召集、主
                                        事会会议；
     持董事会会议；
                                        （二）检查董事会决议的实施情况及
         （二）检查董事会决议的实施情
                                        监督管理经营层的日常经营管理情
     况及监督管理层的日常经营管理情 况；

     况；                               （三）在董事会闭会期间，处理董事
         （三）在董事会闭会期间，处理 会的日常工作；

     董事会的日常工作；                 （四）签署公司股票、公司债券及其

         （四）签署公司股票、公司债券 他有价证券；
                                        （五）提名公司总裁、董事会秘书人
     及其他有价证券；
                                        选，并提交董事会审议通过；
         （五）提名公司总裁、董事会秘
                                        （六）签署董事会重要文件和应由公
     书人选，提交董事会审议通过；
                                        司法定代表人签署的其他文件；
         （六）签署董事会重要文件和应
                                        （七）在发生特大自然灾害等不可抗
     由公司法定代表人签署的其他文件； 力的紧急情况下，对公司事务行使

         （七）在发生特大自然灾害等不 符合法律规定和公司利益的特别处

     可抗力的紧急情况下，对公司事务行 置权，并在事后向公司董事会和股

     使符合法律规定和公司利益的特别 东大会报告；

     处置权，并在事后向公司董事会和股 （八）董事会授予的其他职权。

     东大会报告；

         （八）董事会授予的其他职权。
9.   第十四条董事长不能履行职权时，由 第 十 四 条    董事长不能履行职权
      副董事长主持；副董事长不能履行职 时，由副董事长主持；副董事长不
                                         能履行职务或者不履行职务的，由
      务或者不履行职务的，由半数以上董
                                         半数以上过半数董事共同推举一名
      事共同推举一名董事主持。
                                         董事主持。
10.   第十七条有下列情形之一的，董事长 第十七条       有下列情形之一的，董
                                         事长应在三个工作日内召集临时董
      应在三个工作日内召集临时董事会
                                         事会会议：
      会议：
                                         （一）董事长认为必要时；
          （一）董事长认为必要时；
                                         （二）三分之一以上董事联名提议时
          （二）三分之一以上董事联名提
                                         的；
      议时；                             （三）过半数独立非执行董事独立董
          （三）过半数独立非执行董事提 事经独立董事专门会议决议提议时

      议时；                             的；

          （四）监事会提议时；           （四）监事会提议时的；

          （五）总裁提议时；             （五）总裁提议时；
                                            （六）代表十分之一以上表决权
          （六）代表十分之一以上表决权
                                         的股东提议时；
      的股东提议时；
                                            （七）证券监管部门要求召开
          （七）证券监管部门要求召开
                                         时；
      时；
                                             （八）公司章程规定的应当召集
          （八）公司章程规定的应当召集 董事会会议的其它情形。

      董事会会议的其它情形。
11.   第十八条   临时会议的提议程序      第十八条     临时会议的提议程序
          按照前条规定提议召开董事会            按照前条规定提议召开董事会
      临时会议的，应当通过董事会秘书 临时会议的，应当通过董事会秘书
      处或者直接向董事长提交提议人的 处或者直接向董事长提交提议人的
      书面提议。书面提议中应当载明下 书面提议。书面提议中应当载明下
      列事项：                           列事项：
          （一）提议人的姓名或者名称；      （一）提议人的姓名或者名称；
          （二）提议理由或者提议所基于      （二）提议理由或者提议所基于
      的客观事由；                       的客观事由；
          （三）提议会议召开的时间或者      （三）提议会议召开的时间或者
      时限、地点和方式；                 时限、地点和方式；
          （四）明确和具体的提案；           （四）明确和具体的提案；
          （五）提议人的联系方式和提议      （五）提议人的联系方式和提议
      日期等。                           日期等。
          提案内容应当属于公司章程规            提案内容应当属于公司章程规
      定的董事会职权范围内的事项，与 定的董事会职权范围内的事项，与
      提案有关的材料应当一并提交。       提案有关的材料应当一并提交。
          董事会秘书处在收到上述书面            董事会秘书处在收到上述书面
      提议和有关材料后，应当于当日转 提议和有关材料后，应当于当日转
      交董事长。董事长认为提案内容不 交董事长。董事长认为提案内容不
      明确、不具体或者有关材料不充分 明确、不具体或者有关材料不充分
      的，可以要求提议人修改或者补 的，可以要求提议人修改或者补
      充。                               充。
          董事长应当自接到提议或者证            董事长应当自接到提议或者收
      券监管部门的要求后三日内，召集 到证券监管部门的要求后三日内，
      董事会会议并主持会议。             召集董事会会议并主持会议。
12.   第十九条董事会会议通知包括以下 第十九条         董事会会议通知包括以
      内容：                             下内容：
          （一）会议日期和地点；         （一）会议日期和地点；
          （二）会议期限；               （二）会议期限；
          （三）事由及议题；             （三）事由及议题；
          （四）发出通知的日期。            （四）发出通知的日期。
          董事会会议议题由董事长决          董事会会议议题由董事长决
      定，会议通知由董事会秘书拟定， 定，会议通知由董事会秘书拟定，
      经董事长批准后由董事会秘书处送 经董事长批准后由董事会秘书处证
      达各位董事。                       券部送达各位董事。
13.   第二十条董事会会议文件由公司董 第二十条          董事会会议文件由公司
      事会秘书处负责。董事会秘书处应 董事会秘书处证券部负责。董事会
      向董事提供足够的会议资料，包括 秘书处证券部应向董事提供足够的
      但不限于前条会议通知中所列相关 会议资料，包括但不限于前条会议
      议案的背景材料及有助于董事理解 通知中所列相关议案的背景材料及
      的其他信息和数据。                   有助于董事理解的其他信息和数
          当 2 名以上独立非执行董事或三 据。
      分之一以上董事认为资料不充分或 当 2 名及以上独立非执行董事或三
      论证不明确时，可联名以书面形式 分之一以上董事认为资料不充分或
      向董事长提出延期召开董事会会议 论证不明确时，可联名以书面形式
      或延期审议该事项，董事长应予以 向董事长提出延期召开董事会会议
      采纳并在三个工作日内作出决定。       或延期审议该事项，董事长应予以
                                           采纳并在三个工作日内作出决定。
14.   第二十一条 董事会会议通知方式：      第二十一条     董事会会议通知方
          （一）董事会例会的时间和地点 式：
      如已由董事会事先规定，其召开无           （一）董事会例会定期会议的时
      需发给通知；                         间和地点如已由董事会事先规定，
          （二）如果董事会未事先决定董 其召开无需发给出通知；
      事会会议时间和地点，董事长应至           （二）如果董事会未事先决定董
      少提前十日，将董事会会议时间和 事会定期会议的会议时间和地点，
      地点用特快专递、传真、电子邮件 董事长应至少提前十日，将董事会
      或专人送达方式通知董事。通知应 会 议 时 间 和 地 点 用 特 快 专 递 、 传
      采用中文，必要时可附英文，并包 真、电子邮件或专人送达方式通知
      括会议议程。                         董事。通知应采用中文，必要时可
          （三）需要召开董事会临时会议 附英文，并包括会议议程。
      的，董事长应授权董事会秘书于临           （三）需要召开董事会临时会议
      时会议召开前三个工作日内，用电 的，董事长应授权董事会秘书于临
      话、电子邮件或口头方式发出会议 时会议召开前三个工作日内，用电
      通知，但董事长应该在会议上作出 话、电子邮件或口头方式发出会议
      说明。                           通知，但董事长应该在会议上作出
                                       说明。
                                           （四）若出现紧急情况或特殊情
                                       况，需要董事会即刻作出决议的，
                                       为公司利益之目的，召集临时董事
                                       会会议可以不受前款通知方式及通
                                       知时限的限制，可即时通知并召开
                                       董事会。
15.   第二十二条董事会会议由董事长召 第二十二条       董事会会议由董事长
      集和主持；董事长不能履行职务或 召集和主持；。董事长不能履行职
      者不履行职务的，由副董事长召集 务或者不履行职务的，由副董事长
      和主持；副董事长不能履行职务或 召集和主持；副董事长不能履行职
      者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由半数以上
      共同推举一名董事召集和主持。     过半数董事共同推举一名董事召集
                                       和主持。
16.   第二十八条会议主持人应当提请出 第二十八条       会议主持人应当提请
      席董事会会议的董事对各项提案发 出席董事会会议的董事对各项提案
      表明确的意见。                   发表明确的意见。
          对于根据规定需要独立董事事       对于根据规定需要独立董事事
      前认可的提案，会议主持人应当在 前认可的提案，会议主持人应当在
      讨论有关提案前，指定一名独立董 讨论有关提案前，指定一名独立董
      事宣读独立董事达成的书面认可意 事宣读独立董事达成的书面认可意
      见。                             见。
          董事阻碍会议正常进行或者影       董事阻碍会议正常进行或者影
      响其他董事发言的，会议主持人应 响其他董事发言的，会议主持人应
      当及时制止。                     当及时制止。
          除征得全体与会董事的一致同          除征得全体与会董事的一致同
      意外，董事会会议不得就未包括在 意外，董事会会议不得就未包括在
      会议通知中的提案进行表决。董事 会议通知中的提案进行表决。董事
      接受其他董事委托代为出席董事会 接受其他董事委托代为出席董事会
      会议的，不得代表其他董事对未包 会议的，不得代表其他董事对未包
      括在会议通知中的提案进行表决。   括在会议通知中的提案进行表决。
17.   第二十九条董事应当认真阅读有关 第二十九条       董事应当认真阅读有
      会议材料，在充分了解情况的基础 关会议材料，在充分了解情况的基
      上独立、审慎地发表意见。         础上独立、审慎地发表意见。
          董事可以在会前向董事会秘书       董事可以在会前向董事会秘书
      处、会议召集人、高级管理人员、 处证券部、会议召集人、高级管理
      各专门委员会、会计师事务所和律 人员、各专门委员会、会计师事务
      师事务所等有关人员和机构了解决 所和律师事务所等有关人员和机构
      策所需要的信息，也可以在会议进 了解决策所需要的信息，也可以在
      行中向主持人建议请上述人员和机 会议进行中向主持人建议请上述人
      构代表与会解释有关情况。         员和机构代表与会解释有关情况。
18.   第三十一条与会董事表决完成后， 第 三 十 一 条    与会董事表决完成
      董事会秘书处有关工作人员应当及 后，董事会秘书处证券部有关工作
      时收集董事的表决票，交董事会秘 人员应当及时收集董事的表决票，
      书在一名监事或者独立董事的监督 交董事会秘书在一名监事或者独立
      下进行统计。                     董事的监督下进行统计。
          现场召开会议的，会议主持人       现场召开会议的，会议主持人
      应当当场宣布统计结果；其他情况 应当当场宣布统计结果；其他情况
      下，董事会秘书可在规定的表决时 下，董事会秘书可在规定的表决时
      限结束后下一工作日之前，通知董 限结束后下一工作日之前，通知董
      事表决结果。                     事表决结果。
          董事在会议主持人宣布表决结       董事在会议主持人宣布表决结
      果后或者规定的表决时限结束后进 果后或者规定的表决时限结束后进
      行表决的，其表决情况不予统计。   行表决的，其表决情况不予统计。
19.   第三十三条回避表决               第三十三条     回避表决
          出现下述情形的，董事应当对       出现下述情形的，董事应当对
      有关提案回避表决：               有关提案回避表决：
          （一）法律、法规及证券交易所       （一）法律、行政法规及证券交
      《上市规则》规定董事应当回避的情 易所《上市规则》规定董事应当回避
      形；                               的情形；
          （二）董事本人认为应当回避的       （二）董事本人认为应当回避的
      情形；                             情形；
          （三）公司章程规定的因董事与       （三）公司章程规定的因董事与
      会议提案所涉及的企业有关联关系 会议提案所涉及的企业有关联关系
      而须回避的其他情形。               而须回避的其他情形。
          在董事回避表决的情况下，有         在董事回避表决的情况下，有
      关董事会会议由过半数的无关联关 关董事会会议由过半数的无关联关
      系董事出席即可举行，形成决议须 系董事出席即可举行，形成决议须
      经无关联关系董事过半数通过。出 经无关联关系董事过半数通过。出
      席会议的无关联关系董事人数不足 席会议的无关联关系董事人数不足
      三人的，不得对有关提案进行表 三人的，不得对有关提案进行表
      决，而应当将该事项提交股东大会 决，而应当将该事项提交股东大会
      审议。                             审议。
20.   第三十五条暂缓表决                 第三十五条   暂缓表决
          二分之一以上的与会董事或两         二分之一以上的与会董事或两
      名以上独立董事认为提案不明确、 名以上独立董事当 2 名及以上独立
      不具体，或者因会议材料不充分等 非执行董事或三分之一以上董事认
      其他事由导致其无法对有关事项作 为提案不明确、不具体，或者因会
      出判断时，会议主持人应当要求会 议材料不充分等其他事由导致其无
      议对该议题进行暂缓表决。           法对有关事项作出判断时，会议主
          提议暂缓表决的董事应当对提 持人应当要求会议对该议题进行暂
      案再次提交审议应满足的条件提出 缓表决。
      明确要求。                             提议暂缓表决的董事应当对提
                                         案再次提交审议应满足的条件提出
                                         明确要求。
21.    第四十三条 本规则将不时随着相关 第四十三条   本规则将不时随着相
       法律、法规、规范性文件和公司章
                                        关法律、行政法规、规范性文件和公
       程的修改而进行修订，若本规则的
                                        司章程的修改订而进行修订改，若本
       规定与相关法律、法规、规范性文
                                        规则的规定与相关法律、行政法规、
       件和公司章程的规定发生冲突，应
                                        规范性文件和公司章程的规定发生
       优先适用相关法律、法规、规范性
       文件和公司章程的相关规定。       冲突，应优先适用相关法律、行政法

                                        规、规范性文件和公司章程的相关规

                                        定。

      本议案已经于 2024 年 10 月 30 日召开的公司第十届董事会第二
  十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。



                                    凯盛新能源股份有限公司董事会
                                                 2024 年 12 月 11 日
     议案 4
                 审议及批准建议修订监事会议事规则

     各位股东及股东代理人：

         鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对监事会议事
     规则进行相应修订。具体修订内容如下：

序号                   修订前                            修订后
1.      第一条    为规范凯盛新能源股份有限 第一条   为规范凯盛新能源股份有限

        公司（以下简称公司）监事会的运作， 公司（以下简称公司）监事会的运作，

        根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下

        简称《公司法》）等法律、法规和规范 简称《公司法》）等法律、行政法规和、

        性文件的规定及《凯盛新能源股份有 规范性文件的规定及和《凯盛新能源

        限公司章程》（以下简称公司章程）， 股份有限公司章程》（以下简称公司章

        制定本规则。                       程）的规定，制定本规则。
2.      第二条    监事会由六名监事组成。其 第二条   监事会由六名监事组成。其

        中，应有两名以上的独立监事。监事 中，职工监事的比例不低于三分之一，

        每届任期三年，可连选连任。独立监 并应有两名以上的独立监事。监事每

        事连任时间不得超过六年。监事会设 届任期三年，可连选连任。监事会设

        监事会主席一人，监事会主席的任免， 监事会主席一人，监事会主席的任免，

        应当经三分之二以上监事会成员表决 应当经三分之二以上监事会成员表决

        通过。                             通过。
3.      第六条    监事会每年至少召开四次会 第六条   监事会每年至少召开四次会
        议，每六个月至少召开一次会议。会 议，每六个月至少召开一次会议。定
        议通知应于会议召开十日前书面送达 期会议会议通知应于会议召开十日前
        全体监事。必要时，经监事会主席或 书面送达全体监事。必要时，经监事
        二分之一以上监事提议可召开临时会 会主席或二分之一以上过半数监事提
        议，会议通知至少应提前一个工作日 议可召开临时会议，临时会议会议通
     通知全体监事。                     知至少应提前一个工作日通知全体监
         公司召开监事会会议审议公司年 事。
     度报告或中期报告时，应在董事会召          公司召开监事会会议审议公司年
     开之前一至两个工作日召开。         度报告或中期报告时，应在董事会召
         监事会会议通知内容，遵从公司 开之前一至两个工作日召开。
     章程的规定。                           监事会会议通知内容，遵从公司
                                        章程的规定。
4.   第九条不得担任和兼任监事的人员， 第九条不得担任和兼任监事的人员，

     遵从《公司法》第 117 条、公司章程 遵从《公司法》第 117 一百七十八条、

     和国家有关法律及法规的规定。       公司章程和国家有关法律及法规的规

                                        定。
5.   第十六条监事会会议的表决实行一人 第十六条监事会会议的表决实行一人
     一票，以计名和书面等方式进行。     一票，以计名和书面等方式进行表决
         监事的表决意向分为同意、反对 方式可采用投票表决或举手表决的方
     和弃权。与会监事应当从上述意向中 式。监事会的决议，应当由三分之二
     选择其一，未做选择或者同时选择两 以上监事会成员表决通过。
     个以上意向的，会议主持人应当要求       监事的表决意向分为同意、反对
     该监事重新选择，拒不选择的，视为 和弃权。与会监事应当从上前述意向
     弃权；中途离开会场不回而未做选择 中选择其一，未做选择或者同时选择
     的，视为弃权。监事会形成决议应当 两个以上意向的，会议主持人应当要
     由三分之二以上监事会成员表决通 求该监事重新选择，拒不选择的，视
     过。                               为弃权；中途离开会场不回而未做选
                                        择的，视为弃权。监事会形成决议应
                                        当由三分之二以上监事会成员表决通
                                        过。
6.   第四十三条 本规则将不时随着相关 第四十三条 本规则将不时随着相关法
     法律、法规、规范性文件和公司章程 律、行政法规、规范性文件和公司章
     的修改而进行修订，若本规则的规定 程的修改订而进行修订改，若本规则
     与相关法律、法规、规范性文件和公 的规定与相关法律、行政法规、规范
   司章程的规定发生冲突，应优先适用 性文件和公司章程的规定发生冲突，
   相关法律、法规、规范性文件和公司 应优先适用相关法律、行政法规、规
   章程的相关规定。                 范性文件和公司章程的相关规定。

    上述修订已经公司 2024 年第四次监事会审议通过，现提交本次
股东大会审议。




                                  凯盛新能源股份有限公司监事会

                                               2024 年 12 月 11 日