国投电力：国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-05-30
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-026
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 29 日召开
第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、章程修订原因及主要内容
1.由于《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》，已被《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023 年 2 月 17 日发布；2023 年 3 月 31
日实施）废止，删除及修订了部分条文。
2.根据 2023 年颁布的《上市公司独立董事管理办法》，修订了关于独立董事
提议召开临时股东大会、独立董事候选人的提名、独立董事义务与权限等内容条
文。
3.根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等制度增删了条文。
二、章程修订条款
具体修订内容对比表如下：
修改后条文
现有条文 （修改或新加内容用下划线
加粗表示）
1.1 为维护公司、股东和债权人
1.1 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下
据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《国 称《公司法》）、《中华人民共和国证
务院关于股份有限公司境外募集股份 券法》（以下简称《证券法》）、《国
及上市的特别规定》（以下简称《特别 务院关于股份有限公司境外募集股份
规定》）、《到境外上市公司章程必备 及上市的特别规定》（以下简称《特别
条款》（以下简称《必备条款》）、《中 规定》）、《到境外上市公司章程必备
国共产党章程》（以下简称《党章》） 条款》（以下简称《必备条款》）、《境
和其他有关规定，制订本章程。 内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》（以下简称《试行办法》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称《规
范运作》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》《特别 1.2 公司系依照《公司法》《特别
规定》和中国境内其他有关规定成立 规定》和中国境内其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公 的股份有限公司（以下简称公司）。公
司经湖北省体改委（1989）第2号文批 司经湖北省体改委（1989）第2号文批
准，以公开募集方式设立；在湖北省工 准，以公开募集方式设立；在湖北省工
商行政管理局注册登记，取得营业执 商行政管理局注册登记，取得营业执
照；2002年因公司主营业务发生变化， 照；2002年因公司主营业务发生变化，
迁 至 甘肃省工商行政管理局注册登 迁至甘肃省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照；2014年因公司发展 记，取得营业执照；2014年因公司发展
需要，迁至国家工商行政管理总局注 需要，迁至国家工商行政管理总局注
册登记。公司统一社会信用代码为： 册登记。公司统一社会信用代码为：
911100002717519818。 911100002717519818。
4.3.1 独立董事有权向董事会提 4.3.1经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会，独立董事行使该提议
应当根据法律、行政法规和本章程的 权的，公司应当及时披露，对上述职权
规定，在收到提议后十日内提出同意 不能正常行使的，公司应当披露具体
或不同意召开临时股东大会的书面反 情况及理由。对独立董事要求召开临
馈意见。 时股东大会的提议，董事会应当根据
董事会同意召开临时股东大会 法律、行政法规和本章程的规定，在收
的，将在作出董事会决议后的五日内 到提议后十日内提出同意或不同意召
发出召开股东大会的通知；董事会不 开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理 董事会同意召开临时股东大会
由并公告。 的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
4.3.6 监事会或股东自行召集的 4.3.6 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公 股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，因本章程第4.3.3条第三款董 司承担，因本章程第4.3.3条第三款董
事会不同意召开导致监事会或股东自 事会不同意召开导致监事会或股东自
行召集股东大会的，从公司欠付失职 行召集股东大会的，从公司欠付失职
董事的款项中扣除。 董事的款项中扣除。 董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
4.4.2 公司召开股东大会，董事 4.4.2 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向 司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 股东大会召开前，符合条件的股
以上股份的股东，可以在股东大会召 东提出临时提案的，发出提案通知至
开十日前提出临时提案并书面提交召 会议决议公告期间的持股比例不得低
集人。召集人应当在收到提案后两日 于百分之三。
内发出股东大会补充通知，公告临时 股东提出临时提案的，应当向召
提案的内容。 集人提供持有上市公司3%以上股份的
除前款规定的情形外，召集人在 证明文件。股东通过委托方式联合提
发出股东大会通知公告后，不得修改 出提案的，委托股东应当向被委托股
股东大会通知中已列明的提案或增加 东出具书面授权文件。
新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三
股东大会通知中未列明或不符合 以上股份的股东，可以在股东大会召
本章程第4.4.1项规定的提案，股东大 开十日前提出临时提案并书面提交召
会不得进行表决并作出决议。 集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除临时提案外，公司发出股东大
会通知后不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第4.4.1项规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
4.4.5 股东大会的通知应当符合 4.4.5 股东大会的通知应当符合
下列要求： 下列要求包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和 （二） 指定会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（三） 说明提交会议审议的事 （三） 说明提交会议审议的事
项和提案； 项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对 （四） 向股东提供为使股东对
将讨论的事项作出明智决定所需要的 将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于） 资料及解释；此原则包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本重组 在公司提出合并、购回股份、股本重组
或者其他改组时，应当提供拟议中的 或者其他改组时，应当提供拟议中的
交 易 的具体条件和合同（如果有的 交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解 话），并对其起因和后果作出认真的解
释； 释；
（五） 如任何董事、监事、经理 （五） 如任何董事、监事、经理
和其他高级管理人员与将讨论的事项 和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关 有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事项 系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、总经理和其他高级管 对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他 理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区 同类别股东的影响，则应当说明其区
别； 别；
（六） 载有任何拟在会议上提 （六） 载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文； 议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：全体 （七） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（八） 载明会议投票代理委托 （八） 载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点； 书的送达时间和地点；
（九） 指定有权出席股东大会 （九） 指定有权出席股东大会
股东的股权登记日；股权登记日与会 股东的股权登记日；股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工 议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日，股权登记日一旦确定，不得变 作日，股权登记日一旦确定，不得变
更； 更；
（十） 说明会务常设联系人姓 （十） 说 明 会 务 常 设 联 系 人 姓
名，电话号码。 名，电话号码。
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
4.4.6 股东大会拟讨论董事、监 4.4.6 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼 （一） 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控 （二） 与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关 股股东及实际控制人公司的董事、监
系； 事、高级管理人员、实际控制人及持股
（三） 披露持有本公司股份数 5%以上股东是否存在关联关系；
量； （三） 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数
（四） 是否受过中国证监会及 量；是否存在根据《公司法》等法律法
其他有关部门的处罚和证券交易所惩 规及其他有关规定，不得担任董事、监
戒。除采取累积投票制选举董事、监事 事、高级管理人员的情形；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （四） 是否受过中国证监会及
提案提出。 其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 持有本公司股份数量；
(五) 是否存在被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（六） 是否存在被证券交易场
所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（七） 上海证券交易所要求披
露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
4.4.8 发出股东大会通知后，无 4.4.8 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作 人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，还应当披露延期后的召开日期。
4.5.2 股权登记日登记在册的所 4.5.2 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程 大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表 任何有权出席股东会议并有权表
决的股东可以亲自出席股东大会，也 决的股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托一人或者数人（该人可以不 可以委托一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席 是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的 和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利： 委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的 （一） 该股东在股东大会上的
发言权； 发言权；
（二） 自行或者与他人共同要 （二） 自行或者与他人共同要
求以投票方式表决； 求以投票方式表决；。
（三） 以举手或者投票方式行 （三） 以举手或者投票方式行
使表决权，但是委任的股东代理人超 使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投 过一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。 票方式行使表决权。
4.5.13 在年度股东大会上，董事 4.5.13 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出向年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
4.5.16 股东大会应有会议记录， 4.5.16 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和 （一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或 （二） 会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和其他 列席会议的董事、监事、总经理、董事
高级管理人员姓名； 会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理 （三） 出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及 人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、 （四） 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议 （五） 股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； 以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓 （六） 律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七） 本章程规定应当载入会 （七） 本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
4.6.1 股东大会决议分为普通决 4.6.1 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的二分之一以上过半
股东大会作出特别决议，应当由 数通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出特别决议，应当由
人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.7 董事、监事候选人名单以 4.6.7 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。前 大会的决议，应当实行累积投票制。前
述董事包括独立董事和非独立董事， 述董事包括独立董事和非独立董事，
监事特指非由职工代表担任的监事。 监事特指非由职工代表担任的监事。
由职工代表担任的董事、监事由公司 由职工代表担任的董事、监事由公司
职工民主选举产生或更换，不适用本 职工民主选举产生或更换，不适用本
款关于股东大会选举及累积投票制的 款关于股东大会选举及累积投票制的
相关规定。 相关规定。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事、监事候选人以得票多者当选 用。董事、监事候选人以得票多者当选
董事、监事，当选董事、监事的得票数 董事、监事，当选董事、监事的得票数
应超过出席股东大会股东所持股份总 应超过出席股东大会股东所持股份总
数的百分之五十（含百分之五十）。 数的百分之五十（含百分之五十）。
为确保独立董事当选符合规定， 为确保独立董事当选符合规定，
公司独立董事和非独立董事的选举分 公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行，均采用累积投票制选举。具体 开进行，均采用累积投票制选举。具体
操作如下：选举独立董事时，出席会议 操作如下：选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有 股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独 的股份总数乘以该次股东大会应选独
立董事人数之积，该部分投票权只能 立董事人数之积，该部分投票权只能
投 向 该次股东大会的独立董事候选 投向该次股东大会的独立董事候选
人；选举非独立董事时，出席会议股东 人；选举非独立董事时，出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股 所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立 份总数乘以该次股东大会应选非独立
董事人数之积，该部分投票权只能投 董事人数之积，该部分投票权只能投
向 该 次股东大会的非独立董事候选 向该次股东大会的非独立董事候选
人。 人。
公司选举监事时，出席会议股东 公司选举监事时，出席会议股东
所拥有的投票数等于其所持有的股份 所拥有的投票数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选监事人数 总数乘以该次股东大会应选监事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股 之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的监事候选人。 东大会的监事候选人。
如果在股东大会上当选的董事、 如果在股东大会上当选的董事、
监事人数不足应选董事、监事人数，或 监事人数不足应选董事、监事人数，或
出现多位候选人得票相同但只能由一 出现多位候选人得票相同但只能由一
人当选董事或监事的情况，应就所缺 人当选董事或监事的情况，应就所缺
名额再次进行投票，直到选出全部应 名额再次进行投票，直到选出全部应
选董事、监事为止。再次投票时，参与 选董事、监事为止。再次投票时，参与
投票的每位股东所拥有的投票权总数 投票的每位股东所拥有的投票权总数
等 于 其所持有的股份数乘以应选董 等于其所持有的股份数乘以应选董
事、监事所缺人数。实行累计投票方式 事、监事所缺人数。实行累计投票方式
的未尽事宜，由会议主持人与出席会 的未尽事宜，由会议主持人与出席会
议的股东协商解决。若无法协商一致 议的股东协商解决。若无法协商一致
则按照出席会议股东所持表决权的半 则按照出席会议股东所持表决权的过
数以上通过的意见办理。 半数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
4.6.11 除非公司股票上市的证 删除。
券交易所的上市规则及/或相关的法
律、法规及规定另有要求或下列人员
在举手表决以前或者以后，要求以投
票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一） 会议主持人；
（二） 至少两名有表决权的股
东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有
在该会议上有表决权的股份10%以上
（含10%）的一个或者若干股东（包括
股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，
会议主持人根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
4.6.12 如果要求以投票方式表 删除。
决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他
要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
4.6.13 在投票表决时，有两票或 删除。
者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投
赞成票或者反对票。
4.6.14 当反对和赞成票相等时， 删除。4.6.15-4.6.22条序号依次
担 任 会议主持人的股东有权多投一 改为4.6.11-4.6.18
票。
5.1.1 董事由股东大会选举或更 5.1.1 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。董事会成员中 不能无故解除其职务。董事会成员中
应当有公司职工代表。担任董事的职 应当有公司职工代表。担任董事的职
工代表经公司职工民主选举产生或更 工代表经公司职工民主选举产生或更
换后直接进入董事会。 换后直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行 法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不 他高级管理人员职务的董事以及由职
得超过公司董事总数的二分之一。 工代表担任的董事 ，总计不得超过公
董事无须持有公司股份。 司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
5.1.2 除独立董事、职工董事之 5.1.2 除独立董事、职工董事之
外的其他董事候选人由董事会、单独 外的其他董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之 或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东提名，由公司股东大会 三以上的股东提名，由公司股东大会
选举产生。 选举产生。公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权
利。
5.1.10 独立董事应按照法律、行 5.1.10 独立董事对上市公司及
政法规、中国证监会和证券交易所的 全体股股东负有忠实与勤勉义务，应
有关规定执行。 当应按照法律、行政法规、中国证监会
规定、和证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益的有关规定执行。
5.2.8 董事会应当按照本章程规 5.2.8 董事会应当按照本章程规
定的对外投资、购买、出售重大资产、 定的确定对外投资、购买、出售重大资
资产抵押、对外担保、关联交易、对外 产收购出售资产、资产抵押、对外担
捐赠等交易的权限，建立严格的审查 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
和决策程序；重大投资项目应当组织 交易的权限，建立严格的审查和决策
有关专家、专业人员进行评审，并报股 程序；重大投资项目应当组织有关专
东大会批准 家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一） 公司或控股子公司发生 批准。
的下列交易（提供担保、受赠现金资 （一） 公司或控股子公司发生
产、单纯减免公司义务的债务除外）， 的下列交易（提供担保、受赠现金资
由董事会审议批准： 产、单纯减免公司义务的债务除外），
1．交易涉及的资产总额（同时存 由董事会审议批准：
在账面值和评估值的，以高者为准）占 1．交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的百分之 在账面值和评估值的，以高者为准）占
一以上不满百分之五十； 公司最近一期经审计总资产的百分之
2.交易标的（如股权）涉及的资产 一以上不满百分之五十；
净额（同时存在账面值和评估值的，以 2.交易标的（如股权）涉及的资产
高者为准）占公司最近一期经审计净 净额（同时存在账面值和评估值的，以
资 产 的百分之一以上不满百分之五 高者为准）占公司最近一期经审计净
十，或虽达到前述标准但绝对金额未 资产的百分之一以上不满百分之五
超过5000万元； 十，或虽达到前述标准但绝对金额未
3．交易的成交金额（包括承担的 超过5000万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计 3．交易的成交金额（包括承担的
净资产的百分之一以上不满百分之五 债务和费用）占公司最近一期经审计
十，或虽达到前述标准但绝对金额未 净资产的百分之一以上不满百分之五
超过5000万元； 十，或虽达到前述标准但绝对金额未
4．交易产生的利润占公司最近一 超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的百分之一 4．交易产生的利润占公司最近一
以上不满百分之五十，或虽达到前述 个会计年度经审计净利润的百分之一
标准但绝对金额未超过500万元； 以上不满百分之五十，或虽达到前述
5．交易标的（如股权）在最近一 标准但绝对金额未超过500万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 5．交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计营业收入的百 个会计年度相关的营业收入占公司最
分之一以上不满百分之五十，或虽达 近一个会计年度经审计营业收入的百
到前述标准但绝对金额未超过5000万 分之一以上不满百分之五十，或虽达
元； 到前述标准但绝对金额未超过5000万
6．交易标的（如股权）在最近一 元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 6．交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的百分之 个会计年度相关的净利润占公司最近
一以上不满百分之五十，或虽达到前 一个会计年度经审计净利润的百分之
述标准但绝对金额未超过500万元。 一以上不满百分之五十，或虽达到前
上述指标涉及的数据如为负值， 述标准但绝对金额未超过500万元。
取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，
公司发生的对外担保行为，除法 取其绝对值计算。
律法规、监管部门及本章程第4.2.2条 公司发生的对外担保行为，除法
规定应提交股东大会审核的，由董事 律法规、监管部门及本章程第4.2.2条
会审议批准。 规定应提交股东大会审核的，由董事
（二） 公司发生的下列交易（提 会审议批准。
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （二） 公司发生的下列交易（提
义务的债务除外），董事会授权董事长 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
审核批准： 义务的债务除外），董事会授权董事长
1．交易涉及的资产总额（同时存 审核批准：
在账面值和评估值的，以高者为准）占 1．交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的百分之 在账面值和评估值的，以高者为准）占
一以上不满百分之十； 公司最近一期经审计总资产的百分之
2.交易标的（如股权）涉及的资产 一以上不满百分之十；
净额（同时存在账面值和评估值的，以 2.交易标的（如股权）涉及的资产
高者为准）占公司最近一期经审计净 净额（同时存在账面值和评估值的，以
资产的百分之一以上不满百分之十； 高者为准）占公司最近一期经审计净
3．交易的成交金额（包括承担的 资产的百分之一以上不满百分之十；
债务和费用）占公司最近一期经审计 3．交易的成交金额（包括承担的
净 资 产的百分之一以上不满百分之 债务和费用）占公司最近一期经审计
十； 净资产的百分之一以上不满百分之
4．交易产生的利润占公司最近一 十；
个会计年度经审计净利润的百分之一 4．交易产生的利润占公司最近一
以上不满百分之十； 个会计年度经审计净利润的百分之一
5．交易标的（如股权）在最近一 以上不满百分之十；
个会计年度相关的营业收入占公司最 5．交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计营业收入的百 个会计年度相关的营业收入占公司最
分之一以上不满百分之十； 近一个会计年度经审计营业收入的百
6．交易标的（如股权）在最近一 分之一以上不满百分之十；
个会计年度相关的净利润占公司最近 6．交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的百分之 个会计年度相关的净利润占公司最近
一以上不满百分之十。 一个会计年度经审计净利润的百分之
上述指标涉及的数据如为负值， 一以上不满百分之十。
取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，
（三）公司对外捐赠事项由董事 取其绝对值计算。
会审批，单笔金额3000万元及以下事 （三）公司对外捐赠事项由董事
项授权总经理决策。 会审批，单笔金额3000万元及以下事
项授权总经理决策。
5.2.16 董事会会议应有过半数 5.2.16 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决
议，除根据相关法律、法规及本章程规 议，除根据相关法律、法规及本章程规
定董事应回避表决的情形外，必须有 定董事应回避表决的情形外，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事 超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票；董事会根据本章 对该提案投赞成票；董事会根据本章
程的规定，在其权限范围内对担保事 程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除需公司全体董事过半 项作出决议，除需公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的三分 数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。法律、行政法规 之二以上董事的同意。法律、行政法规
和本章程规定董事会形成决议应当取 和本章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。当反对票和赞成票相等时，董事长 票。当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。 有权多投一票。
6.2 本章程第5.1.3条关于董事 6.2 本章程第5.1.34条关于董事
的忠实义务和第5.1.4条第（四）项至 的忠实义务和第5.1.45条第（四）项至
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
6.3 在公司控股股东、实际控制 6.3 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职 人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
6.10 公司董事或者其他高级管 删除。6.11-6.13条序号依次改为
理人员可以兼任公司董事会秘书。公 6.10-6.12
司聘请的会计师事务所的会计师不得
兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任
时，如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
7.2.1 公司设监事会。监事会由 7.2.1 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，包括股东代表和适当 三名监事组成，包括股东代表和适当
比例的公司职工代表。监事会设主席 比例的公司职工代表。监事会设主席
一名，监事会主席由全体监事过半数 一名，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监 选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，其他监事召集和 或者不履行职务的，由半数以上监事
主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。其他监事召集和主持监事会会
议。
9.1.1 有下列情况之一的，不得 9.1.1 有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、高级管理人 担任公司的董事、监事、高级管理人
员： 员：
（一） 无民事行为能力或者限 （一） 无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三） 担任因经营管理不善破 （三） 担任因经营管理不善破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、 产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个 经理，并对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业 （四） 担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人，并负 执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立 （六）因触犯刑法被司法机关立
案调查，尚未结案； 案调查，尚未结案被中国证监会采取
（七）被中国证监会采取证券市 不得担任上市公司董事、监事和高级
场禁入措施，期限未满的； 管理人员的市场禁入措施，期限尚未
（八）法律、行政法规规定不能担 届满；
任企业领导； （七）被中国证监会采取证券市
（九）非自然人； 场禁入措施，期限未满的证券交易场
（十）被有关主管机构裁定违反 所公开认定为不适合担任上市公司董
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 事、监事和高级管理人员，期限尚未届
或者不诚实的行为，自该裁定之日起 满；
未逾五年； （八）法律、行政法规规定不能担
（十一）法律、行政法规或部门规 任企业领导；
章规定的其他内容。 （九）非自然人；
违反本条规定选举、委派、聘任董 （十）被有关主管机构裁定违反
事、监事、高级管理人员的，该选举、 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
委派或者聘任无效。董事、监事、高级 或者不诚实的行为，自该裁定之日起
管 理 人员在任职期间出现本条情形 未逾五年；
的，公司应当解除其职务。 （十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董
事、监事、高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
10.1.2 公司在每一会计年度结 10.1.2 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上 束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告， 海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两 在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和上海 个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露中期报告。上 证券交易所报送并披露中期报告半年
述年度报告、中期报告按照有关法律、 度报告，在每个会计年度前三个月、前
行政法规、中国证监会及上海证券交 九个月结束之日起一个月内披露季度
易所的规定进行编制。 报告。
上述年度报告、中期半年度、季度
报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
10.1.8 公司利润分配政策为： 10.1.8 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公 公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报，以可持续发 众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，公司应保 展和维护股东权益为宗旨，公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性。 持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分 公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经 配利润的范围，不得损害公司持续经
营的能力。 营的能力。
（二） 利润分配形式 （二） 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票 公司采取现金、股票、现金与股票
相结合或其他符合法律、行政法规的 相结合或其他符合法律、行政法规的
合理方式分配利润。 合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分 公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
公司采取现金方式分配利润时， 公司采取现金方式分配利润时，
应充分考虑未来日常生产经营活动和 应充分考虑未来日常生产经营活动和
投资活动的资金需求，并考虑公司未 投资活动的资金需求，并考虑公司未
来从银行、证券市场融资的成本及效 来从银行、证券市场融资的成本及效
率，以确保分配方案不影响公司持续 率，以确保分配方案不影响公司持续
经营及发展。 经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时， 公司采取股票方式分配利润时，
应当具有公司成长性、每股净资产的 应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，应充分考虑利 摊薄等真实合理因素，应充分考虑利
润分配后的股份总额与公司经营规模 润分配后的股份总额与公司经营规模
相适应，以确保分配方案符合公司股 相适应，以确保分配方案符合公司股
东的整体利益。 东的整体利益。
（三） 现金分红的具体条件和 （三） 现金分红的具体条件和
比例 比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏 公司在当年盈利、且无未弥补亏
损的条件下，公司如无重大投资计划 损的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采 或重大现金支出等事项发生，应当采
取现金方式分配股利。 取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事 重大投资计划或重大现金支出事
项是指：公司未来十二个月内拟对外 项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等（募集资 投资、收购资产或购买设备等（募集资
金项目除外），累计支出达到或超过公 金项目除外），累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%投资 司最近一期经审计净资产的30%投资
计划或单笔超过5亿元人民币现金支 计划或单笔超过5亿元人民币现金支
出事项。 出事项。
公司最近三年以现金方式累计分 公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均 配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。 可分配利润的百分之三十。
（四） 发放股票股利的具体条 （四） 发放股票股利的具体条
件 件
在优先保障现金分红的基础上， 在优先保障现金分红的基础上，
公司经营状况良好、股本规模合理时， 公司经营状况良好、股本规模合理时，
公司董事会认为发放股票股利有利于 公司董事会认为发放股票股利有利于
公司成长、有利于全体股东利益的，可 公司成长、有利于全体股东利益的，可
以提出股票股利分配预案。 以提出股票股利分配预案。
（五） 利润分配期间间隔 （五） 利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提 公司应当在每年年度董事会上提
出利润分配方案，经股东大会批准后 出利润分配方案，经股东大会批准后
实施。 实施。
在满足前述现金分红的条件下， 在满足前述现金分红的条件下，
公司每年应当进行一次现金分红。根 公司每年应当进行一次现金分红。根
据公司的盈利状况及资金需求状况， 据公司的盈利状况及资金需求状况，
经公司董事会提议和股东大会批准， 经公司董事会提议和股东大会批准，
也可以进行中期现金分红。 也可以进行中期现金分红。
（六） 公司董事会应当综合考 （六） 公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金 模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
支出安排等因素，区分下列情形，并按 否有重大资金支出安排和投资者回报
本章程规定的程序，提出差异化的现 等因素，区分下列情形，并按本章程规
金分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政
1.公司发展阶段属成熟期且无重 策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1.公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
2.公司发展阶段属成熟期且有重 最低应达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2.公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
3.公司发展阶段属成长期且有重 最低应达到40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3.公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司在实际分红时具体所处阶 最低应达到20%；
段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司在实际分红时具体所处阶
公司发展阶段不易区分但有重大资金 段，由公司董事会根据具体情形确定。
支出安排的，可以按照第（三）款规定 公司发展阶段不易区分但有重大资金
处理。 支出安排的，可以按照第（三）款规定
（七） 因公司生产经营情况和 处理。
长 期 发展的需要调整利润分配政策 （七） 因公司生产经营情况和
的，应以保护股东利益为出发点，调整 长期发展的需要调整利润分配政策
后的利润分配政策不得违反相关法律 的，应以保护股东利益为出发点，调整
法规、规范性文件以及本章程的有关 后的利润分配政策不得违反相关法律
规定，利润分配政策调整方案需事先 法规、规范性文件以及本章程的有关
征求独立董事和监事的意见，经董事 规定，利润分配政策调整方案需事先
会审议通过后提交股东大会审议，独 征求独立董事和监事的意见，经董事
立董事应该发表独立意见，并经出席 会审议通过后提交股东大会审议，独
股东大会的股东所持表决权三分之二 立董事应该发表独立意见，并经出席
以上通过。 股东大会的股东所持表决权三分之二
（八） 现金分红在本次利润分 以上通过。
配中所占比例为现金股利除以现金股 （八） 现金分红在本次利润分
利与股票股利之和。 配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
10.1.9 公司利润分配程序 10.1.9 公司利润分配程序
（一） 在定期报告公布前，公司 （一） 在定期报告公布前，公司
由董事会结合公司章程规定和公司经 由董事会结合公司章程规定和公司经
营状况，研究制定年度利润分配预案。 营状况，研究制定年度利润分配预
公司在制定现金分红具体方案时，董 案。公司在制定现金分红具体方案
事会应当认真研究和论证公司现金分 时，董事会应当认真研究和论证公司
红的时机、条件和最低比例、调整的条 现金分红的时机、条件和最低比例、
件及其决策程序要求等事宜，在考虑 调整的条件及其决策程序要求等事
对全体股东持续、稳定、科学的回报基 宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
础上形成利润分配预案，独立董事应 科学的回报基础上形成利润分配预
当发表独立意见，经董事会审议通过 案，独立董事应当发表独立意见，经
后提交股东大会批准。 董事会审议通过后提交股东大会批
独立董事可以征集中小股东的意 准。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 独立董事认为现金分红具体方案
审议。 可能损害公司或者中小股东权益的，
（二） 董事会在有关利润分配 有权发表独立意见。董事会对独立董
方案的决策和论证过程中，应当通过 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东 应当在董事会决议中记载独立董事的
的意见和诉求，并及时答复中小股东 意见及未采纳的具体理由，并披露。
关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意
（三） 公司股东大会对利润分 见，提出分红提案，并直接提交董事
配方案作出决议后，公司董事会须在 会审议。
股 东 大会召开后两个月内完成股利 （二） 董事会在有关利润分配方
（或股份）的派发事项。 案的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（三） 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
10.3.1 公司聘用符合《证券法》 10.3.1 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，自公司本次年度 务等业务，聘期一年，自公司本次年
股东大会结束时起至下次年度股东大 度股东大会结束时起至下次年度股东
会结束时为止 ，可以续聘。 大会结束时为止 ，可以续聘。
10.3.4 会计师事务所的审计费 10.3.4 会计师事务所的审计费用
用或者确定审计费用的方式由股东大 或者确定审计费用的方式由股东大会
会决定。由董事会聘任的会计师事务 决定。由董事会聘任的会计师事务所
所的报酬由董事会确定。 的报酬由董事会确定。
10.3.5 经公司聘用的会计师事 删除。
务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记
录或者凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理
措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何
股东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在任何股东会议上
就涉及其作为公司的会计师事务所的
事宜发言。
10.3.6 如果会计师事务所职位 删除。
出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，
但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。
10.3.7 不论会计师事务所与公 删除。10.3.8 条序号改为 10.3.5
司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利，有关权
利不因此而受影响。
12.2.3 公司因本章程第12.2.1 12.2.3 公司因本章程第 12.2.1 条
条第（一）项、第（二）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在项、第（六）项规定而解散的，应当
解散事由出现之日起十五日内成立清 在解散事由出现之日起十五日内成立
算组，开始清算。清算组由董事会或者清算组，开始清算。清算组由董事会
股东大会确定的人员组成。逾期不成 或者股东大会确定的人员组成。逾期
立清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人可
请人民法院指定有关人员组成清算组 以申请人民法院指定有关人员组成清
进行清算。 算组进行清算。
公司因12.2.1条第（四）项规定解 公司因 12.2.1 条第（四）项规定
散的，由人民法院依照有关法律的规 解散的，由人民法院依照有关法律的
定，组织股东、有关机关及有关专业人规定，组织股东、有关机关及有关专
员成立清算组，进行清算。 业人员成立清算组，进行清算。
公司因12.2.1条第（五）项规定解 公司因 12.2.1 条第（五）项规定
散的，由有关主管机关组织股东、有关解散的，由有关主管机关组织股东、
机关及有关专业人员成立清算组，进 有关机关及有关专业人员成立清算
行清算。 组，进行清算。
12.2.9 公司清算结束后，清算 12.2.9 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告以及清算期内收 应当制作清算报告以及清算期内收支
支报表和财务账册，经中国注册会计 报表和财务账册，经中国注册会计师
师验证后，报股东大会或者人民法院 验证后，报股东大会或者人民法院确
确认。清算组应当自股东大会或者人 认。清算组应当自股东大会或者人民
民法院确认之日起30日内，将前述文 法院确认之日起 30 日内，将前述文
件并报送公司登记机关，申请注销公 件，并报送公司登记机关，申请注销
司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
13.6 公司章程的修改，涉及《必 13.6 公司章程的修改，涉及《必
备条款》内容的，经国务院授权的公司备条款》《境内企业境外发行证券和
审批部门和国务院证券监督管理机构 上市管理试行办法》内容的，经国务
（如适用）批准后生效；涉及公司登记院授权的公司审批部门和国务院证券
事项的，应当依法办理变更登记。 监督管理机构（如适用）批准后生
效；涉及公司登记事项的，应当依法
办理变更登记。
15.1 释义 15.1 释义
（一） 控股股东，是指具备以下 （一） 控股股东，是指其持有的
条件之一的股东：（1）其单独或者与 股份占公司股本总额百分之五十以上
他人一致行动时，可以选出半数以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百
董事的股东；（2）其单独或者与他人 分之五十，但依其持有的股份所享有
一致行动时，可以行使公司30%以上 的表决权已足以对股东大会的决议产
（含30%）的表决权或者可以控制公司 生重大影响的股东。具备以下条件之
的30%以上（含30%）表决权的行使的股 一的股东：（1）其单独或者与他人一
东；（3）其单独或者与他人一致行动 致行动时，可以选出半数以上董事的
时，持有公司发行在外30%以上（含 股东；（2）其单独或者与他人一致行
30%）的股份的股东；（4）其单独或者 动时，可以行使公司30%以上（含30%）
与他人一致行动时，以其他方式在事 的表决权或者可以控制公司的30%以
实上控制公司的股东。 上（含30%）表决权的行使的股东；（3）
（二） 实际控制人，是指虽不是 其单独或者与他人一致行动时，持有
公司的股东，但通过投资关系、协议或 公司发行在外30%以上（含30%）的股份
者其他安排，能够实际支配公司行为 的股东；（4）其单独或者与他人一致
的人。 行动时，以其他方式在事实上控制公
（三） 关联关系，是指公司控股 司的股东。
股东、实际控制人、董事、监事、高级 （二） 实际控制人，是指虽不是
管理人员与其直接或者间接控制的企 公司的股东，但通过投资关系、协议或
业之间的关系，以及可能导致公司利 者其他安排，能够实际支配公司行为
益转移的其他关系。但是，国家控股的 的人。
企业之间不仅因为同受国家控股而具 （三） 关联关系，是指公司控股
有关联关系。 股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
15.4 本章程所称“以上”、“以 15.4 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、 内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “以外”、“低于”、“多于”、“超
数。 过”不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交股东大
会以特别表决事项方式审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
