国投电力：国投电力控股股份有限公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告2024-09-18
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-041
国投电力控股股份有限公司
第十二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十三
次会议于 2024 年 9 月 12 日以邮件方式发出通知，2024 年 9 月 17 日以通讯方式
召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事长郭绪元先生主
持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向
特定对象发行 A 股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象发行 A
股股票的各项条件。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股
股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）方案，具体情况如下：
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（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海证券
交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内选择适当
时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票
交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债
表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资
产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）
两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因
除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
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依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次发行价格作相应调
整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（5）发行数量
本次发行的发行数量为 550,314,465 股，不超过发行前上市公司总股本的
30%。
中国证券监督管理委员会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（6）限售期安排
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发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股
份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（7）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（9）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币 70.00 亿元，扣除相关发行费用后的募集
资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 孟底沟水电站项目 347.22 45.00
2 卡拉水电站项目 171.21 25.00
合计 518.43 70.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
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程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行及相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的
批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理
委员会作出同意注册决定后方可实施。
（三）《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股
股票预案的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社
会保障基金理事会发行 A 股股票预案》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金
理事会发行 A 股股票预案》。
（四）《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股
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股票方案的论证分析报告的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社
会保障基金理事会发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金
理事会发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（五）《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社
会保障基金理事会发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金
理事会发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
同意公司就本次发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司控股股
东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会
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审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象全国社会
保障基金理事会发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2024-044）。
（七）《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与发行对象全国社会保障基金理事会签署《国投电力控股股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事
会发行 A 股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编
号：2024-045）。
（八）《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
同意公司编制的《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会
审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
规划》。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司截至 2024 年 6 月 30 日止前次
募集资金使用情况报告》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请
公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司截至 2024 年 6 月 30 日止前次募集资金
使用情况报告》。
（十）《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股
股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，按照本次发行的股份数量
进行匡算，发行完成后全国社会保障基金理事会将成为公司持股 5%以上股东，
因此成为公司关联方。全国社会保障基金理事会参与认购本次发行构成与公司的
关联交易。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。公司董事均非关联董事，无需
回避表决。
本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请
公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事
会发行 A 股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编
号：2024-045）。
（十一）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
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则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次
向特定对象发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，
并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集
资金专用账户存储监管协议。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定
对象发行具体事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性
文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的
审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次
发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）
及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
2、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集
资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进
度进行调整；
3、授权董事会办理募集资金专项账户开设、将现有账户确定为专项账户以
及注销等事宜，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协
议；
4、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；
5、授权董事会或其授权人士办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、
修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
6、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次发行的具体方案，
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包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具
体认购办法以及与本次发行相关的其他一切事项；
7、授权公司董事会或其授权人士根据本次发行的实际结果，办理与本次发
行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；
8、授权董事会或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定
及在上海证券交易所上市事宜；
9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
发行有关的其他事项；
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12 个月。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东大会
审议。
（十三）《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事
会之附条件生效的战略合作协议>的议案》
同意公司通过向特定对象发行股票的方式，引入全国社会保障基金理事会作
为战略投资者，并与其签署《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理
事会之附条件生效的战略合作协议》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过；本
议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露的《国投电力控股股份有限公司关于引进战略投资者全国社会保障基金
理事会并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：2024-046）。
（十四）《关于提请召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 10 月 9 日召开 2024 年第五次临时股东大会，并将以下
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议案提交股东大会审议：
1、《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条件
的议案》；
2、《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票
方案的议案》；
3、《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票
预案的议案》；
4、《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票
方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议>的议案》；
8、《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象
发行具体事宜的议案》；
12、 关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附
条件生效的战略合作协议>的议案》。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
11
n）披露的《国投电力控股股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的
通知》（公告编号：2024-047）。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024 年 9 月 17 日
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