中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
               关于国投电力控股股份有限公司
           非公开发行限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公
司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）作为国投电力控股
股份有限公司（以下简称“国投电力”、“上市公司”、“公司”）持续督导
工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关规定，对国投电力
2021 年度非公开发行 A 股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核
查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）本次限
售股上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。

    （一）非公开发行核准情况

    2021 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国投电
力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410 号），核
准公司非公开发行不超过 488,306,450 股新股，发生转增股本等情形导致总股
本发生变化的，可相应调整本次发行数量、该批复自核准发行之日起 12 个月
内有效。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 6 日披露的《国投电力控股股份
有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编
号：2021-085）。

    （二）股份登记时间及锁定期安排

    本次发行新增股份 488,306,450 股，已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登

                                   1
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新
增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 36 个月，将于
限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体内容详见公司于 2021 年
12 月 11 日披露的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股
本变动的公告》（公告编号：2021-093）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公
司股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）承诺认
购的公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。
截至本核查意见出具日，国投集团严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次限售股上市流通数量为 488,306,450 股，占公司股本总数的
6.55%；

    （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 9 日；

    （三）非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
            持有限售股数量    持有限售股占公司     本次上市流通数    剩余限售股数
 股东名称
                （股）          总股本比例           量（股）          量（股）
 国投集团       488,306,450                6.55%       488,306,450              0
   合计         488,306,450                6.55%       488,306,450              0

    限售股上市流通情况表：


                                       2
 序号       限售股类型       本次上市流通数量（股）              限售期（月）

  1        向特定对象发行           488,306,450                       36

            合计                    488,306,450                       36


      六、股本变动结构表
                                                                           单位：股
          股份类别           本次上市前           变动数           本次上市后
   有限售条件的流通股份        488,306,450        -488,306,450                  0
   无限售条件的流通股份       6,965,873,347       488,306,450       7,454,179,797
          股份总数            7,454,179,797                 0       7,454,179,797

      七、中介机构核查意见

      经核查，保荐人认为：本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。保荐人对国
投电力本次限售股份解禁上市流通无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投
电力控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之中信证券股
份有限公司签署页）




    保荐代表人：

                               李宁                 吴鹏




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投
电力控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之国投证券股
份有限公司签署页）




    保荐代表人：

                               郑扬                 陈实




                                                 国投证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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