伊利股份:北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整的法律意见书2024-07-10
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
对 2019 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格进行调整的
法 律 意 见 书
二〇二四年七月
北京天驰君泰律师事务所
http://www.tiantailaw.com
总机/T:+8610 -6184 8000 传真/F:+8610-61848009
地址: 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层、七层、十七层、二十层
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
对 2019 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格进行调整的
法 律 意 见 书
致:内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司(以下简称“伊利股份”或“公司”)的委托,担任
伊利股份2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的
专项法律顾问,就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等相关法律、法规、部
门规章和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关
规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,就伊利股份拟对2019年股权激励计划
限制性股票回购价格进行调整(以下简称“本次调整”或“本次事项”)
所涉及的相关事项出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司2019年限制性股票激励计划草案(修订稿)》(以下简称
“《激励计划》”)、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以下简称“《考核办
法》”)、公司董事会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意
见书,本所及本所承办律师声明如下:
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文
件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实发表本法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则,对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本
次调整对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查,本所律师保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证:公司及其
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料
或副本材料,并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处,所有资料上的签名
及印章均系真实、有效。
4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见,
并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的
专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告
等文件中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用,非经本所
同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份
将本法律意见书作为本次事项材料的组成部分,并随同其他文件一并
公告。
基于上述声明,本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就伊
利股份本次调整所涉及的相关事项进行了核查和验证,出具如下法律
意见:
一、 本次调整的批准和授权
公司于2024年7月9日召开了第十一届董事会临时会议,审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。
二、本次调整事由和调整方法
(一)调整事由
公司于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会,审议并通
过了《公司2023年度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施股
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权登记日的总股本6,366,098,705股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利12.00元(含税)。2024年5月29日,公司披露了《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》,现金
红利发放日为2024年6月5日。
(二)调整方法
根据《激励计划》相关规定,若限制性股票在授予后,公司发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司将对尚
未解除限售的限制性股票的授予价格做相应调整。派息事项发生
后,公司按下述公式调整限制性股票的回购价格:
P=P0-V,其中:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P
为调整后的回购价格,经派息调整后,P仍须大于1。
根据公式计算得出,调整后的回购价格=11.83-1.20=10.63元。
三、结论意见
综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,伊利股份本
次调整事项已获得必要的批准和授权;本次调整的内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案(修订稿)》
等的相关规定,合法、有效。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书一式肆份,壹份由本所留存,其余叁份交公司,各份具有同
等法律效力。
(以下无正文)
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