北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购注销

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                法 律 意 见 书




                二〇二四年九月


                                                北京天驰君泰律师事务所
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                   北京天驰君泰律师事务所
             关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
     回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
                       法 律 意 见 书


致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担
任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法
律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊
利股份拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激
励计划草案（修订稿）》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考
核办法（修订稿）》”）、公司董事会、监事会的相关会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及
本所承办律师声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规和规范性文件及中国证监会、证券交易
                                 1
所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表本法律意见书。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本
次回购注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董
事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、
有效。
    4、本所仅就与伊利股份本次回购注销事项有关的法律问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律
之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计
报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    5、本法律意见书仅供伊利股份本次回购注销之目的使用，非经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将
本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，并同意随同其他文件
一并公告。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次回购注销所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：


一、本次激励计划的批准、授权和实施情况
    经查验，公司2019年限制性股票激励计划的批准、授权和实施情
                                2
况如下：
    （一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古
伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立
意见。
    （二）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整
<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时
股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
    （三）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》。
    （四）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集
团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    （五）2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
                                3
事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激
励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授
予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关
于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
    （六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
    （七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （八）2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司
关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
    （九）2020年6月12日，公司第十届董事会临时会议审议通过了《公
司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
    （十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
    （十一）2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
    （十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （十三）2020年9月25日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过
了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
    （十四）2020年10月9日，公司第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
                                4
见。
    （十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市公告》。
    （十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第
十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019
年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
   （十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议审议并
通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
   （二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （二十一）2021年10月8日，公司第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。
   （二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
   （二十三）2022年4月26日，公司召开了第十届董事会第六次会议
和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
                               5
   （二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
   （二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审
议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
   （二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
   （二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019
年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，
审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
   （三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （三十二）2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和
第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （三十三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
                               6
   （三十四）2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，
审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （三十五）2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （三十六）2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和
第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （三十七）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大
会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议
案》。
   （三十八）2023年10月9日，公司召开第十一届董事会临时会议和
第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股
票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。
   （三十九）2023年10月19日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
   （四十）2023年11月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
   （四十一）2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议
和第十一届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部
分2019年限制性股票的议案》。
   （四十二）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。


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    （四十三）2024年7月9日，公司召开第十一届董事会临时会议，
审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议
案》。
    （四十四）2024年8月13日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
    （四十五）2024年9月20日，公司召开第十一届董事会临时会议和
第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分
2019年限制性股票的议案》。


二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，
2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟
回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 61,600 股，回购
价格为 10.63 元/股。
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
款总计 654,808 元人民币。


三、结论意见
    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订
稿）》等的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定办理本次回购注销涉及的减资及股份注销等手续并履行相应
信息披露义务。

                                8
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见
书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效
力。


（以下无正文）




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