中信证券股份有限公司

              关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查

                                    意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古
伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”“公司”或“伊利集团”）
2021 年非公开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，对伊利股份部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）核准，公司于 2021 年 12 月 9
日完成向 22 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
317,953,285 股，发行价格为 37.89 元/股，募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65
元，扣除不含税发行费用人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币
12,040,965,761.63 元。公司募集资金已于 2021 年 11 月 29 日到位，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000807 号）。

    二、募集资金管理和使用情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。
        募集资金到账后，公司于 2021 年 12 月 8 日同保荐人中信证券股份有限公司
   分别与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行、中国银行股份有限公司呼
   和浩特市新华支行、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《募集资金
   专户存储三方监管协议》（简称“监管协议”）。

        截至 2024 年 6 月 30 日止，本次结项募投项目募集资金专项账户余额储存情
   况如下：

                                                                                  单位：万元

    专户单位名称         专户存储银行名称                 账号                  截止日账户余额

大庆伊利乳品有限责任 上海浦东发展银行股份有限
                                              59010078801000001879                             0.00
公司                 公司呼和浩特分行营业部
宁夏伊利乳业有限责任 上海浦东发展银行股份有限
                                              59010078801400001880                             0.00
公司                 公司呼和浩特分行营业部
呼伦贝尔伊利乳业有限 上海浦东发展银行股份有限
                                              59010078801100001878                        303.02
责任公司             公司呼和浩特分行营业部
内蒙古兴安伊利乳业有 上海浦东发展银行股份有限
                                              59010078801200001881                       5,967.38
限责任公司           公司呼和浩特分行营业部
内蒙古金泽伊利乳业有 中国银行股份有限公司呼和
                                              150872305996                              18,263.82
限责任公司           浩特市新华支行
安图伊利长白山天然矿 上海浦东发展银行股份有限
                                              59010078801900001882                        703.35
泉饮品有限责任公司   公司呼和浩特分行营业部
内蒙古乳业技术研究院 中国民生银行股份有限公司
                                              633816650                                  9,588.44
有限责任公司         呼和浩特分行营业部

                                合计                                                    34,826.01

        三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

        （一）节余募集资金情况

        截至 2024 年 6 月 30 日，个别拟结项募投项目因支付时间周期较长尚未到资
   金支付节点，存在尚未支付的尾款及质保金，后续在满足付款条件时,公司将按照
   相关合同约定通过募集资金专户支付，本次结项募投项目募集资金使用及节余情
   况如下：

                                                                                  单位：万元
                          承诺投资     累计投入    已收到利      待支付款         节余募集
     募集资金投资项目
                            总额         金额          息        项金额           资金总额
    林甸液态奶生产基地
                          28,307.50    28,425.03      117.53                -             0
    项目
                          承诺投资     累计投入      已收到利     待支付款       节余募集
  募集资金投资项目
                            总额         金额            息       项金额         资金总额
 吴忠奶产业园伊利乳
 制品绿色智能制造项         5,000.00     5,048.22         48.22              -           0
 目
 呼伦贝尔年产 53 万
 吨液态奶绿色生产及
                           36,000.00    36,034.91        337.92       303.02             0
 人工智能新模式示范
 应用项目
 兴安盟面向液态奶行
 业“5G 工业互联网
                           99,000.00    95,515.87      2,483.25     2,612.45      3,354.93
 平台”应用智能制造
 新技术示范项目
 全球领先 5G+工业互
 联网婴儿配方奶粉智      155,000.00    138,810.03      2,073.85    10,516.19      7,747.63
 能制造示范项目
 长白山天然矿泉水项
                           21,000.00    20,663.89        367.24       703.35             0
 目
 乳业创新基地项目          59,000.00    51,609.68      2,198.13     3,718.14      5,870.31
         合计            403,307.50    376,107.63      7,626.14    17,853.14     16,972.87
    注 1：林甸液态奶生产基地项目、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目及呼伦贝尔年产 53 万吨
液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目募集资金累计投入金额包含募集资金专户收到的利息收入，
本次结项的其他募投项目募集资金专户未来产生的利息收入将按项目实际需求进行支出。
    注 2：节余募集资金总额=承诺投资总额-累计投入金额+已收到利息-待支付款项金额。
    注 3：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。

     （二）募集资金节余的主要原因

     公司上述募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。在募投项目实施
过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基础上
结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，
较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和
管理，节约了部分募集资金的支出。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的
利息收益。

     （三）节余募集资金使用计划

     鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金
使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金 16,972.87 万元
（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营。待募投项目资金全部使用完毕后，公司将办理募集资金专
户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订
的募集资金监管协议也将随之终止。
    （四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施
情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，
促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 9 月 20 日召开第十一届董事会临时会议，审议通过《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募投
项目林甸液态奶生产基地项目、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目、呼
伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目、兴安盟面
向液态奶行业“5G 工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目、全球领先
5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目、长白山天然矿泉水项目、乳业
创新基地项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（最终实际金额以
资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 9 月 20 日召开第十一届监事会临时会议，审议通过《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本
次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营情
况做出的合理安排，符合公司和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情况，同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    五、保荐人核查意见

    中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议，发表
如下核查意见：

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程
序。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑
了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施
造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    （以下无正文）