内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月
目 录
一、《公司关于变更会计师事务所的议案》 ....................... 1
二、《公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》 ..................................................... 5
三、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 .......... 9
四、《关于修改<公司章程>的议案》 19
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为确保内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）2024 年
度财务报告审计、内部控制审计工作顺利开展，公司拟变更 2024 年度外
部审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中
和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会
计师 1,656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660
人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为
30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司
年报审计项目 364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱
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乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业
上市公司审计客户家数为 5 家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔
偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险
购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中
和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和截至 2024 年 6 月 30 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 4 次和纪律处
分 0 次。47 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
3 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：薛永东，2000 年获得中国注册会计师资质，2005 年开
始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核
的上市公司超过 3 家。
签字注册会计师：邵小军，2006 年获得中国注册会计师资质，2007
年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，近三年签署上
市公司 1 家。
项目质量控制复核人：王仁平，1998 年获得中国注册会计师资质，
1997 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，近三年签
署和复核的上市公司超过 5 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业
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行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政
处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4、审计收费
公司 2024 年度财务报告审计费用拟定为 200 万元，内部控制审计费
用拟定为 70 万元，系信永中和按照公司业务规模及分布情况，预计投入
的人员及工时等因素确定。
公司 2023 年度财务报告审计费用为 220 万元、内部控制审计费用为
100 万元。2024 年度内部控制审计费用同比下降超过 20%，主要是公司
按照相关规定履行招标程序，并根据评标结果确定了拟聘任会计师事务
所信永中和。信永中和参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、
所处行业、会计处理的复杂程度、信息化水平等多方面因素，结合公司
年度财务报告审计与内部控制审计业务的整合程度，以事务所各级别工
作人员在本项目工作中所耗费的时间为基础，确定 2024 年度内部控制审
计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙） 简称“大
华”）已连续多年为公司提供审计服务，2023 年度对公司财务报告及内
部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华开展
部分审计工作后解聘的情况。
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（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于大华被暂停从事证券服务业务 6 个月，为确保公司 2024 年度财
务报告审计、内部控制审计工作顺利开展，根据《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》及《公司会计师事务所选聘制度》等相关
规定，公司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的相关事项与大华、信永中和进行
了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事项无异议。前后任会计师
事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师
和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○二四年十月十一日
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关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）核准，公司
于 2021 年 12 月 9 日完成向 22 名特定投资者以非公开发行股票的方式发
行人民币普通股（A 股）317,953,285 股，发行价格为 37.89 元/股，募
集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民
币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。公
司募集资金已于 2021 年 11 月 29 日到位，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》(大华验字[2021]000807 号)。
二、募集资金管理和使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募
集资金。
募集资金到账后，公司于 2021 年 12 月 8 日同保荐机构中信证券股
份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行、中国
银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中国民生银行股份有限公司呼
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和浩特分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“监管协
议”）。
截至 2024 年 6 月 30 日止，本次结项募投项目募集资金专项账户余
额储存情况如下：
单位：万元
专户单位名称 专户存储银行名称 账号 账户类型 截止日账户余额
上海浦东发展银行股份有限
大庆伊利乳品有限责任公司 59010078801000001879 募集资金专户 0.00
公司呼和浩特分行营业部
上海浦东发展银行股份有限
宁夏伊利乳业有限责任公司 59010078801400001880 募集资金专户 0.00
公司呼和浩特分行营业部
呼伦贝尔伊利乳业有限责任 上海浦东发展银行股份有限
59010078801100001878 募集资金专户 303.02
公司 公司呼和浩特分行营业部
内蒙古兴安伊利乳业有限责 上海浦东发展银行股份有限
59010078801200001881 募集资金专户 5,967.38
任公司 公司呼和浩特分行营业部
内蒙古金泽伊利乳业有限责 中国银行股份有限公司呼和
150872305996 募集资金专户 18,263.82
任公司 浩特市新华支行
安图伊利长白山天然矿泉饮 上海浦东发展银行股份有限
59010078801900001882 募集资金专户 703.35
品有限责任公司 公司呼和浩特分行营业部
内蒙古乳业技术研究院有限 中国民生银行股份有限公司
633816650 募集资金专户 9,588.44
责任公司 呼和浩特分行营业部
合计 34,826.01
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
（一）节余募集资金情况
截至 2024 年 6 月 30 日，个别拟结项募投项目因支付时间周期较长
尚未到资金支付节点，存在尚未支付的尾款及质保金，后续在满足付款
条件时,公司将按照相关合同约定通过募集资金专户支付，本次结项募投
项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金 节余募集
承诺投资总额 累计投入金额 已收到利息 待支付款项金额
投资项目 资金总额
林甸液态奶生产基地
28,307.50 28,425.03 117.53 - 0
项目
吴忠奶产业园伊利乳
制品绿色智能制造项 5,000.00 5,048.22 48.22 - 0
目
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呼伦贝尔年产 53 万吨
液态奶绿色生产及人
36,000.00 36,034.91 337.92 303.02 0
工智能新模式示范应
用项目
兴安盟面向液态奶行
业“5G 工业互联网平
99,000.00 95,515.87 2,483.25 2,612.45 3,354.93
台”应用智能制造新
技术示范项目
全球领先 5G+工业互
联网婴儿配方奶粉智 155,000.00 138,810.03 2,073.85 10,516.19 7,747.63
能制造示范项目
长白山天然矿泉水项
21,000.00 20,663.89 367.24 703.35 0
目
乳业创新基地项目 59,000.00 51,609.68 2,198.13 3,718.14 5,870.31
合计 403,307.50 376,107.63 7,626.14 17,853.14 16,972.87
注 1：林甸液态奶生产基地项目、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目及呼伦贝尔年产 53 万吨液态
奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目募集资金累计投入金额包含募集资金专户收到的利息收入，本次结项
的其他募投项目募集资金专户未来产生的利息收入将按项目实际需求进行支出。
注 2：节余募集资金总额=承诺投资总额-累计投入金额+已收到利息-待支付款项金额。
注 3：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
（二）募集资金节余的主要原因
公司上述募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。在募投
项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目
建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，
科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环
节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。
同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息收益。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高
募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资
金 16,972.87 万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待募投项目资金全部
使用完毕后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募集资金
专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也
将随之终止。
（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
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公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实
际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集
资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○二四年十月十一日
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关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
（二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019
年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
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集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019 年 11 月 26 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
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限制性股票的议案》。在 2019 年激励计划授予日确定后实际认购过程中，
5 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计 228,000 股
限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册
资本；2019 年激励计划限制性股票激励对象中 1 名激励对象因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票共计 417,000 股。公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同
意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（八）2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（九）2020 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《公司 2019 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 14.65 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020 年 7 月 24 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2016 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告》。
（十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，4 名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 587,000
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股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019 年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（十四）2020 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制
性股票解除限售条件的人数为 468 人，对应的解除限售股票数量为
30,239,200 股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件，特别是激励对象 2019 年度个人绩效情况进行了审
核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董
事对此发表了独立意见。
（十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》。
（十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（十七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议和
第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，6 名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
447,200 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购
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注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019
年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十八）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（十九）2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2020 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 13.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（二十一）2021 年 10 月 8 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020 年度公司限
制性股票激励计划 4 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 458
名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 30,049,200
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2020 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（二十二）2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
（二十三）2022 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议
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和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，8 名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股
票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股
票 785,600 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回
购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分
2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（二十五）2022 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议，审
议并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021 年度利润分配
预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回
购价格调整为 12.87 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十六）2022 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》。
（二十七）2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年度公司限
制性股票激励计划 7 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次 447
名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为 29,749,400
股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象 2021 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二十八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
（二十九）2022 年 11 月 18 日，公司召开第十届董事会临时会议和
第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年
限制性股票的议案》，7 名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
426,600 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购
注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019
年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（三十一）2023 年 2 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》。
（三十二）2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第九次会议
和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》，3 名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股
票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股
票 145,200 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回
购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分
2019 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十三）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（三十四）2023 年 7 月 7 日，公司召开第十一届董事会临时会议，
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
审议并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议
案》，鉴于公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《公司 2022 年度利润
分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票
的回购价格调整为 11.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十五）2023 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》。
（三十六）2023 年 7 月 28 日，公司召开第十一届董事会临时会议
和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的议案》。3 名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
206,400 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购
注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019
年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十七）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（三十八）2023 年 10 月 9 日，公司召开第十一届董事会临时会议
和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股
票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年度公
司限制性股票激励计划 3 名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次
441 名 激 励 对 象 满 足 解 除 限 售 条 件 ， 对 应 的 解 除 限 售 股 票 数 量 为
29,573,600 股。公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期解除限售条件，特别是激励对象 2022 年度个人绩效情况进行了审
核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董
事对此发表了独立意见。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三十九）2023 年 10 月 19 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除
限售暨上市公告》。
（四十）2023 年 11 月 15 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（四十一）2024 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第三次会
议和第十一届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部
分 2019 年限制性股票的议案》。7 名激励对象因个人原因离职不再具备
限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的
限制性股票 136,400 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名
单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注
销部分 2019 年限制性股票事项。
（四十二）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
（四十三）2024 年 7 月 9 日，公司召开第十一届董事会临时会议，
审议并通过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议
案》，鉴于公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《公司 2023 年度利润
分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票
的回购价格调整为 10.63 元/股。
（四十四）2024 年 8 月 13 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
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公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，2 名激
励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注
销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 61,600 股，回购价格为
10.63 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 654,808 元人民币。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,365,900,705 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 60,868,146 0.96 -61,600 60,806,546 0.96
无限售条件股份 6,305,094,159 99.04 0 6,305,094,159 99.04
总股本 6,365,962,305 100 -61,600 6,365,900,705 100
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，
本次限制性股票激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限
制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限
制性股票 61,600 股。
待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,365,962,305 股变更为
6,365,900,705 股，公司注册资本将由原 6,365,962,305.00 元变更为
6,365,900,705.00 元。
综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆拾 第六条 公司注册资本为人民币陆拾
叁亿陆仟伍佰玖拾陆万贰仟叁佰零伍元。 叁亿陆仟伍佰玖拾万零柒佰零伍元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6,365,962,305 股，均为普通股。 6,365,900,705 股，均为普通股。
二、根据《中华人民共和国公司法》及公司经营需要，拟增加经营
范围，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围是： 范围是：
许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方 许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方
食品生产；食品销售；食品生产；饮料生 食品生产；食品销售；食品生产；饮料生
产；特殊医学用途配方食品生产；牲畜饲 产；特殊医学用途配方食品生产；牲畜饲
养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；餐饮服 养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；餐饮服
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
务；饲料生产；食品用纸包装、容器制品 务；饲料生产；食品用纸包装、容器制品
生产；动物饲养。（依法须经批准的项目， 生产；动物饲养；在线数据处理与交易处
经相关部门批准后方可开展经营活动，具 理业务（经营类电子商务）。（依法须经
体经营项目以相关部门批准文件或许可证 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其 经营活动，具体经营项目以相关部门批准
他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配 文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿
方食品销售；国内货物运输代理；包装材 配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特
料及制品销售；五金产品批发；化工产品 殊医学用途配方食品销售；国内货物运输
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 代理；包装材料及制品销售；五金产品批
售（不含许可类化工产品）；农副产品销售； 发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
日用百货销售；食品进出口；货物进出口； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；
通用设备修理；机械设备销售；玩具制造； 农副产品销售；日用百货销售；食品进出
玩具销售；畜禽收购；牲畜销售；互联网 口；货物进出口；通用设备修理；机械设
销售（除销售需要许可的商品）；工程管理 备销售；玩具制造；玩具销售；畜禽收购；
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 牲畜销售；互联网销售（除销售需要许可
设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派 的商品）；工程管理服务；工程技术服务
遣）；游览景区管理；工艺美术品及收藏品 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；
零售（象牙及其制品除外）；教育咨询服务 劳务服务（不含劳务派遣）；游览景区管
（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除 理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 制品除外）；教育咨询服务（不含涉许可
自主开展经营活动） 审批的教育培训活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
20
