证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2024-099
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 29,375,600 股。
本次股票上市流通总数为 29,375,600 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 25 日。
一、激励计划批准及实施情况简述
（一）激励计划主要内容
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）
采取的激励工具为限制性股票，股票来源为从二级市场回购的公司 A 股
普通股。公司向激励对象授予公司限制性股票总计 152,428,000 股，占
激励计划草案公告时公司总股本的 2.50%，为一次性授予，无预留权益。
（二）激励计划限制性股票授予情况
授予日期 2019 年 9 月 30 日
授予价格 15.46 元/股
授予数量 15,242.8 万股
授予人数 478 人
实际登记授予数量 15,220 万股
实际授予激励对象人数 473 人
1
（三）激励计划实施情况
1、2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立
意见。
2、2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整
<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019 年
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
2
5、2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激
励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监
事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激
励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性
股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
3
9、2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过
了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司
2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据
公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整
为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
11、2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票
的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，
拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股。公司
监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票
数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。
公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
14、2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票解除
限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200股。公
司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，
特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条
件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
4
15、2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市
公告》。
16、2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
17、2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监
事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资
格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200股。
公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性
股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票
事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
19、2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过
了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司
2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据
公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整
为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
21、2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股票激励
计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对象满足
解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司监事会
5
对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，特别是
激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激
励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
22、2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市
公告》。
23、2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监
事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票785,600
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
24、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
25、2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过
了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司
2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，根据
公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整
为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
26、2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
27、2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监
事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性股票激
励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励对象满
6
足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公司监事
会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，特别
是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的
激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
28、2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市
公告》。
29、2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监
事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股
票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象
资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票426,600
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
30、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
31、2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
32、2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监
事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票145,200
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
33、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了
7
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
34、2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，根
据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调
整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
35、2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
36、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》。3名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资
格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票206,400股。
公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性
股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票
事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
37、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
38、2023年10月9日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划
第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年度公司限制性股票
激励计划3名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次441名激励对象
满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,573,600股。公司监
事会对2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件，特
别是激励对象2022年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件
的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
39、2023年10月19日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
8
公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售暨上市
公告》。
40、2023年11月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
41、2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一
届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限
制性股票的议案》。7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
136,400股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
限制性股票事项。
42、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
43、2024年7月9日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2023年年度股东大会审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，根
据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调
整为10.63元/股。
44、2024年8月13日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
45、2024 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十
一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限
制性股票的议案》。2 名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
61,600 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2019 年
9
限制性股票事项。
46、2024 年 10 月 10 日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十
一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励
计划第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合限制性股票解除
限售条件的人数为 432 人，对应的解除限售股票数量为 29,375,600 股。
二、激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期已届满
根据公司激励计划规定，第五个限制性股票的限售期为 60 个月，限
售期已满。第五个解除限售期为自授予日起 60 个月后的首个交易日起至
授予日起 72 个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为 20%。
（二）激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号 限制性股票解除限售满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
2023 年度，公司限制性股票激励
根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年 计划共计 441 名激励对象，7 名
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 激励对象离职已回购注销对应限
稿）》，若激励对象年度绩效综合考核结果对应等 制性股票，2 名激励对象离职已
1 级为及格及以上，则激励对象可解除当期限制性 不具备激励对象资格，其余 432
股票的限售；若激励对象综合考核结果为不及格， 名激励对象 2023 年度业绩考评
公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限 结果均为及格及以上，满足解除
制性股票当期拟解除限售份额回购并注销。 限售条件。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务的会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生此情形，
2 满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情
形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生此情形，
3 为不适当人选； 满足解除限售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
10
级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司业绩考核目标： 以公司 2018 年净利润为基数，
第五个解除限售期，以 2018 年净利润为基数，2023 2023 年净利润增长率为 72.02%；
4 年净利润增长率不低于 48%；2023 年净资产收益 2023 年净资产收益率为 25.55%；
率不低于 20%；2023 年度现金分红比例不低于 2023 年度现金分红比例为 73.25%。
70%。 满足解除限售条件。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次解除限售数量
已获授予限制性 本次解除限售
姓名 职务 占获授限制性股票
股票数量（股） 股票数量（股）
数量比例
潘 刚 董事长兼总裁 50,660,000 10,132,000 20%
董事、副总裁、
赵成霞 8,330,000 1,666,000 20%
财务负责人
邱向敏 董事会秘书 330,000 66,000 20%
其他核心人员（429 人） 87,558,000 17,511,600 20%
总计 146,878,000 29,375,600 20%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 10 月 25 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：29,375,600 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的锁定和转让
限制说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，须遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管
指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
11
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 60,868,146 -29,375,600 31,492,546
无限售条件股份 6,305,094,159 29,375,600 6,334,469,759
总股本 6,365,962,305 0 6,365,962,305
（注：公司股本结构变动，仅考虑截至本次解除限售股本结构的情况，股份总
数未考虑不符合激励条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响。）
五、律师出具的法律意见书
北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，伊
利股份本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售
条件已经成就；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划草案（修订稿）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关
规定。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 22 日
12
