国信证券股份有限公司
                   关于新疆众和股份有限公司
      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆
众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了
认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金使用情况

    根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），
公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万
张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元
（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希
会验字（2023）0028号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开
设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集
资金三方监管协议》。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司募集资金
专项账户的余额如下：
 序
                  开户银行                      专户账号           余额（元）
 号
      中国建设银行股份有限公司新疆维吾
 1                                       65050161415000003325       120,583,028.57
      尔自治区分行营业部
      招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行
 2                                       991900001510206             32,567,717.42
      营业部
      交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发
 3                                       651651010013001406551       72,521,024.81
      区支行
      中国银行股份有限公司新疆维吾尔自
 4                                       108297929751                90,906,810.19
      治区分行营业部
 5    中国光大银行乌鲁木齐分行营业部     50820188000379378                5,366.65
                              合计                                  316,583,947.64

    注：上述募集资金专项账户余额不包括使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的资金
189,622,500.00 元。

      由于可转换公司债券募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集
资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。


      二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

      （一）投资目的

      在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件并
结合公司实际情况，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

      （二）额度及期限

      在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度最
高不超过人民币 40,000 万元（包含本数）的暂时闲置 2022 年度向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在前述额
度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

      （三）投资产品品种

      为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品
（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单）。

    （四）决议有效期

    自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于
明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体事项由
公司财务部负责组织实施。

    （六）现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，用于补足募投项目投资金额不足部分，
并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和
使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司经营的影响

    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投
资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项
目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置
募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东
获取更多的投资回报。


    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），
总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施
    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不
限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财
务部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计监察部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计
与监督。

    3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关
现金管理业务。

    五、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2024 年 8 月 13 日召开了第九届董事会 2024 年第七次临时会议和第
九届监事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币 40,000 万元
（包含本数）的暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
进行现金管理。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要
的审议程序，符合相关监管要求。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：新疆众和使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案已经公司第九届董事会 2024 年第七次临时会议和第九届监事会 2024 年第四
次临时会议审议通过，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。保荐机构对公司使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）