2023 年度独立董事述职报告
                             （邵红女士）

    本人作为公司独立董事，在 2023 年的工作中，严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作
制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    邵红，女，1972 年 5 月出生，清华大学-MIT 国际工商管理（IMBA）硕士，
现任氢能生态智库秘书长。2022 年 5 月至 2023 年 8 月任公司独立董事。

    在公司担任独立董事期间，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年，公司共召开股东大会 3 次，召开董事会 7 次。2023 年任期内，本
人认真参加了公司董事会和股东大会，严格履行独立董事忠实勤勉义务。对提交
董事会的全部议案予以认真审议，了解公司日常经营和运作情况，积极参与讨论
并提出合理建议。除了回避事项外，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没
有提出异议。出席情况如下：
                                      以通讯                             是否连续
                         现场参                  委托出     缺席董                   出席股
独立董事    应参加董                  方式出                             两次未亲
                         加董事                  席董事     事会次                   东大会
  姓名      事会次数                  席董事                             自参加董
                         会次数                  会次数       数                       次数
                                      会次数                             事会会议
  邵红          4          0            4          0          0             否           2

         （二）在董事会各专门委员会的履职情况

         任期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人及审计委员会、战略委员会委员，
   严格按照《公司章程》公司《薪酬与考核委员会工作规则》《审计委员会工作规
   则》《战略委员会工作规则》等相关规定，积极组织和参加各专门委员会，运用
   自身经验和知识，认真履行职责，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、
   重大决策中的积极作用。2023 年任期内，除回避事项外，对所有审议的专门委
   员会议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：

                          2023 年召开          应参加会议                        委托出席次
   专门委员会类别                                             参加次数
                           会议次数              次数                                数
董事会薪酬与考核委员会            4                3                 3               0
  董事会审计委员会                5                3                 3               0
  董事会战略委员会                3                3                 3               0

         （三）发表独立意见情况

         2023 年任期内，本人按照公司《独立董事工作规则》规定，对公司对外担

   保、关联交易等重大事项作出了独立客观的判断，发表独立意见及事前认可意见，

   所发表的意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。

         （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

         作为独立董事，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，深

   入了解公司内部控制制度建设及执行情况，关注年报审计工作的安排及进展情况，

   指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。

         （五）与中小股东的沟通交流情况

         本人高度重视与中小股东的沟通，通过参加公司股东大会、关注公司 e 互动
答复、公司舆情信息等多种方式，了解中小股东的诉求和建议。通过了解公司目

前与投资者的沟通渠道以及问询回复情况，掌握公司投资者合法权益保护情况，

积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

    （六）学习培训情况

    本人通过公司提供的会议资料、与公司董事会秘书及有关工作人员沟通，了

解公司生产经营、信息披露、投资者关系管理活动等情况，参加了贵州证监局、

中国上市公司协会组织的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》。积极学习

监管规定最新修订及规则解读，持续做好专业发展，更好地履职尽责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理

办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，对公司重大事

项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司

董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利

益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。

重点关注事项如下：

    （一）关联交易情况

    根据公司《关联交易实施细则》的规定，2023 年任期内，本着公正、公平、

客观、独立的原则对《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关

联交易预计的议案》进行审议，并对关联交易的审议程序和交易内容进行了审核，

公司关联董事回避了表决。本人认为，公司与关联方发生的关联交易均遵守了公

平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在

损害公司及投资者利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年任期内，审议了《关于 2023 年度融资方案的议案》，并对公司对外
担保公告以及对外担保进展情况进行审查。本人认为，公司对外担保的主体均为

公司全资或控股子公司，不存在违规担保情况。本人对公司是否存在资金占用情

况进行了审查，认为公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用

资金情况。

    （三）董事及高级管理人员薪酬情况

    2023 年任期内，本人基于独立、客观判断的原则，审议了《关于 2022 年度

内部董事及高级管理人员绩效考核的议案》《关于 2022 年度董事及高级管理人员

薪酬的议案》，并发表了同意意见。认为，公司能严格按照公司章程、规章制度

的规定执行薪酬和有关考核激励，制定的董事及高级管理人员薪酬方案科学、合

规，不存在损害公司和股东利益行为。

    （四）聘任审计机构情况

    2023 年任期内，审议了《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》。经审核，

本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执

业资格和胜任能力，在向公司提供服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客

观、公正的执业准则，独立完成公司财务和内控状况审计任务。

    （五）利润分配审核情况

    2023 年任期内，审议了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》。本人认

为，该预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，

不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，表决程序符合相关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （六）内部控制的执行情况

    2023 年任期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其

他内部控制监管要求，结合独立董事职责，审核了公司《2022 年度内部控制评

价报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。本人认为，
公司严格执行内部控制相关要求，不断加强内控制度建设，健全内部控制体系，

有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范经营和健康发展，编制的《2022

年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）公司董事会改组情况

    2023年任期内，本人对公司第三届董事会非独立董事候选人、第三届董事会

独立董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查。认为，候选人的任职资格、

提名程序符合有关法律法规的规定，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职的情形。

    （八）募集资金投资项目建设情况

    2023 年任期内，审议了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有

限公司 50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，通过审核本次交易的背

景及定价情况。本人认为，本次交易符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，

有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素；本次

交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制

度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    （九）募集资金存放情况

    2023 年任期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金

管理制度》等有关规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。审议了《关

于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于 2023 年半年度募集资

金存放与实际使用情况的议案》。本人认为，公司募集资金存放与实际使用情况

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。
    四、总体评价和建议

    2023 年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的态度，

利用自身专业知识和经验，客观、公正、独立地履行职责，为促进公司稳健经营，

创造良好业绩发挥积极作用切实维护了公司和股东的合法权益。



                                                        独立董事：邵红
                                                       2024 年 4 月 19 日