证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2024-005


   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
     关于转让全资子公司股权暨关联交易
                   的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
     公司拟将全资子公司三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电
有限公司（以下简称乌鲁木齐抽蓄公司）100%股权转让至中国长
江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）。
     本次交易不构成重大资产重组。
     本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应
审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。
     过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 9 次，累计交易金额为 253,636.80 万元，除豁
免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 142,636.80
万元，占公司最近一期经审计净资产 1.85%；与不同关联人进行
的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。


    一、关联交易概述
    为顺利推动新疆达坂城抽水蓄能电站项目前期工作，促进抽
水蓄能业务高质量发展，拟将公司持有的乌鲁木齐抽蓄公司 100%
股权以 10,500.00 万元的价格转让至三峡集团。
    三峡集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡集团为公司的
关联法人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 253,636.80 万元，
除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控
股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为 142,636.80 万元，
占公司最近一期经审计净资产 1.85%。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    三峡集团是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第 6.3.3
条规定的情形，为公司的关联法人。
    （二）关联人
    名称：中国长江三峡集团有限公司
    企业性质：有限公司
    住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
    法定代表人：雷鸣山
    注册资本：21,150,000 万元
    经营范围：水电开发运营、清洁能源。
    最近一年又一期主要财务指标：
    2022 年末经审计合并资产总额 126,878,024.37 万元，负债
总 额 67,829,433.7 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
38,391,312.12 万元；2022 年实现营业总收入 14,625,868.3 万
元，归属于母公司股东净利润 2,455,111.97 万元；资产负债率
53.46%。
    2023 年三季度末（未经审计）合并资产总额 132,925,709.43
万元，负债总额 72,143,795.19 万元，归属于母公司所有者权益
39,757,534.6 万 元 ； 2023 年 前 三 季 度 实 现 营 业 总 收 入
11,042,789.20 万元，净利润 3,693,916.58 万元；资产负债率
54.27%。
    （三）其他关系说明
    除前述关联关系外，三峡集团与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司成立于2022年3
月31日，由三峡能源100%控股，注册地位于新疆乌鲁木齐市达坂
城区西沟乡陈麻子村12队89号，法定代表人为马国雄，注册资本
为24,900万元人民币，经营范围包括许可项目：水力发电、发电
业务、输电业务等。
    （二）审计情况
    北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至
2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。截至2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资
产总计10,511.62万元；账面负债总计11.62万元；账面净资产
10,500.00万元。乌鲁木齐抽蓄公司2023年1-9月营业收入为0万
元，净利润0万元。
    四、关联交易的评估及定价情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资产总
计10,511.62万元，评估价值10,511.62万元，无增减值；账面净
资产总计10,500.00万元，评估价值10,500.00万元，无增减值。
    本次交易价格拟定为10,500.00万元，最终交易价格以经备
案的评估结果为依据确定。本次交易定价遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害三峡能源全体股东特别是中小股东利益的情
况。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    本次交易系公司与公司控股股东之间的股权转让行为。本次
股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，
公司不再持有乌鲁木齐抽蓄公司股权；不影响公司装机规模和其
他项目正常运行；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良
影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会
对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。
    截至目前，三峡能源不存在向乌鲁木齐抽蓄公司提供担保、
委托其理财，以及乌鲁木齐抽蓄公司占用三峡能源资金等方面的
情况。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会
第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
    独立董事同意将《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有
限公司股权转让暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，
发表审核意见如下：本次将三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有
限公司 100%股权转让至中国长江三峡集团有限公司事项已充分
了解。本次关联交易为公司在疆“风光蓄”一体化清洁能源基地
的建设提供重要支撑，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回
避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
    公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于三
峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易
事项的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据
《股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。
    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 253,636.80 万元，除下列关联
交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详
见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-
036、2023-061、2023-062、2023-069）
    1.2023 年 12 月 27 日，公司第 35 次董事长专题会审议通过，
同意收购三峡资产管理有限公司持有的开封华鑫新能源开发有
限公司 100%股权、三门峡协立光伏电力有限公司 100%股权、南
召鑫力光伏电力有限公司 50%股权，股权收购价格不超过 7,680
万元。
    特此公告。




                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2024 年 1 月 30 日