证券代码：600905       证券简称：三峡能源      公告编号：2024-007



     中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
    本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 33
万股，涉及人数 1 人，占公司回购前总股本的 0.00115%；本次回
购注销完成后，公司总股本将减少至 28,621,379,200 股。
    本次回购价格：3.28278 元/股，回购资金为公司自有资金。


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2024 年 1 月 29 日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事
会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，拟回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 33 万股。现将相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
   同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办
法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
   2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国
三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
   3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
   4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
   5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
    6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股
票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
    7.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称中登公司）于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予
限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
    8.2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和第
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    9.2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    10.2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-043），中登公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
    11.2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    12.2022 年 9 月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    13.2022 年 11 月 24 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-082），中登公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
    14.2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议和
第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    15.2023 年 1 月 18 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2023-002），公司于 2023 年 1 月 16 日在中登公司完
成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为
568.92 万股。
    16.2023 年 3 月 1 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    17.2023 年 4 月 21 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-012），中登公司于 4 月 25 日完成回购注销工作。
    18.2023 年 4 月 29 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    19.2023 年 6 月 29 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-030），中登公司于 7 月 3 日完成回购注销工作。
    20.2023 年 7 月 26 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    21.2023 年 10 月 10 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-048），中登公司于 10 月 12 日完成回购注销工作。
    22.2023 年 10 月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    23.2023 年 12 月 22 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-063），中登公司于 12 月 26 日完成回购注销工作。
    24.2023 年 12 月 29 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-070）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-071），申报时间尚未届满。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因及数量
    根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），
刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名
激励对象已获授但尚未解除限售的33万股限制性股票进行回购注
销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00115%。
   （二）回购价格
   根据《2021年限制性股票激励计划》规定，刘继瀛已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人
民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。
   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的
价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：
   派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股
的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司
限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：
   1.限制性股票授予登记情况：
   ①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元
/股；
   ②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为
2.84元/股。
   2.分红情况：
   ① 2022 年 8 月 15 日 ， 公 司 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利
0.02122元（含税，保留小数点后5位）。
        ②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076
  元（含税）。
        综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
        ①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076=3.28278（元/股）。
        ②预留授予部分：P2=2.84-0.076=2.764（元/股）。
        刘继瀛为首次授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性
  股票回购价格为3.28278元/股。
        根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销
  属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交
  股东大会审议。
        （二）回购的资金总额及资金来源
        公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,127,886.93
  元（含利息），资金来源为公司自有资金。
        三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
        本次限制性股票与《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）
  中披露的 125 万股限制性股票合并回购注销完成后，将导致公司总
  股本由 28,622,959,200 股减少至 28,621,379,200 股。
                                                 本次变动增减
                           本次变动前                                 本次变动后
                                                   （+/-）

    股份类别                            占股份                                   占股份总
                                                 回购注销股票
                     股份数（股）       总数比                  股份数（股）       数比例
                                                  数量（股）
                                      例（%）                                      （%）

一、有限售条件股份   15,049,959,200      52.58     -1,580,000   15,048,379,200       52.58

二、无限售条件股份   13,573,000,000      47.42                  13,573,000,000       47.42

  三、股份总数       28,622,959,200     100.00     -1,580,000   28,621,379,200      100.00

        四、对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象
刘继瀛因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述
激励对象已授予但尚未解除限售的 33 万股限制性股票，回购价格
为 3.28278 元/股，回购资金总额为 1,127,886.93 元（含利息）。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求
继续执行。
    六、法律意见书结论性意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回
购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。


             中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                           2024年1月30日