上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于江苏徐矿能源股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的




                               法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
       电话：021-20511000          传真：021-20511999
       邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所

                     关于江苏徐矿能源股份有限公司

                         2024 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书



致：江苏徐矿能源股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏徐矿能源股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派颜强律师、王斑律师出席公司 2024 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏徐矿能源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书
所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 4
月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证
                                     1
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》上刊登了《江苏
徐矿能源股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日在江苏省徐州市云龙区丽水
路 2 号江苏徐矿能源股份有限公司如期召开。网络投票采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经 核 查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 21 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
5,967,088,805 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 86.6190%，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等
材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，均为截至
2024 年 4 月 12 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 19 名。

                                         2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大
会网络投票系统验证其身份。

       3、参加会议的中小投资者股东

       通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 名。

       （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员）

       （二）出席会议的其他人员

       经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其
出席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东
大会。

       本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

       经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职
权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票
和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

       1、《关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议
案》

       表决结果：同意 5,967,028,005 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9989 %；反对 60,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总



                                     3
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书


数 的 0.0011 %； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0000%。

     其中，中小股东表决结果：同意 240,709,056 股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.9747 % ； 反 对 60,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0253 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000 %。

     前述议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权过半数通过。

     根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案以普通
决议形式通过，并对中小股东进行了单独计票。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




                                           4