申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于雪天盐业集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）
2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对雪天盐业 2023 年度
募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1130 号）同意注册，雪天盐业向特定
对象发行人民币普通股 168,060,410.00 股（每股面值 1.00 元，每股发行价格为人
民币 6.58 元），募集资金总额为人民币 1,105,837,497.80 元，扣除与本次发行有
关的费用人民币 8,492,488.79 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
1,097,345,009.01 元。本次募集资金到账时间为 2023 年 6 月 30 日，本次募集资
金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 7
月 3 日出具天职业字[2023]40642 号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用向特定对象发行股票募集资金人民
币 781,672,274.54 元，其中：以前年度使用 0.00 元，本年度使用 781,672,274.54
元，均投入募集资金项目。
向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 1,097,345,009.01 元，截至
2023 年 12 月 31 日，公司累计使用向特定对象发行股票募集资金人民币
781,672,274.54 元，尚未使用募集资金余额为 315,672,734.47 元，募集资金专户
余额为人民币 1,092,773,855.37 元，与尚未使用募集资金余额差异金额为人民币
777,101,120.90 元，主要是已完成置换的募集项目预先投入资金 760,469,037.38
元，暂未从募集资金专户中转出，其余为募集资金累计利息收入扣除银行手续费
支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《雪天盐业集团股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对
募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进
行了规定。结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金
的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构申万宏源证券承销
保荐有限责任公司已分别于 2023 年 6 月 28 日与中国工商银行股份有限公司长
沙中山路支行、兴业银行股份有限公司长沙分行营业部、招商银行股份有限公司
长沙湘府支行以及 2023 年 6 月 29 日与交通银行股份有限公司长沙万家丽路支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于 2023 年 6 月 28 日与中国工
商银行股份有限公司长沙中山路支行、湘渝盐化、申万宏源证券承销保荐有限责
任公司签订《募集资金四方监管协议》；于 2023 年 6 月 28 日与兴业银行股份有
限公司长沙分行营业部、九二盐业、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募
集资金四方监管协议》；于 2023 年 6 月 29 日与交通银行股份有限公司长沙万家
丽路支行、重庆索特、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金四方
监管协议》。上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管
协议得到了切实履行。
截至 2023 年 12 月 31 日，雪天盐业严格按照《募集资金三方监管协议》和
《募集资金四方监管协议》约定，监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的存
款余额如下：
开户 存款
募投项目 存放银行 银行账户账号 余额（元）
主体 方式
工商银行长
雪天 湘渝盐化煤气化节 190100202920021
沙中山路支 活期 10,368,586.13
盐业 能升级改造项目 2212
行
兴业银行长
雪天 九二盐业热电联产 368100100101296
沙分行营业 活期 105,973,581.63
盐业 （一期）项目 581
部
重庆索特热电系统 交通银行长
雪天 431304888013002
优化节能改造（二 沙万家丽路 活期 332,443.53
盐业 255435
期）项目 支行
交通银行长
雪天 431304888013002
仓储物流基地项目 沙万家丽路 活期 105,981,429.66
盐业 255359
支行
雪天 招商银行长
补充流动资金 731904151310555 活期 16,471,649.64
盐业 沙湘府支行
工商银行长
湘渝 湘渝盐化煤气化节 190100202920021
沙中山路支 活期 809,479,334.02
盐化 能升级改造项目 2611
行
重庆索特热电系统 交通银行长
重庆 431304888013002
优化节能改造（二 沙万家丽路 活期 44,166,830.76
索特 256810
期）项目 支行
兴业银行长
九二 九二盐业热电联产 368100100101296
沙分行营业 活期 0.00
盐业 （一期）项目 608
部
合
1,092,773,855.37
计
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2023 年度募集资金实际使用情况对照表详见附件 1。
（二）募投项目前期投入及置换情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 760,469,037.38 元置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字
[2023]46949 号专项鉴证报告。截至 2023 年 12 月 31 日，置换资金未全部从募集
资金专户内转出，尚未转出的置换资金金额为 760,469,037.38 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归
还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目
的情况。
（七）使用向特定对象发行股票募集资金对子公司增资用于募投项目实施
公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目
实施的议案》，同意向特定对象发行股票募投项目实施主体湘渝盐化和九二盐业
分别增资人民币 87,314.13 万元（其中募集资金 19,266.58 万元，自有资金
68,047.55 万元）和 10,490.70 万元（其中募集资金 2,618.69 万元，自有资金 7,872.01
万元），专项用于实施其对应的“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“重庆索特
热电系统优化节能改造（二期）项目”和“九二盐业热电联产（一期）项目”的
建设。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关
于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2023-098）。
（八）结余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在结余募集资金使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募投项目不存在变更募
集资金投资项目的情况。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的议案》，同意根据公司
发展战略、业务布局以及实际生产经营需要，将原“仓储物流基地项目”部分子
项目使用的募投资金 7,705.36 万元用于变更后的“湘渝盐化电池级纯碱项目”
“湘衡盐化节能改造项目”“湘渝盐化节能改造项目”“湘澧盐化节能改造项目”
“九二盐业节能改造项目”，同时保留“仓储物流基地项目”中的“郴州市分公
司盐业储备基地暨配送中心项目”（公告编号：2024-015）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司 2023 年度募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查
阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与
公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放及使用情况符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1
雪天盐业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023 年 12 月 31 日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 109,734.50 本年度投入募集资金总额 78,167.23
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 78,167.23
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计 截至期末 项目达
已变更项目， 投入金额与承 投入进度 到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额的 （%） 可使用 是否发生重
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 的效益 计效益
（如有） 差额(3)＝(2)- (4)＝ 状态日 大变化
(1) (2)/(1) 期
1.湘渝盐化煤气化节能升级 2023
否 82,914.13 82,914.13 82,914.13 68,092.63 68,092.63 -14,821.50 82.12 55,041.43 注1 否
改造项目 年7月
2.九二盐业热电联产（一 2023
否 10,490.70 10,490.70 10,490.70 7,872.01 7,872.01 -2,618.69 75.04 9,209.39 注2 否
期）项目 年7月
3.重庆索特热电系统优化节
否 4,400.00 4,400.00 4,400.00 2,075.24 2,075.24 -2,324.76 47.16 不适用 不适用 不适用 否
能改造（二期）项目
否 否
4.仓储物流基地项目 10,478.92 10,478.92 10,478.92 0.00 0.00 -10,478.92 0.00 不适用 不适用 不适用
（注 3） （注 3）
5.补充流动资金 否 1,450.75 1,450.75 1,450.75 127.35 127.35 -1,323.40 8.78 不适用 不适用 不适用 否
合计 109,734.50 109,734.50 109,734.50 78,167.23 78,167.23 -31,567.27
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告“三、（二）募投项目前期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
不适用
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：根据《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”投产后将实现年均收
入 92,420.00 万元（含税），税后内部收益率预计为 12.62%，项目投资回收期（含建设期）为 8.28 年。由于项目尚未达到预计回收期，选取年销售收入为
预计效益。“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”已于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，2023 年 7-12 月实现销售收入 55,041.43 万元，实现了预期销售收
入目标。
注 2：根据《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，“九二盐业热电联产（一期）项目”建成达产后年均营业收
入为 15,637.79 万元（不含税），税后投资内部收益率为 15.51%，税后投资回收期为 7.75 年（含建设期）。由于项目尚未达到预计回收期，选取年销售收入
为预计效益。“九二盐业热电联产（一期）项目”已于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，2023 年 7-12 月实现销售收入 9,209.39 万元，实现了预期销售收入
目标。
注 3：经 2024 年 3 月 1 日 2024 年第一次临时股东大会决议，根据公司发展战略、业务布局以及实际生产经营需要，将原“仓储物流基地项目”部分子
项目使用的募投资金 7,705.36 万元用于变更后的“湘渝盐化电池级纯碱项目”“湘衡盐化节能改造项目”“湘渝盐化节能改造项目”“湘澧盐化节能改造项
目”“九二盐业节能改造项目”，同时保留“仓储物流基地项目”中的“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”（公告编号：2024-015）。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团
股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之盖章
页）
保荐代表人：
何搏 罗泽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
