证券代码：600929     证券简称：雪天盐业     公告编号：2024-068


              雪天盐业集团股份有限公司
    关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨
      回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
                   的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。


      雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 10 月
30 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审
议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同时一并终止
与本激励计划配套的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》等文件， 并回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
    一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
    1. 2023 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
    同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    2. 2023 年 6 月 9 日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转
发的湖南省国有资产监督管理委员会《关于对雪天盐业集团股份有限
公司实施 2023 年限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函【2023】
28 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规
定进行了披露。
    3. 2023 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过了《关于修订公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要和实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第二十三次会议
审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划相关事项进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    4. 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 21 日，公司将本次拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 22 日，
公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    5. 2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6. 2023 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
    7. 2023 年 9 月 2 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的结果公告》，公司于 2023 年 8 月 31 日完成了 2023 年限
制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向 272 名激励对象授予
1,765.00 万股限制性股票。
    8. 2024 年 7 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2023 年限制性
股票激励计划预留的 462.25 万股限制性股票自本激励计划经 2023 年
第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确授予对象，预留
权益失效。
    9. 2024 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施 2023 年限制性股票
激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
    二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
    （一）本激励计划终止实施的原因
    鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定 2023 年限制性股
票激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方
案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的
激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期
市场环境因素、公司未来发展战略计划等因素，经审慎研究，公司决
定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，与之配套的 2023 年限制性
股票激励计划实施考核办法等文件一并终止。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的情况
    1．股份回购原因及回购数量
    （1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划》）“第十四章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因
公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票
的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴
于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因职务调整，不再满足股权
激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 4.2 万股，由
公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销处理。
    （2）根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因
死亡、退休、内部退休、不受个人控制的岗位调动（个人绩效考核合
格）与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售（不可于岗位调动之日解除限
售），解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩
余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。鉴
于《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因退休、内部退休及不受个
人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票 7.7 万股由公司按授予价格加上银行同
期定期存款利息之和进行回购注销处理。
    （3）根据《激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限
售条件”的相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
的限制性股票第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以 2021 年
业绩为基数，2023 年归母扣非净利润增长率不低于 438.5%；2023 年
扣非加权平均净资产收益率不低于 10.3%，且上述两个指标均不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年“两金”额度 增
长比例不高于营业收入增长比例；以 2021 年研发费用为基数，2023
年研发费用增长率不低于 42.5%”。因公司层面业绩考核不达标、组
织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购该激励
对象限制性股票当日的股票收盘价）孰低值回购。
    根据公司《2023 年年度报告》和天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》【天职业字（2024）22293
号】，公司 2023 年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决
定回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期共 272 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 529.5 万股。
    （4）根据《激励计划》“第十五章本计划的变更、终止程序”
的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性
股票，并按照《公司法》的规定进行处理”。由于公司拟终止实施
2023 年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述情形外以外的
272 名激励对象已授予尚未解除限售的 1,223.6 万股限制性股票。
     综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 1,765 万股。
     2．本次回购注销限制性股票的价格
     公司实施了 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》的相关规定，应对限
制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由
4.00 元/股调整为 3.80 元/股，具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-067）。
     3．本次回购注销限制性股票的资金来源
     本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 67,070,000 元
（不含利息），资金来源为公司自有资金。
     三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
     本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                    单位：股

         类 别            变动前数量         变动数量         变动后数量

 有限售条件的流通股       417,068,752       -17,650,000       399,418,752

 无限售条件的流通股       1,241,292,898          0            1,241,292,898

         合 计            1,658,361,650     -17,650,000       1,640,711,650
   注:以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

     四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
     （一）对公司的影响
     公司本次终止及回购注销限制性股票激励计划符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股
本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企
业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响
以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购
注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大
影响。
    （二）后续安排
    本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公
司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露
义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，
不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过
优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业
务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健
康、稳 定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力
为股东创造价值。
    五、薪酬与考核委员会意见
    在公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效
果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关
人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    六、监事会意见
    监事会认为：公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜，符合《管理办法》等有
关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及
终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司经营产生重大不利影响，与 2023 年限制性股票激励计划配套实
施的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等文件将一并终止。
    七、法律意见书的结论性意见
    本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《激励计划》的相关规定。该事项已履行了必要的程序并获得
了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销部分限制性股
票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定
办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。


    特此公告。



                             雪天盐业集团股份有限公司董事会

                                           2024 年 10 月 31 日