2024 年第一次临时股东大会会议材料
2024 年 1 月 南宁
2024 年第一次临时股东大会会议材料
目录
会议须知 .................................................. 1
会议议程 .................................................. 2
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 5
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 . 7
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案 ............................................. 11
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 31
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案 ..................................... 81
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ....... 86
议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案 ..................................... 87
议案八：关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案 ....................................................... 96
议案九：关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的议案 ................................ 103
议案十：关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 115
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案 ............................... 116
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............. 118
议案十三：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案 ...................................................... 142
议案十四：关于与广西广电新媒体有限公司开展传输服务合作暨关联
交易的的议案 ............................................ 144
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为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，
未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本
次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，
请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方
可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长
不超过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司
聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会
议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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现场会议时间：2024 年 1 月 19 日上午 10:00；
网络投票时间：2024 年 1 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司
21楼会议室。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方
式
股权登记日：2024年1月10日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议主持人：公司董事长谢向阳先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
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报告的议案
（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
（八）关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议
案
（九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股
份认购协议暨关联交易的议案
（十）关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案
（十二）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（十三）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案
（十四）关于与广西广电新媒体有限公司开展传输服务合作暨关
联交易的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表现场投票表决
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八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束
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议案一
A
各位股东：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象发行股
票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，
公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要
求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具
体如下：
一、公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，依
法经营，规范运作。《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事
会和独立董事制度健全，能够依法有效、忠实勤勉地履行职责；公司
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性，不存在重大缺陷。
二、公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》中“第二章
发行条件第一节发行股票”的相关规定：
（一）公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
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留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（二）公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；
2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对
象发行股票的资格。
请各位股东审议。
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议案二
2023 A
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，公司向特定对象发行股票具体发行方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的
有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾
投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方式
认购本次拟发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调
整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
五、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行
拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册
文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。
在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、限售期
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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与
本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁
定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
七、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，在
扣除相关发行费用后，全部用于偿还借款。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。
九、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特
定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从
其规定。
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公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议
通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注
册的方案为准。
请各位股东审议。
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议案三
2023 A
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，公司编制了《广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告
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附件
证券简称：广西广电 证券代码：600936
广西广播电视信息网络股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
2023 年 12 月
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广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）是在上海证券
交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
和《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1．政策引导控股股东支持上市公司健康发展
2022 年 4 月，证监会、国务院国资委、全国工商联联合发布《关于进一步支持上市公司
健康发展的通知》（证监发〔2022〕36 号），其中提及“上市公司的国有股东要做积极的、负
责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票，支持上市公司实施股份回购、现金分红。”
本次发行为控股股东北投集团全额认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于上市公司
在新形势、新变化、新要求下顺利推进公司业务发展，符合国有股东对上市公司持续发展支持
的政策导向。
2．公司完成股权无偿划转，奠定未来发展基础
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，股权无偿划转完成后，公司控股股东由广西广播电视台转变为北投集团。
公司作为北投集团的唯一上市平台，也是广西唯一的有线广播电视运营商。在行业变革的
机遇期，公司需要通过资本、资源和技术的协调整合提升整体竞争力，从而进一步保持核心竞
争力。本次资本运作可以满足公司资金需求，为公司未来持续发展奠定基础。
3．移动互联网冲击有线电视市场，公司主业承压亟待增强持续发展能力
近年来，电信运营商 IPTV（网络电视）业务和智能电视厂商 OTT（互联网电视）业务均
呈现持续增长态势，伴随移动终端以及互联网的快速发展，全媒体内容传播格局得到了快速构
建，逐步对传统有线广播电视传输行业的发展格局带来了巨大变迁。根据国家统计局历年公布
的国民经济和社会发展统计公报，2020-2022 年末，全国有线电视实际用户分别为 2.10 亿户、
2.01 亿户以及 1.99 亿户，有线广播电视传输行业的用户保有量逐步下降。
2020-2022 年度，公司实现营业总收入分别为 216,627.47 万元、184,935.39 万元以及
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168,051.16 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,284.99 万元、-34,972.48 万元以及
-103,704.09 万元，为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需通过资本运作手
段增强自身抗风险能力及可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次向特定对象发行的发行对象为北投集团，截至 2023 年 9 月 30 日，北投集团持有公司
27.84%的股权，为公司的控股股东。
通过认购本次发行股票，北投集团对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司
股权结构稳定性。与此同时，北投集团认购此次发行股票，彰显北投集团对公司未来发展前景
的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2．优化资本结构，夯实可持续发展基础，提高财务稳健性
近年来，公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至 2023 年 9 月末，公司借款融资总
额已经达到 425,520.35 万元，资产负债率达到 77.62%，高于同行业可比公司负债水平。若继
续以借款方式筹集资金将加重公司财务负担，增加财务风险。因此，通过本次向特定对象发行
股份募集资金用于偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，
降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
3．缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
伴随有线广播电视传输行业进入行业转型阶段，公司需要投入更多资金以满足业务转型创
新、市场拓展以及日常生产经营活动的需要，以此保持和提升自身整体竞争力。本次向特定对
象发行股票的募集资金净额将全部用于偿还借款，可以改善公司资金状况，提升公司经营稳定
性，为可持续发展奠定重要保障，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
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（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需
求，银行贷款融资的财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；
另一方面较高的利息支出侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实
现稳健经营。
相较于银行贷款，公司本次向特定对象发行股票，用于偿还借款可有效缓解上市公司资金
需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特定对象包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适
当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为北投集团，发行对象数量为 1 名，发行对象不超过
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35 家。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发
行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适
当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2023 年 12 月 28
日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数。
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在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的
发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司
第六届董事会第四次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董
事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发
表了专门会议书面审核意见，相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、
合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
2．本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。”
3．本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。”
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
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1．公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情
形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
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3．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为北投集团，已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过；
本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次向特定对象发
行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，符合《发行注册管理办
法》第五十六条的规定。
5．本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的
30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团已承诺通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6．本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的有关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合该项规定。
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
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最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行股票的发行数量为 90,909,090 股，不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%。发行人前次募集资金到位日期为 2016 年 8 月 9 日，本次发行董事会决议日期
为 2023 年 12 月 27 日，距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月。符合理性融资、合理确定
融资规模的规定。
（4）本次发行符合“主要投向主业”的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原
则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司通过董事会确定本次发行对象为控股股东北投集团，本次募集资金拟全部用于偿还借
款。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
（三）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了专门会议书面审核意见并且发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在中
国证监会及上交所指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、
提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次向特
定对象发行股票事项发表了专门会议书面审核意见及同意的独立意见，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会及上交所指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，参会股东均可对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股
东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露
程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1．财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）本次向特定对象发行股票数量为 90,909,090 股，本次向特定对象发行股票募集资金
总额为 299,999,997.00 元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象
发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股
本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
（5）根据公司 2023 年三季度报告披露，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
为-38,835.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26 万元。假设
公司 2023 年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司 2023
年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-65,401.68 万元。假设 2024 年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长 10%、持平和下降 10%分别测算。此假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本 1,671,026,239 股为测算基础，仅考虑本次向特定
对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净
资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如
下：
2023 年度/末 2024 年度/末（预测）
项目
（预测） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,671,026,239 1,671,026,239 1,761,935,329
本次募集资金总额（元） 299,999,997.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 90,909,090
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
情景 1：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2023 年持平
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -51,780.72 -51,780.72
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -65,401.68 -65,401.68
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.39 -0.38
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.39 -0.38
情景 2：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 10%
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -46,602.65 -46,602.65
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -58,861.51 -58,861.51
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.35 -0.34
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.35 -0.34
情景 3：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 10%
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -56,958.79 -56,958.79
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -71,941.84 -71,941.84
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.43 -0.42
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.43 -0.42
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
报告期内公司净利润均为负，因此若 2023 年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不
会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
1．本次募集资金投资的必要性
（1）优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至 2023 年 9 月末，公司合并口径总资产规模为 823,138.56 万元，总负债规模为 638,896.72
万元，资产负债率为 77.62%，资产负债率较 2022 年末增长 2.24 个百分点。报告期各期末，公
司资产负债率分别为 65.29%、69.26%、75.38%和 77.62%，呈逐年上升趋势。2020-2022 年度，
公司财务费用分别为 7,381.75 万元、8,781.01 万元和 9,187.78 万元，财务费用持续上升。本次
向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债
率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一
步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
（2）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的 465,137,361 股公司股份已于 2023 年
7 月 19 日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集
团持有 465,137,361 股公司股份，占公司总股本的 27.84%，成为公司的控股股东。
本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制
股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司股权结构稳定，彰显其对公司未来发
展前景的信心。
（3）缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，
以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
资金净额将全部用于偿还借款，有助于缓解公司营运资金压力，促进公司将主要精力放在业务
发展及业绩提升，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
2．偿还借款的合理性和可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款。公司本次向
特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，
减少公司财务风险，优化资本结构，改善经营业绩。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不
断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能
力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1．加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放
与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金
专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
2．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有
效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有
效的治理结构和制度保障。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视
信息网络股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司
长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保护。
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1．控股股东承诺
公司控股股东北投集团作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本
承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证
券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
2．董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
2023 A
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，公司拟定了本次向特定对象发行股票预案，具体内容详见附件《广
西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
证券简称：广西广电 证券代码：600936
广西广播电视信息网络股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023 年 12 月
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
公司声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
2．本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编
制。
3．根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属
不实陈述。
5．本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得
股东大会审议通过和有关审批机关的审核通过和同意注册。
6．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1．根据 2023 年 11 月 8 日上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相
关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、
破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2．公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，
尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3．本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以
下简称“北投集团”），北投集团将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签
署《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购
协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
北投集团为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据中国证监会
《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，关联董事回避表决，由出席
董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事对本次交易相
关议案已出具专门会议书面审核意见和同意独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股
东也将回避表决。
4．本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象
发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
5．公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
6．公司本次向特定对象发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，在扣除相关发行费用后，
全部用于偿还借款。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能
根据自筹资金的情况对部分公司债务先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
7．本次向特定对象发行股票完成后，发行对象北投集团所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象北投集团所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转
让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8．本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北投集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
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9．按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，
公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分
配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况说明”。
10．为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按持股比例共享。
11．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期
回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发
行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假
设分析不构成对公司的 盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
任何保证，敬请投资者注意投资风险。
12．本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
13．本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
14．公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司
向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照
调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 33
特别提示........................................................................................................................................... 34
目 录............................................................................................................................................... 37
释 义............................................................................................................................................... 39
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................................. 41
一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 41
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................................. 41
三、本次发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 43
四、本次向特定对象发行方案概要 ...................................................................................... 44
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 46
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 46
七、关于发行对象免于发出要约的说明 .............................................................................. 46
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.................................. 47
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 47
第二节 董事会确定的发行对象基本情况 .................................................................................. 49
一、北投集团的基本情况 ...................................................................................................... 49
二、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况.................................. 50
三、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................................ 51
第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容.................................................................. 53
一、协议签订主体及签订时间 .............................................................................................. 53
二、认购股份数量及金额 ...................................................................................................... 53
三、认购方式、认购价格、支付方式、股票交割及限售期.............................................. 53
四、违约责任 .......................................................................................................................... 55
五、协议的生效条件 .............................................................................................................. 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................. 57
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................. 57
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .................................................................. 57
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................................. 58
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 .............................................................. 59
五、可行性分析结论 .............................................................................................................. 59
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 60
一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
情况........................................................................................................................................... 60
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 61
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况 .............................................................................................................................. 62
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 62
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................. 62
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................... 63
第六节 公司利润分配政策及相关情况说明 .............................................................................. 66
一、公司的利润分配政策 ...................................................................................................... 66
37
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二、公司最近三年现金分红及未分配利润情况 .................................................................. 69
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ...................................................... 69
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺 .............................................................................. 75
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 75
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .............................................................................. 75
38
2024 年第一次临时股东大会会议材料
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 广西广播电视信息网络股份有限公司
上市公司、广西广电
广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对
本预案 指
象发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对
广西广播电视信息网络股份有限公司拟向特定对象发行
象发行、本次向特定对象 指
人民币普通股（A 股）的行为
发行股票
控股股东、北投集团 指 广西北部湾投资集团有限公司，是公司控股股东
实际控制人、自治区国资
指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
委
股东大会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司股东大会
董事会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
监事会 指 广西广播电视信息网络股份有限公司监事会
广西广播电视信息网络股份有限公司第六届董事会第四
定价基准日 指
次会议决议公告日
章程、《公司章程》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司 证券发行注
指 《发行注册管理办法》
册管理办法》
《附生效条 件的股份认 《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A
指
购协议》 股股票之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
全国工商联 指 中华全国工商业联合会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国家广电总局 指 国家广播电视总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广西 指 广西壮族自治区
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
5th generation mobile networks 的缩写，指第五代移动通信
5G 指
技术，是最新一代蜂窝移动通信技术
39
2024 年第一次临时股东大会会议材料
即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联
IPTV（网络电视） 指 网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包
括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
Over The Top 的缩写，指通过公共互联网面向用户的各
OTT（互联网电视） 指 类网络收视终端（电视、电脑、Pad、智能手机等）传输
网络视频和互联网应用等融合服务
注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广西广播电视信息网络股份有限公司
英文名称 Guangxi Radio and Television Information Network Corporation Limited
成立日期 2000 年 3 月 16 日
上市日期 2016 年 8 月 15 日
注册资本 167,102.6239 万元
法定代表人 谢向阳
广西壮族自治区南宁市中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道 691
注册地址
号新媒体中心 A 座 1 楼
办公地址 广西壮族自治区南宁市云景路景晖巷 8 号广西广电综合业务大楼
股票简称 广西广电
股票代码 600936
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 张超
联系电话 0771-5905955
传真号码 0771-2305955，0771-2305955
电子信箱 gxgdwl@96335.com
广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服
务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、
教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息
系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软
硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；
出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、教学仪器、实验室设备、数
经营范围 码产品、家用电器、Ⅰ类医疗器械的销售；危险化学品批发（凭危险化学品经
营许可证在有效期内经营）；体育场地设施安装、体育场地设施工程施工，体
育场地设施管理，教育文化信息咨询。一般项目：体育用品及器材零售；文具
用品零售；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
41
2024 年第一次临时股东大会会议材料
1．政策引导控股股东支持上市公司健康发展
2022 年 4 月，证监会、国务院国资委、全国工商联联合发布《关于进一步支持上市公司
健康发展的通知》（证监发〔2022〕36 号），其中提及“上市公司的国有股东要做积极的、负
责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票，支持上市公司实施股份回购、现金分红。”
本次发行为控股股东北投集团全额认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于上市公司
在新形势、新变化、新要求下顺利推进公司业务发展，符合国有股东对上市公司持续发展支持
的政策导向。
2．公司完成股权无偿划转，奠定未来发展基础
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，股权无偿划转完成后，公司控股股东由广西广播电视台转变为北投集团。
公司作为北投集团的唯一上市平台，也是广西唯一的有线广播电视运营商。在行业变革的
机遇期，公司需要通过资本、资源和技术的协调整合提升整体竞争力，从而进一步保持核心竞
争力。本次资本运作可以满足公司资金需求，为公司未来持续发展奠定基础。
3．移动互联网冲击有线电视市场，公司主业承压亟待增强持续发展能力
近年来，电信运营商 IPTV（网络电视）业务和智能电视厂商 OTT（互联网电视）业务均
呈现持续增长态势，伴随移动终端以及互联网的快速发展，全媒体内容传播格局得到了快速构
建，逐步对传统有线广播电视传输行业的发展格局带来了巨大变迁。根据国家统计局历年公布
的国民经济和社会发展统计公报，2020-2022 年末，全国有线电视实际用户分别为 2.10 亿户、
2.01 亿户以及 1.99 亿户，有线广播电视传输行业的用户保有量逐步下降。
2020-2022 年度，公司实现营业总收入分别为 216,627.47 万元、184,935.39 万元以及
168,051.16 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14,284.99 万元、-34,972.48 万元以及
-103,704.09 万元，为改善上市公司的经营状况，谋求长远健康发展，公司亟需通过资本运作手
42
2024 年第一次临时股东大会会议材料
段增强自身抗风险能力及可持续发展能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次向特定对象发行的发行对象为北投集团，截至 2023 年 9 月 30 日，北投集团持有公司
27.84%的股权，为公司的控股股东。
通过认购本次发行股票，北投集团对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司
股权结构稳定性。与此同时，北投集团认购此次发行股票，彰显北投集团对公司未来发展前景
的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2．优化资本结构，夯实可持续发展基础，提高财务稳健性
近年来，公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至 2023 年 9 月末，公司借款融资总
额已经达到 425,520.35 万元，资产负债率达到 77.62%，高于同行业可比公司负债水平。若继
续以借款方式筹集资金将加重公司财务负担，增加财务风险。因此，通过本次向特定对象发行
股份募集资金用于偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，
降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
3．缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
伴随有线广播电视传输行业进入行业转型阶段，公司需要投入更多资金以满足业务转型创
新、市场拓展以及日常生产经营活动的需要，以此保持和提升自身整体竞争力。本次向特定对
象发行股票的募集资金净额将全部用于偿还借款，可以改善公司资金状况，提升公司经营稳定
性，为可持续发展奠定重要保障，符合全体股东的利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团，属于《上海证券交易所股
票上市规则》规定的关联方。
43
2024 年第一次临时股东大会会议材料
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证
监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团，其将以人民币现金方式认
购本次拟发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行
的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票
数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应
调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的
要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会
授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行
结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定
的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，在扣除相关发行费用后，全
45
2024 年第一次临时股东大会会议材料
部用于偿还借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东北投集团，根据《上海证券交易所股票上
市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进
行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表专门会议书面
审核意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关
议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 1,671,026,239 股，北投集团直接持有公司 465,137,361
股，占公司总股本的 27.84%，是公司的控股股东。
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向北投集团发行股票。本次发行完成后，北投
集团持股比例将提升，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北投集团。截至 2023 年 9 月 30 日，
北投集团合计持有公司 465,137,361 股股份，占公司总股本的比例为 27.84%。根据本次发行方
案、公司与北投集团签订的《附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为
90,909,090 股，全部由北投集团认购，因此，本次发行完成后，北投集团合计控制公司的表决
权比例预计将超过公司表决权总数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投
集团认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行完成后北投集团合计控制
公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的 30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起
36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同
意北投集团免于发出收购要约。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第三次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已经发表专门会议书面审核意
见和同意的独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公
司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获
得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中
国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票
的相关程序。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行的发行对象为北投集团，北投集团为公司控股股东。北投集团的基本情况如下：
一、北投集团的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广西北部湾投资集团有限公司
成立时间 2007 年 3 月 5 日
法定代表人 朱坚和
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91450000799701157N
注册地址 南宁市青秀区中泰路 11 号北部湾大厦
注册资本 1,200,000 万元
许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程施工；
建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；
土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务；以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；国内贸易代理；对外
承包工程；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危
险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，自治区国资委持有北投集团 100.00%股权，为北投集团的控股股东和
实际控制人。北投集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）北投集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况
北投集团主营业务为新型综合交通基础设施建设、贸易物流、水务环保等。2020-2022 年
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
度及 2023 年 1-9 月，北投集团营业收入分别为 5,341,508.64 万元、7,302,806.71 万元、7,881,105.06
万元及 5,503,810.08 万元，最近三年北投集团主营业务未发生重大变化。
（四）北投集团最近一年及一期财务数据
北投集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 38,893,254.53 35,893,264.35
负债合计 26,674,803.93 24,554,023.70
所有者权益总额 12,218,450.60 11,339,240.65
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 5,503,810.08 7,881,105.06
利润总额 344,004.14 382,363.62
净利润 267,350.08 294,235.66
注：北投集团 2022 年度的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-9 月的
财务数据未经审计。
（五）北投集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
最近五年，北投集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）认购资金来源
北投集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
二、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
1．同业竞争的情况
自治区国资委系公司的实际控制人，北投集团系公司的控股股东。本次发行完成后，北投
集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
2．关联交易的情况
北投集团拟全额认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发
行完成后，北投集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易的
情形。
本次发行后，公司与北投集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场
化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联
交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
2023 年 1 月 7 日，公司披露了《广西广电关于控股股东股份无偿划转的提示性公告》（公
告编号：2023-001），根据广西壮族自治区人民政府相关文件通知，同意将广西广播电视台所
持有的 465,137,361 股公司股份无偿划转至北投集团。
2023 年 1 月 17 日，广西广播电视台与北投集团就本次无偿划转事项签署了《广西广播电
视台与广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有股份无
偿划转协议》。
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的 465,137,361 股公司股份已于 2023 年
7 月 19 日完成过户登记，股份性质为无限售流通股。本次无偿划转完成后，广西广播电视台
不再持有公司股份。北投集团持有 465,137,361 股公司股份，占公司总股本的 27.84%，成为公
司的控股股东。自治区国资委和广西广播电视台同属广西壮族自治区人民政府机构，由广西壮
族自治区人民政府授权，依照国家法律法规代表广西壮族自治区人民政府对国有资产履行出资
人职责，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，本次无偿划转公司实际控制人未
发生变更。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
截至本预案公告日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与原控股股东广西广
播电视台及其控制的下属企业以及现控股股东北投集团及其控制的下属企业之间的关联关系、
关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中
披露的交易外，公司与原控股股东广西广播电视台和现控股股东北投集团及二者控制的下属企
业间未发生其他重大交易。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容
2023 年 12 月 27 日，公司与北投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如
下：
一、协议签订主体及签订时间
甲方：广西广播电视信息网络股份有限公司
乙方：广西北部湾投资集团有限公司
签订时间：2023 年 12 月 27 日
二、认购股份数量及金额
本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币 299,999,997.00 元，本次向
特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，该发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%。
三、认购方式、认购价格、支付方式、股票交割及限售期
（一）认购方式
北投集团按本协议约定，以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
（二）认购价格及调整机制
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2023 年 12 月 28
日。
双方同意，北投集团认购标的股票的价格为 3.30 元/股，该认购价格不低于甲方定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的
发行价格将作相应调整。
（三）支付方式
北投集团应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次向特定对象发行的股
票，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到
公司发出的股份认购款缴纳通知后按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入
公司委托的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。
（四）股票交割
公司应于北投集团依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结算公司规
定的程序，将北投集团实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系
统登记至北投集团名下，以实现标的股票的交割。
（五）限售期
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北投集团确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，北投集团就其所认
购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，北投集团减持还需遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
北投集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据公司要求就本次
向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，北投集团承诺届时
将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。北投
集团通过本次向特定对象发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及上交所的相关规定办理解锁事宜。
四、违约责任
1．除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的一切
经济损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2．本协议签署后，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过或中国证监会作出的予以
注册决定前，除非经协议双方一致同意，如北投集团明确表示放弃认购的，或北投集团自确定
的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对
方承担任何责任，本协议将于公司发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3．双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，双方均不承担违约责
任：
（1）本次向特定对象发行未能获得公司董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
（2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业
批准；
（3）本次向特定对象发行未能通过上交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；
（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假
不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
五、协议的生效条件
经双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程序后，方可生效：
1．本次向特定对象发行获得公司董事会的表决通过；
2．本次向特定对象发行获得公司股东大会的有效批准；
3．北投集团认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经北投集团内部审议程序通过，
并已履行相应的国资审批程序；
4．本次向特定对象发行通过上交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协
议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金为 299,999,997.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1．优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至 2023 年 9 月末，公司合并口径总资产规模为 823,138.56 万元，总负债规模为 638,896.72
万元，资产负债率为 77.62%，资产负债率较 2022 年末增长 2.24 个百分点。报告期各期末，公
司资产负债率分别为 65.29%、69.26%、75.38%和 77.62%，呈逐年上升趋势。2020-2022 年度，
公司财务费用分别为 7,381.75 万元、8,781.01 万元和 9,187.78 万元，财务费用持续上升。本次
向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债
率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一
步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
2．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的 465,137,361 股公司股份已于 2023 年
7 月 19 日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集
团持有 465,137,361 股公司股份，占公司总股本的 27.84%，成为公司的控股股东。
本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制
股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司股权结构稳定，彰显其对公司未来发
展前景的信心。
3．缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
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为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，
以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集
资金净额将全部用于偿还借款，有助于缓解公司营运资金压力，促进公司将主要精力放在业务
发展及业绩提升，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
（二）本次募集资金使用的可行性
1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款。公司本次向
特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，
减少公司财务风险，优化资本结构，改善经营业绩。
2．本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不
断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，募集资金运用方案合理、可行。
项目顺利实施后，公司控股股东持股比例将进一步提升，有利于稳定公司股权结构。公司本次
向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于优化公司资本
结构，减少公司财务风险，提升公司持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，
优化财务结构，增强资本实力和偿债能力。本次发行可有效降低公司的财务风险，改善公司经
营业绩，增强公司的综合竞争力以及可持续发展能力。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款，不涉及投资项目
的报批事项。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公
司未来发展战略。本次募集资金项目的实施，将进一步改善公司财务结构，促进公司长期可持
续发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行募集资金项目是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务及资产变动情况
公司自成立以来主要从事广西壮族自治区广播电视网络的建设运营、广播电视节目传输、
广电 5G 通信、数据专网业务以及数字电视增值业务的开发与经营，以提供广播电视传输服务
业务为主业。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款；
本次发行后，公司的业务不会发生变化。本次发行后，公司债务风险将显著降低，资本结构大
幅优化，公司控股股东北投集团的持股比例将提升，有利于公司改善现有经营情况。
若未来存在业务及资产整合计划，上市公司将按照相关法律、法规的要求，依法履行批准
程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司《公司章程》需要根据股本的变
化情况等进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司股本总额为 1,671,026,239 股，北投集团直接持有公司 465,137,361
股，占公司总股本的 27.84%，是公司的控股股东。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 90,909,090 股，北投集团拟以现金认购本次发行
的股票。本次发行完成后，北投集团控股股东地位得到进一步加强，本次向特定对象发行 A
股股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成前后，上市公司股权结构变化如下：
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单位：股
本次发行前
股东名称 数量 比例
广西北部湾投资集团有限公司 465,137,361 27.84%
总股本 1,671,026,239
本次发行后
股东名称 数量 比例
广西北部湾投资集团有限公司 556,046,451 31.56%
总股本 1,761,935,329
（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次发行所募集的资金将全部用于上市公司偿还借款。公司的主营业务不会因本次向特定
对象发行股票发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极影响。公司净资产规
模将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司偿债能力，降低公司的财务风险，
改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，募集资金到位有助于帮助公司偿还借款，节
省部分财务费用，改善公司盈利能力，提高上市公司经营质量。
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（三）对公司现金流量的影响
本次发行的认购对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所增加，并有效缓解公司日
常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。
公司控股股东北投集团拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生新的关联
交易的情形，亦不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
本次发行后，公司与北投集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场
化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联
交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在公
司为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司的资金、资产的使用或对外担保严格按照法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行
而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行存在公司为控股股东
及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 77.62%（合并财务报表口径）。本次向特定
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对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行不存在大量增加负债的
情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与公司经营相关的风险
1．全媒体传播体系打破传统有线电视格局的风险
视听媒体的消费场景进一步从客厅卧室向通勤、健身、用餐等碎片化场景，用户消费习惯
正快速向移动互联网、小屏、流媒体等迁移。网络视听和内容互联网化快速演进，全媒体传播
格局加速构建，互联网在线视频、短视频等迅速抢占消费者闲暇空间和时间。同时有线电视行
业竞争日趋激烈，市场空间不断被积压，公司经营存在预期收益下降的风险。
2．移网业务市场竞争风险
三大电信运营商在移网市场已深耕多年，用户规模、产品业态、市场运营等综合实力占有
一定优势。经过多年的发展，全国移动电话普及率早已突破 100 台/百人，移动用户发展空间
有限，存量市场抢夺激烈。上市公司作为新晋电信运营商，在网络覆盖、网络安全、终端适配
等方面仍需加快追赶步伐，提升用户占比、用户活跃度和 ARPU 值，存在公司移网业务不及
预期，业务收入短期内难以弥补传统电视业务下滑缺口的风险。
3．有线电视业务用户规模扩张受限的风险
公司主要有线电视业务主要面向广西壮族自治区内终端客户，终端客户数量的增长受到广
西壮族自治区内人口及家庭规模增长的影响。若公司不能在当前业务基础上有效拓展业务边界
或增加每用户平均收入，可能面临经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
4．管理风险
发行完成后，公司在内部管理运营、新技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面
面临新的挑战。如果公司管理团队的经营管理水平不能适应公司规模持续发展的需要，组织架
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构和管理水平未能随着公司持续发展而及时调整完善，将影响公司的经营能力和持续发展能
力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营发展带来不利影响。
（二）财务风险
1．持续亏损的风险
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司营业收入分别为 216,627.47 万元、184,935.39
万元、168,051.16 万元和 109,164.36 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14,284.99
万元、-34,972.48 万元、-103,704.09 万元和-38,835.54 万元。受宏观经济波动及行业景气度等
因素影响，广电行业市场需求及规模缩减，公司营业收入下降、利润亏损。如果未来宏观经济
持续得不到好转、市场需求持续缩减、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。
2．应收账款回收风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司应收票据及应收账款账面价值
合计分别为 61,143.37 万元、59,384.91 万元、76,673.28 万元、71,922.46 万元，占当期总资产
的比例分别为 5.87%、5.59%、8.46%和 8.74%，金额持续上升。公司主动服务地方经济发展，
积极参与政府主导的公共服务项目，但受地方政府财政紧缩的影响，公司部分政企类项目应收
账款回款不及预期，存在应收账款回收的风险。
3．固定资产减值风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司固定资产账面价值分别为 516,296.02
万元、520,265.45 万元、478,641.74 万元和 449,945.26 万元，占公司总资产比重分别为 49.54%、
48.94%、52.83%和 54.66%，整体占比较高。公司现有部分固定资产可能存在被淘汰进而计提
固定资产减值的风险。
（三）与本次发行相关的风险
1．审批风险
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本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得上交所审核通
过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。
2．本次发行股票摊薄即期回报的风险
报告期内公司净利润均为负，因此若 2023 年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不
会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊
薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
3．股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调
整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司
股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况说明
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，
公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
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政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实
现的可分配利润的百分之十：
1．公司当年资产负债率超过 70%；
2．公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
3．公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4．公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大
现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募
集资金项目除外）；
5．公司当年末资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。
（三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取
股票股利方式分配利润。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
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还其占用的资金。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公
司独立董事可以在征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交易所投资者交流平台、公
司网站、传真、电子邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司
证券事务部应将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。
（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意
见并公开披露。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后，提交股东大会特别决议通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润情况
最近三年，公司的现金分红及未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） - - -
合并报表归属于母公司所有者的净利润 -103,704.09 -34,972.48 -14,284.99
占合并报表中归属于母公司所有者净利润的比率 - - -
最近三年累计现金分红合计 -
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润 -50,987.19
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
-
母公司所有者的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
公司为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和
可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关文件要求，以及《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》的有关规定，结
合自身实际，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》。具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司应
重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分
配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利
状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因
素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
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（二）制定本规划时考虑的因素
公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）股东回报的具体规划
1．利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2．利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3．利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4．利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划
70
2024 年第一次临时股东大会会议材料
或现金支出事项。
5．现金分红的条件和比例
（1）公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
②公司该年度年末资产负债率不超过 70%；
③公司该年度经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
④满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
（2）现金分红的比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
71
2024 年第一次临时股东大会会议材料
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。现金分红在本次
利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实
现的可分配利润的 10%：
①公司当年资产负债率超过 70%；
②公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
③公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
④公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大
现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募
集资金项目除外）；
⑤公司当年末资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。
6．股票股利的实施条件
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1．公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公司
72
2024 年第一次临时股东大会会议材料
独立董事可以在征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在召开
股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、
电子邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司董事会办公室应
将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。
2．公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
3．公司股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4．公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意
见并公开披露。
5．监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的调整机制
1．公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更、如遇战争、自
然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。但调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。
2．确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是
分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因后提出调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股
73
2024 年第一次临时股东大会会议材料
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）分红回报规划的制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公
司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并报经股东
大会审议。
（七）其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
74
2024 年第一次临时股东大会会议材料
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市
场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象
发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，
将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1．财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次
75
2024 年第一次临时股东大会会议材料
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）本次向特定对象发行股票数量为 90,909,090 股，本次向特定对象发行股票募集资金
总额为 299,999,997.00 元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象
发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股
本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司 2023 年三季度报告披露，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
为-38,835.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,051.26 万元。假设
公司 2023 年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3)，据此预测公司 2023
年全年归属于母公司股东的净利润为-51,780.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-65,401.68 万元。假设 2024 年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长 10%、持平和下降 10%分别测算。此假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本 1,671,026,239 股为测算基础，仅考虑本次向特定
对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净
资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响分析
76
2024 年第一次临时股东大会会议材料
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如
下：
2023 年度/末 2024 年度/末（预测）
项目
（预测） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,671,026,239 1,671,026,239 1,761,935,329
本次募集资金总额（元） 299,999,997.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 90,909,090
情景 1：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2023 年持平
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -51,780.72 -51,780.72
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -65,401.68 -65,401.68
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.39 -0.38
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.39 -0.38
情景 2：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 10%
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -46,602.65 -46,602.65
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -58,861.51 -58,861.51
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.35 -0.34
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.35 -0.34
情景 3：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 10%
归属于母公司的净利润（万元） -51,780.72 -56,958.79 -56,958.79
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） -65,401.68 -71,941.84 -71,941.84
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.43 -0.42
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.39 -0.43 -0.42
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
77
2024 年第一次临时股东大会会议材料
报告期内公司净利润均为负，因此若 2023 年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不
会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊
薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能
力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1．加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放
与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金
专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
2．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有
效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有
效的治理结构和制度保障。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
红（2022 年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广西广播电视
信息网络股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司
长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投
资风险。
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1．控股股东承诺
公司控股股东北投集团作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本
承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证
券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。
2．董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
79
2024 年第一次临时股东大会会议材料
式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
80
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案五
2023 A
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用
方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，
编制了《广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
81
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
证券简称：广西广电 证券代码：600936
广西广播电视信息网络股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
2023 年 12 月
82
2024 年第一次临时股东大会会议材料
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 299,999,997.00 元，在扣除相关发行费用后，全
部用于偿还借款。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根
据自筹资金的情况对部分公司债务先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1．优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至 2023 年 9 月末，公司合并口径总资产规模为 823,138.56 万元，总负债规模为 638,896.72
万元，资产负债率为 77.62%，资产负债率较 2022 年末增长 2.24 个百分点。报告期各期末，公
司资产负债率分别为 65.29%、69.26%、75.38%、77.62%，呈逐年上升趋势。2020-2022 年度，
公司财务费用分别为 7,381.75 万元、8,781.01 万元、9,187.78 万元，财务费用持续上升。本次
向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债
率，减少公司偿还债务利息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一
步提高公司的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
2．提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，广西广播电视台无偿划转至北投集团的 465,137,361 股公司股份已于 2023 年
7 月 19 日完成过户登记。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集
团持有 465,137,361 股公司股份，占公司总股本的 27.84%，成为公司的控股股东。
本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进一步提升控制
股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司股权结构稳定，彰显其对公司未来发
展前景的信心。
83
2024 年第一次临时股东大会会议材料
3．缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多的资金支持，
以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集
资金净额将全部用于偿还借款，有助于缓解公司营运资金压力，促进公司将主要精力放在业务
发展及业绩提升，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款。公司本次向
特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，
减少公司财务风险，优化资本结构，改善经营业绩。
2．本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不
断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，募集资金运用方案合理、可行。
项目顺利实施后，公司控股股东持股比例将进一步提升，有利于稳定公司股权结构。公司本次
84
2024 年第一次临时股东大会会议材料
向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还借款，有利于优化公司资本
结构，减少公司财务风险，提升公司持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司负债总额将有所下降且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，
优化财务结构，增强资本实力和偿债能力。本次发行可有效降低公司的财务风险，改善公司经
营业绩，增强公司的综合竞争力以及可持续发展能力。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款，不涉及投资项目
的报批事项。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
合公司未来发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进一步改善公司财务结构，促进公司
长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行募集资金投资项目是必要
且可行的。
广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
85
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案六
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一
般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发
生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个
会计年度。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使
用情况鉴证报告。
请各位股东审议。
86
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案七
A
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等法规、规章及规范性文件要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见附件《广西
广播电视信息网络股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
87
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的要求，为保障中小投资者利益，广西广播电视信息网络股份有限公司（以
下简称“公司”“上市公司”或“广西广电”）就本次向特定对象发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大
不利变化；
2.不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3.假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月末前实施完成（该完成时间仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完
88
2024 年第一次临时股东大会会议材料
成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准）；
4.本次向特定对象发行股票数量为 90,909,090 股，本次向特定对象发行股
票募集资金总额为 299,999,997.00 元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以
实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对
象发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
5.根据公司 2023 年三季度报告披露，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润为-38,835.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-49,051.26 万元。假设公司 2023 年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即
前三季度数据/3)，据此预测公司 2023 年全年归属于母公司股东的净利润为
-51,780.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-65,401.68
万元。假设 2024 年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润较 2023 年度增长 10%、持平和下降 10%分别测算。此假设仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年
度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6.本次测算以预案公告日公司总股本 1,671,026,239 股为测算基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本
或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
7.不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
89
2024 年第一次临时股东大会会议材料
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2024 年度/末（预测）
项目 2023 年度/末（预测）
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,671,026,239 1,671,026,239 1,761,935,329
本次募集资金总额（元） 299,999,997.00
本次向特定对象发行股份
90,909,090
数量（股）
情景 1：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2023 年持平
归属于母公司的净利润
-51,780.72 -51,780.72 -51,780.72
（万元）
归属于母公司的净利润
-65,401.68 -65,401.68 -65,401.68
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.30
基本每股收益（扣非后）
-0.39 -0.39 -0.38
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.39 -0.39 -0.38
（元/股）
情景 2：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 10%
归属于母公司的净利润
-51,780.72 -46,602.65 -46,602.65
（万元）
归属于母公司的净利润
-65,401.68 -58,861.51 -58,861.51
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
90
2024 年第一次临时股东大会会议材料
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.28 -0.27
基本每股收益（扣非后）
-0.39 -0.35 -0.34
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.39 -0.35 -0.34
（元/股）
情景 3：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 10%
归属于母公司的净利润
-51,780.72 -56,958.79 -56,958.79
（万元）
归属于母公司的净利润
-65,401.68 -71,941.84 -71,941.84
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.34 -0.33
基本每股收益（扣非后）
-0.39 -0.43 -0.42
（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.39 -0.43 -0.42
（元/股）
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
报告期内公司净利润均为负，因此若 2023 年全年仍为亏损作为计算基础，
增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现
盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行
而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
（一）本次募集资金投资的必要性
91
2024 年第一次临时股东大会会议材料
1.优化公司资本结构，降低财务费用，提高财务稳健性
截至 2023 年 9 月末，公司合并口径总资产规模为 823,138.56 万元，总负债
规模为 638,896.72 万元，资产负债率为 77.62%，资产负债率较 2022 年末增长
2.24 个百分点。报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.29%、69.26%、75.38%
和 77.62%，呈逐年上升趋势。
2020-2022 年度，公司财务费用分别为 7,381.75 万元、8,781.01 万元和
9,187.78 万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行
费用后将全部用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，减少公司偿还债务利
息产生的财务费用，从而优化公司资本结构，增强财务稳健性，进一步提高公司
的抗风险能力，改善公司经营业绩，提升公司持续发展能力。
2.提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
2023 年 7 月 20 日，公司收到北投集团提供的中国证券登记结算有限责任公
司 出 具 的 《 过 户 登 记 确 认 书 》， 广 西 广 播 电 视 台 无 偿 划 转 至 北 投 集 团 的
465,137,361 股公司股份已于 2023 年 7 月 19 日完成过户登记。本次无偿划转完
成后，广西广播电视台不再持有公司股份。北投集团持有 465,137,361 股公司股
份，占公司总股本的 27.84%，成为公司的控股股东，本次无偿划转公司实际控制
人未发生变更。
本次向特定对象发行股票中，北投集团将通过全额认购本次发行股票从而进
一步提升控制股份的比例，从而进一步巩固和扩大其控制权，保障公司控制权稳
定性，彰显其对上市公司未来发展前景的信心。
3.缓解营运资金压力，为公司持续发展提供资金支撑
为应对有线广播电视传输行业转型阶段所带来的机遇与挑战，公司需要更多
的资金支持，以满足公司市场拓展、创新业务孵化以及生产经营活动的需要。本
次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，缓解营运资金压
92
2024 年第一次临时股东大会会议材料
力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）偿还公司债务的合理性和可行性
1．本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于偿还公司
债务。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司负债总额将有所下降
且净资产将有所增加，有利于降低资产负债率，减少公司财务风险，优化资本机
构，改善经营业绩。
2.本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完
善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《广西广播电视信息网
络股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检
查与监督等进行了明确规定。
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司
的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措
施：
（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募
集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定
期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
93
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽
职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关要求，严格执行公司章
程的利润分配政策，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023
—2025 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保
护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东北投集团作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
94
2024 年第一次临时股东大会会议材料
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
95
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案八
2023-2025
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，
公司结合自身实际，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划
96
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《广
西广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合自身实
际，制定了《广西广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司应
重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分
配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利
状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因
素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
二、制定本规划时考虑的因素
公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
97
2024 年第一次临时股东大会会议材料
三、未来三年（2023 年—2025 年）股东回报的具体规划
（一）利润分配政策的基本原则
1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2．公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3．公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或现金支出事项。
（五）现金分红的条件和比例
1．公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
98
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（2）公司该年度年末资产负债率不超过 70%；
（3）公司该年度经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
2．现金分红的比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会表决。
3．差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。现金分红在本次
利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
99
2024 年第一次临时股东大会会议材料
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实
现的可分配利润的 10%：
（1）公司当年资产负债率超过 70%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或
重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，
募集资金项目除外）；
（5）公司当年末资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。
（六）股票股利的实施条件
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公
司独立董事可以在征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在召
开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、
电子邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司董事会办公室应
将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。
（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
100
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（三）公司股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意
见并公开披露。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配政策的调整机制
1．公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更、如遇战争、自
然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。但调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。
2．确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是
分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因后提出调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
六、分红回报规划的制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公
司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并报经股东
大会审议。
101
2024 年第一次临时股东大会会议材料
七、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 27 日
102
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案九
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定及公司本次向特定对象发行股票的发行方案，公司已于
2023 年 12 月 27 日与广西北部湾投资集团有限公司签订《广西广播电
视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股
份认购协议》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议
103
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
广西广播电视信息网络股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
附生效条件的股份认购协议
二〇二三年十二月
104
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附生效条件的股份认购协议
本《广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效
条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 12 月 27 日
于广西南宁市青秀区签署：
甲方：广西广播电视信息网络股份有限公司
法定代表人：谢向阳
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道 691 号新媒体中心 A
座1楼
乙方：广西北部湾投资集团有限公司
法定代表人：朱坚和
住所：南宁市青秀区中泰路 11 号北部湾大厦
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票简称为“广西广电”，股
票代码为“600936”。
2、乙方系一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。
3、甲方拟向特定对象发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次向特定对象
发行”）。
4、乙方有意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部 A 股股票（以
下简称“本次股份认购”）。
105
2024 年第一次临时股东大会会议材料
据此，协议双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 本次向特定对象发行及股份认购方案
1.1 标的股票的认购
甲方本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币
299,999,997.00 元，本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，该发行
数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行
的股票数量为准。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应
调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认
购金额为人民币 299,999,997.00 元。
乙方本次认购股票数量为 90,909,090 股，该认购数量不超过本次向特定对
象发行前甲方公司总股本的 30%（含本数），乙方最终认购股份数量将在本次发行
取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
1.2 认购方式、认购价格及支付方式
（1）认购方式：乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行
的股票。
（2）认购价格及调整机制：
本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2023
年 12 月 28 日。
双方同意，乙方认购标的股票的价格为 3.30 元/股，该认购价格不低于甲方
106
2024 年第一次临时股东大会会议材料
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D
2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
（3）支付时间及支付方式：乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，
认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得上交所审核通
过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知
后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用（包括保荐和承销费用、律师
费用、审计验资费用、信息披露费用、材料制作费）后，本次向特定对象发行的
保荐机构将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未
足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本
协议的约定承担违约责任。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
1.3 股票交割
甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结
算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算
公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。
1.4 标的股票的限售期
（1）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结
束之日起 36 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限
售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安
排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（2）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据
甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有
关事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，
乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁
定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
第二条 甲方的陈述和保证
2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.2 除非法律或规范性文件另有规定，甲方保证将本次向特定对象发行的相
关信息及时、完整地向乙方披露。
108
2024 年第一次临时股东大会会议材料
2.3 甲方在本协议第二条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向
特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第三条 乙方的陈述和保证
3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金均系其自有
资金，不存在甲方直接或间接提供财务资助或补偿情形；乙方保证不存在通过代
持、委托、受托持股等方式认购甲方本次向特定对象发行股票的情形。
3.3 乙方无条件接受本协议第 1.2 条确定的本次向特定对象发行的认购价
格，并同意按照本协议的约定足额支付股份认购价款。
3.4 乙方为本次向特定对象发行向甲方、保荐机构及/或承销商及律师提供
的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3.5 乙方在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向
特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。
第四条 保密义务
协议双方对本次股份认购的相关信息(包括但不限关于本次股份认购进程的
信息以及协议双方为促成本次股份认购而以书面或口头方式向协议他方提供、披
露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本
次股份认购所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次股份认购
的相关信息进行内幕交易。
第五条 违约责任
5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
109
2024 年第一次临时股东大会会议材料
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的一切经济损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
5.2 本协议签署后，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过或中国证监
会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购
的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知
方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协
议的书面通知之次日解除。
5.3 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，甲
乙双方均不承担违约责任：
（1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决
议通过；
（2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或
国家出资企业批准；
（3）本次向特定对象发行未能通过上交所审核或未获得中国证监会作出的
予以注册决定；
（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实
现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
第六条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双
方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义
务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第七条 协议的生效与终止
110
2024 年第一次临时股东大会会议材料
7.1 协议的生效
经甲乙双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程
序后，方可生效：
（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会的表决通过；
（2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；
（3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序
通过，并已履行相应的国资审批程序；
（4）本次向特定对象发行通过上交所审核，且中国证监会作出予以注册决
定。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始
无效。
7.2 协议的变更
任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有
同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
7.3 协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第八条 转让与放弃
8.1 本协议任何一方当事人均不得全部或部分转让其在本协议项下的权利
和义务。
111
2024 年第一次临时股东大会会议材料
8.2 本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议
项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方
面影响该方以后行使该等权利。
第九条 通知与送达
9.1 本协议约定任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形
式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出，同时以电话通知方式告知其他
方；通知如以专人送递，以送抵本协议第 9.3 约定的地址时视为送达；如以传真
或电传方式发出，在传真发送后下一工作日视为送达；如以快递方式发出，在递
交快递公司后第 3 天视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后 5 个工作日视为
送达。
9.2 所有通知或通讯应发往以下有关地址，或者任何一方以书面通知另一方
的其他收件地址。甲乙任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在
变更后的 48 小时内以书面形式通知对方，如一方变更后未及时通知其他方，则
另一方在未得到正式通知前，按照本协议约定送达有关文件的，均视为已送达该
方。
9.3 本协议各方的联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方：广西广播电视信息网络股份有限公司
联系人：何杨
地址：广西南宁市青秀区云景路景晖巷 8 号广西广电网络公司综合业务大楼
邮编：530000
传真：0771-2305955
电话：0771-5905955
邮箱：gxgdwl@96335.com
乙方：广西北部湾投资集团有限公司
112
2024 年第一次临时股东大会会议材料
联系人：周园花
地址：南宁市青秀区中泰路 11 号北部湾大厦北楼
邮编：530000
传真：——
电话：0771-8095976
邮箱：306934844@qq.com
第十条 适用法律及争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第十一条 不可抗力
11.1 发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协
议项下约定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以
书面形式通知对方并及时提供有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地
区的政府机关或公证机构出具。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，遭
遇不可抗力的一方应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行本协
议的，受不可抗力影响的一方不得以任何理由拒绝或迟延履行本协议，否则应承
担违约责任。
11.2 任何一方因不可抗力全部或部分不能履行本协议的，应采取一切必要
措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.3 本条所称“不可抗力”是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政
府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法
规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
第十二条 附则
113
2024 年第一次临时股东大会会议材料
12.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2 本协议壹式拾份，双方各执肆份，其余用于报批、备案及信息披露等
法律手续之用，每份具有同等法律效力。
(以下无正文，为签字盖章页)
114
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案十
各位股东：
公司本次拟向特定对象广西北部湾投资集团有限公司（以下简称
“北投集团”）发行股票的数量为 90,909,090 股，募集资金总额（含
发行费用）为人民币 299,999,997.00 元。
鉴于北投集团系公司控股股东，为公司关联方，北投集团认购公
司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交
易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，北投集团仍为公司控
股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
北投集团通过现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，表
明了北投集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助
于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运
营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东
利益的情形。
请各位股东审议。
115
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序
地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范
围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
1.授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票申报事项；
2.授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定
并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签
署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有
事宜；
3.授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票
的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规
定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于
保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4.授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次
向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制
116
2024 年第一次临时股东大会会议材料
人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行 A 股股票的具
体方案及本次向特定对象发行 A 股股票的申请文件、配套文件作出补
充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的
事项外）；
5.授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对
象发行 A 股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带
来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向
特定对象发行 A 股股票事宜；
6.授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向
特定对象发行 A 股股票有关的各项文件和协议；
7.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8.授权公司董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理股
份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9.授权公司董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，根据发
行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及
办理工商变更登记等事宜；
10.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其
他事宜；
11.本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理
以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会
授权董事会期限一致。
请各位股东审议。
117
2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案十二
各位股东：
鉴于，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集
资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后 修订依据
第一条 为规范广西广播电视信 第一条 为规范广西广播电视信 更新本制度
息网络股份有限公司（以下简称 息网络股份有限公司（以下简称 法规依据，原
“公司”）募集资金的存储、使 “公司”）募集资金的存储、使 规则依据已
用及管理，切实保护公司及股东 用及管理，切实保护公司及股东 废止。
的合法权益，根据《中华人民共 的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和 和国公司法》《中华人民共和国
国证券法》、《上市公司监管指 证券法》《上市公司监管指引第
引第 2 号——上市公司募集资金 2 号——上市公司募集资金管理
管理和使用的监管要求》、《上 和使用的监管要求》《上海证券
海证券交易所上市公司募集资 交易所上市公司自律监管指引
金管理办法》等法律、法规、部 第 1 号——规范运作》等法律、
118
2024 年第一次临时股东大会会议材料
门规章、规范性文件及《广西广 法规、部门规章、规范性文件及
播电视信息网络股份有限公司 《广西广播电视信息网络股份
章程》 以下简称“《公司章程》”） 有限公司章程》（以下简称“《公
的规定，并结合公司实际，制定 司章程》”）的规定，并结合公
本制度。 司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是 第二条 本制度所指募集资金是 与《上市公司
指公司通过公开发行证券（包括 指公司通过公开发行证券（包括 证券发行注
首次公开发行股票、配股、增发、 首次公开发行股票、配股、增发、 册管理办法》
发行可转换公司债券、发行分离 发行可转换公司债券、发行分离 第三条保持
交易的可转换公司债券等）以及 交易的可转换公司债券等）以及 一致。
非公开发行证券向投资者募集 向特定对象发行证券向投资者
的资金，但不包括公司实施股权 募集的资金，但不包括公司实施
激励计划募集的资金。 股权激励计划募集的资金。
第九条 公司应当在募集资金到 第九条 公司应当在募集资金到 与《上海证券
账后一个月内与与保荐机构、存 账后一个月内与保荐机构或者 交易所上市
放募集资金的商业银行（以下简 独立财务顾问、存放募集资金的 公司自律监
称“商业银行”）签订募集资金 商业银行（以下简称“商业银 管指引第 1
专户存储三方监管协议。该协议 行”）签订募集资金专户存储三 号——规范
至少应当包括以下内容： 方监管协议并及时公告。该协议 运作》第
（一）公司应当将募集资金集中 至少应当包括以下内容： 6.3.7 条保
存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中 持一致。
（二）商业银行应当每月向公司 存放于募集资金专户；
提供募集资金专户银行对账单， （二）募集资金专户账号、该专
并抄送保荐机构； 户涉及的募集资金项目、存放金
（三）公司 1 次或 12 个月以内 额；
累计从募集资金专户支取的金 （三）商业银行应当每月向公司
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
额超过 5000 万元且达到发行募 提供募集资金专户银行对账单，
集资金总额扣除发行费用后的 并抄送保荐机构或者独立财务
净额（以下简称“募集资金净 顾问；
额”）的 20%的，公司应当及时 （四）公司 1 次或 12 个月以内
通知保荐机构； 累计从募集资金专户支取的金
（四）保荐机构可以随时到商业 额超过 5000 万元且达到发行募
银行查询募集资金专户资料； 集资金总额扣除发行费用后的
（五）公司、商业银行、保荐机 净额（以下简称“募集资金净
构的违约责任。 额”）的 20%的，公司应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾
公司应当在上述协议签订后 2 个
问；
交易日内报告上交所备案并公
告。 （五）保荐机构或者独立财务顾
问可以随时到商业银行查询募
上述协议在有效期届满前因保
集资金专户资料；
荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终 （六）保荐人或者独立财务顾问
止之日起两周内与相关当事人 的督导职责、商业银行的告知及
签订新的协议，并在新的协议签 配合职责、保荐人或者独立财务
订后 2 个交易日内报告上交所备 顾问和商业银行对公司募集资
案并公告。 金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机
构或者独立财务顾问的违约责
任。
（八）商业银行 3 次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐机
构或者独立财务顾问查询与调
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个
交易日内公告。
上述协议在有效期届满前因保
荐机构（独立财务顾问）或商业
银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日
内公告。
第十条 公司使用募集资金应当 第十条 公司使用募集资金应当 与《上海证券
遵循如下要求： 遵循如下要求： 交易所上市
…… …… 公司自律监
管指引第 1
（四）募投项目出现以下情形 （四）募投项目出现以下情形
号——规范
的，公司应当对该募投项目的可 的，公司应当对该募投项目的可
运作》第
行性、预计收益等重新进行论 行性、预计收益等重新进行论
6.3.9 条保
证，决定是否继续实施该项目， 证，决定是否继续实施该项目，
持一致。
并在最近一期定期报告中披露 并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原 项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募投项目（如 因，需要调整募集资金投资计划
有）： 的，应当同时披露调整后的募集
1、募投项目涉及的市场环境发 资金投资计划：
生重大变化； 1.募投项目涉及的市场环境发
2、募投项目搁置时间超过 1 年； 生重大变化；
121
2024 年第一次临时股东大会会议材料
3、超过募集资金投资计划的完 2.募投项目搁置时间超过 1 年；
成期限且募集资金投入金额未 3.超过最近一次募集资金投资
达到相关计划金额 50%； 计划的完成期限且募集资金投
4、募投项目出现其他异常情形。 入金额未达到相关计划金额
50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上 第十一条 公司募集资金原则上 与《上海证券
应当用于主营业务。公司使用募 应当用于主营业务。公司使用募 交易所上市
集资金不得有如下行为： 集资金不得有如下行为： 公司自律监
(一) 募投项目为用于持有交易 (一)募投项目为用于持有交易 管指引第 1
性金融资产和可供出售的金融 性金融资产和其他权益工具投 号——规范
资产或借予他人、委托理财等财 资、借予他人、委托理财等财务 运作》第
务性投资，直接或者间接投资于 性投资，直接或者间接投资于以 6.3.8 条保
以买卖有价证券为主营业务的 买卖有价证券为主要业务的公 持一致。
公司； 司；
…… ……
第十二条 公司以自筹资金预先 第十二条 公司以自筹资金预先 与《上海证券
投入募投项目的，可以在募集资 投入募投项目的，可以在募集资 交易所上市
金到账后 6 个月内，以募集资金 金到账后 6 个月内，以募集资金 公司自律监
置换自筹资金。 置换自筹资金。 管指引第 1
置换事项应当经公司董事会审 置换事项应当经公司董事会审 号——规范
议通过，会计师事务所出具鉴证 议通过，会计师事务所出具鉴证 运作(2023
报告，并由独立董事、监事会、 报告，并由独立董事、监事会、 年 8 月修
保荐机构发表明确同意意见。公 保荐机构或者独立财务顾问发 订)》第
司应当在董事会会议后 2 个交易 表明确同意意见。公司应当在董 6.3.10 条保
122
2024 年第一次临时股东大会会议材料
日内报告上交所并公告。 事会会议后 2 个交易日内报告上 持一致。
交所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金 第十三条 暂时闲置的募集资金 与《上市公司
可进行现金管理，其投资的产品 可进行现金管理，其投资的产品 监管指引第
须符合以下条件： 须符合以下条件： 2 号——上
（一）安全性高，满足保本要求， （一）结构性存款、大额存单等 市公司募集
产品发行主体能够提供保本承 安全性高的保本型产品； 资金管理和
诺； 使用的监管
（二）流动性好，不得影响募集
（二）流动性好，不得影响募集 资金投资计划正常进行。 要求（2022
资金投资计划正常进行。 年修订）》第
……
八条保持一
……
致。
第十四条 使用闲置募集资金投 第十四条 使用闲置募集资金投 与《上海证券
资产品的，应当经公司董事会审 资产品的，应当经公司董事会审 交易所上市
议通过，独立董事、监事会、保 议通过，独立董事、监事会、保 公司自律监
荐机构发表明确同意意见。公司 荐机构或者独立财务顾问发表 管指引第 1
应当在董事会会议后 2 个交易日 明确同意意见。公司应当在董事 号——规范
内公告下列内容： 会会议后 2 个交易日内公告下列 运作(2023
…… 内容： 年 8 月修
订)》第
（五）独立董事、监事会、保荐 ……
6.3.13 条保
机构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐
持一致。
机构或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时
123
2024 年第一次临时股东大会会议材料
对外披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金 第十五条 公司以闲置募集资金 与《上海证券
暂时用于补充流动资金的，应当 暂时用于补充流动资金的，应当 交易所上市
符合如下要求： 符合如下要求： 公司自律监
…… …… 管指引第 1
号——规范
（四）已归还已到期的前次用于 （四）已归还已到期的前次用于
运作(2023
暂时补充流动资金的募集资金 暂时补充流动资金的募集资金
年 8 月修
（如适用）。 （如适用）。
订)》第
公司以闲置募集资金暂时用于 公司以闲置募集资金暂时用于
6.3.10 条保
补充流动资金的，应当经公司董 补充流动资金的，应当经公司董
持一致。
事会审议通过，独立董事、监事 事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意 会、保荐机构或者独立财务顾问
见。公司应当在董事会会议后 2 发表明确同意意见。公司应当在
个交易日内报告上交所并公告。 董事会会议后 2 个交易日内报告
补充流动资金到期日之前，公司 上交所并公告。补充流动资金到
应将该部分资金归还至募集资 期日之前，公司应将该部分资金
金专户，并在资金全部归还后 2 归还至募集资金专户，并在资金
个交易日内报告上交所并公告。 全部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净 第十六条 公司实际募集资金净 与《上海证券
额超过计划募集资金金额的部 额超过计划募集资金金额的部 交易所上市
分（以下简称“超募资金”）， 分（以下简称“超募资金”）， 公司自律监
可用于永久补充流动资金或者 可用于永久补充流动资金或者 管指引第 1
归还银行贷款，但每 12 个月内 归还银行贷款，但每 12 个月内 号——规范
124
2024 年第一次临时股东大会会议材料
累计使用金额不得超过超募资 累计使用金额不得超过超募资 运作》第
金总额的 30%，且应当承诺在补 金总额的 30%，且应当承诺在补 6.3.23 条保
充流动资金后的 12 个月内不进 充流动资金后的 12 个月内不进 持一致。
行高风险投资以及为他人提供 行高风险投资以及为控股子公
财务资助。 司以外的对象提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补 第十七条 超募资金用于永久补 与《上海证券
充流动资金或者归还银行贷款 充流动资金或者归还银行贷款 交易所上市
的，应当经公司董事会、股东大 的，应当经公司董事会、股东大 公司自律监
会审议通过，并为股东提供网络 会审议通过，并为股东提供网络 管指引第 1
投票表决方式，独立董事、监事 投票表决方式，独立董事、监事 号——规范
会、保荐机构发表明确同意意 会、保荐机构或者独立财务顾问 运作》第
见。公司应当在董事会会议后 2 发表明确同意意见。公司应当在 6.3.23 条保
个交易日内报告上交所并公告 董事会会议后 2 个交易日内报告 持一致。
下列内容： 上交所并公告下列内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐 （六）独立董事、监事会、保荐
机构出具的意见。 机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第十八条 公司将超募资金用于 第十八条 公司将超募资金用于 根据修订后
在建项目及新项目（包括收购资 在建项目及新项目（包括收购资 的条款序号
产等）的，应当投资于主营业务， 产等）的，应当投资于主营业务， 进行调整。
并比照适用本制度第二十一条 并比照适用本制度第二十一条
至第二十四条的相关规定，科 至第二十五条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行 学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义 性分析，及时履行信息披露义
务。 务。
125
2024 年第一次临时股东大会会议材料
第十九条 单个募投项目完成 第十九条 单个募投项目完成 与《上海证券
后，公司将该项目节余募集资金 后，公司将该项目节余募集资金 交易所上市
（包括利息收入）用于其他募投 （包括利息收入）用于其他募投 公司自律监
项目的，应当经董事会审议通 项目的，应当经董事会审议通 管指引第 1
过，且经独立董事、保荐机构、 过，且经保荐机构、监事会发表 号——规范
监事会发表明确同意意见后方 明确同意意见后方可使用。公司 运作》第
可使用。公司应在董事会会议后 应在董事会会议后 2 个交易日内 6.3.20 保持
2 个交易日内报告上交所并公 报告上交所并公告。 一致。
告。 节余募集资金（包括利息收入）
节余募集资金（包括利息收入） 低于 100 万或者低于该项目募集
低于 100 万或者低于该项目募集 资金承诺投资额 5%的，可以免于
资金承诺投资额 5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在
履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。
年度报告中披露。 ……
……
第二十条 募投项目全部完成 第二十条 募投项目全部完成 与《上海证券
后，节余募集资金（包括利息收 后，公司使用节余募集资金（包 交易所上市
入）在募集资金净额 10%以上的， 括利息收入）应当经董事会审议 公司自律监
公司应当经董事会和股东大会 通过，且经保荐人、监事会发表 管指引第 1
审议通过，且经独立董事、保荐 明确同意意见。公司应当在董事 号——规范
机构、监事会发表明确同意意见 会审议并在董事会会议后 2 个交 运作》第
后方可使用节余募集资金。公司 易日内报告上交所并公告。 6.3.21 保持
应在董事会会议后 2 个交易日内 节余募集资金（包括利息收入） 一致。
报告上交所并公告。 在募集资金净额 10%以上的，公
节余募集资金（包括利息收入） 司还应当经股东大会审议通过。
低于募集资金净额 10%的，应当 节余募集资金（包括利息收入）
126
2024 年第一次临时股东大会会议材料
经董事会审议通过，且独立董 低于 500 万或者低于募集资金净
事、保荐机构、监事会发表明确 额 5%的，可以免于履行前款程
同意意见后方可使用。公司应在 序，其使用情况应在最近一期定
董事会会议后 2 个交易日内报告 期报告中披露。
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）
低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当 第二十一条 公司募集资金应当 与《上海证券
按照招股说明书或者募集说明 按照招股说明书或者募集说明 交易所上市
书所列用途使用。公司募投项目 书所列用途使用。公司募投项目 公司自律监
发生变更的，必须经董事会、股 发生变更的，必须经董事会、股 管指引第 1
东大会审议通过，且经独立董 东大会审议通过，且经独立董 号——规范
事、保荐机构、监事会发表明确 事、保荐机构或者独立财务顾 运作》第
同意意见后方可变更。 问、监事会发表明确同意意见后 6.3.15 条、
公司仅变更募投项目实施地点 方可变更。 6.3.16 条保
的，可以免于履行前款程序，但 募集资金投资项目实施主体在 持一致。
应当经公司董事会审议通过，并 上市公司及全资子公司之间进
在 2 个交易日内报告上交所并公 行变更，或者仅涉及变更募投项
告改变原因及保荐机构的意见。 目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可以免于履行前款
程序，但仍应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上交
所并公告变更实施主体或地点
127
2024 年第一次临时股东大会会议材料
的原因及保荐人或者独立财务
顾问意见。
第二十三条 公司拟变更募集资 第二十三条 公司拟变更募集资 与《上海证券
金投向的，应当在提交董事会审 金投向的，应当在提交董事会审 交易所上市
议后 2 个交易日内报告上交所 议后 2 个交易日内报告上交所并 公司自律监
并公告以下内容： 公告以下内容： 管指引第 1
…… …… 号——规范
运作》第
（五）独立董事、监事会、保荐 （五）独立董事、监事会、保荐
6.3.16 条保
机构对变更募投项目的意见； 机构或者独立财务顾问对变更
持一致。
…… 募投项目的意见；
……
第二十五条 公司拟将募投项目 第二十五条 公司拟将募投项目 与《上海证券
对外转让或者置换的（募投项目 对外转让或者置换的（募投项目 交易所上市
在公司实施重大资产重组中已 在公司实施重大资产重组中已 公司自律监
全部对外转让或者置换的除 全部对外转让或者置换的除 管指引第 1
外），应当在提交董事会审议后 外），应当在提交董事会审议后 号——规范
2 个交易日内报告上交所并公告 2 个交易日内报告上交所并公告 运作》第
以下内容： 以下内容： 6.3.19 条保
…… …… 持一致。
（六）独立董事、监事会、保荐 （六）独立董事、监事会、保荐
机构对转让或者置换募投项目 机构或者独立财务顾问对转让
的意见； 或者置换募投项目的意见；
…… ……
第二十七条 公司董事会应当每 第二十七条 公司董事会应当持 与《上海证券
半年对募集资金使用情况进行 续关注募集资金实际管理与使 交易所上市
128
2024 年第一次临时股东大会会议材料
专项核查，出具《公司募集资金 用情况，应当每半年对募集资金 公司自律监
存放与实际使用情况的专项报 使用情况进行专项核查，出具 管指引第 1
告》（以下简称“《募集资金专 《公司募集资金存放与实际使 号——规范
项报告》”）。募投项目实际投 用情况的专项报告》（以下简称 运作》第
资进度与投资计划存在差异的， “《募集资金专项报告》”）。 6.3.25 条保
公司应当在《募集资金专项报 募投项目实际投资进度与投资 持一致。
告》中解释具体原因。当期存在 计划存在差异的，公司应当在
使用闲置募集资金投资产品情 《募集资金专项报告》中解释具
况的，公司应当在《募集资金专 体原因。当期存在使用闲置募集
项报告》中披露本报告期的收益 资金投资产品情况的，公司应当
情况以及期末的投资份额、签约 在《募集资金专项报告》中披露
方、产品名称、期限等信息。 本报告期的收益情况以及期末
…… 的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
……
第二十八条 独立董事、董事会 第二十八条 独立董事、董事会 与《上市公司
审计委员会及监事会应当持续 审计委员会及监事会应当持续 监管指引第
关注募集资金实际管理与使用 关注募集资金实际管理与使用 2 号——上
情况。二分之一以上的独立董 情况。二分之一以上的独立董事 市公司募集
事、董事会审计委员会或者监事 可以聘请会计师事务所对募集 资金管理和
会可以聘请会计师事务所对募 资金存放与使用情况出具鉴证 使用的监管
集资金存放与使用情况出具鉴 报告。公司应当给予积极配合， 要求（2022
证报告。公司应当给予积极配 并承担必要的费用。 年修订）》第
合，并承担必要的费用。 十三条保持
一致。
第二十九条 每个会计年度结束 第二十九条 每个会计年度结束 与《上海证券
129
2024 年第一次临时股东大会会议材料
后，公司董事会应在《募集资金 后，公司董事会应在《募集资金 交易所上市
专项报告》中披露保荐机构专项 专项报告》中披露保荐机构或者 公司自律监
核查报告和会计师事务所鉴证 独立财务顾问专项核查报告和 管指引第 1
报告的结论性意见。 会计师事务所鉴证报告的结论 号——规范
性意见。 运作》第
6.3.26 条保
持一致。
请各位股东审议。
130
2024 年第一次临时股东大会会议材料
附件
第一章 总 则
第一条 为规范广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的存储、使用及管理，切实保护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、部门规章、规范性文件及《广西广播电视信息网络股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用
途和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露
募集资金的使用情况和使用效果。独立董事应对公司募集资金投向及
资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第四条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确
规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报
上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
131
2024 年第一次临时股东大会会议材料
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开
户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司可根据募投项
目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
132
2024 年第一次临时股东大会会议材料
称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构（独立财务顾问）或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告；
133
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过 1 年；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
(一)募投项目为用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
134
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
135
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
136
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二
十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意
137
2024 年第一次临时股东大会会议材料
意见。公司应当在董事会审议并在董事会会议后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司
还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变
更，可以免于履行前款程序，但仍应当经董事会审议通过，并在 2 个
交易日内报告上交所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者
独立财务顾问意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
138
2024 年第一次临时股东大会会议材料
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适
用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）监管机构要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或
者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）监管机构要求的其他内容。
139
2024 年第一次临时股东大会会议材料
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当给予
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
140
2024 年第一次临时股东大会会议材料
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专
项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案十三
各位股东：
公司与本次发行的认购对象广西北部湾投资集团有限公司（以下
简称“北投集团”）于 2023 年 12 月 27 日签订附条件生效的股份认购
协议，根据该协议：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股
股东北投集团。截至 2023 年 9 月 30 日，北投集团合计持有公司股
465,137,361 股份，占公司总股本的比例为 27.84%。根据本次发行方
案、公司与北投集团签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行
股票数量为 90,909,090 股，全部由北投集团认购，因此，本次发行完
成后，北投集团合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总
数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北投集团认购
本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东北投集团，本次发行
完成后北投集团合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总
数的 30%，北投集团已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大
会同意北投集团免于发出收购要约。
请各位股东审议。
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2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案十四
各位股东：
公司拟与广西广电新媒体有限公司（以下简称“新媒体”）签订
2024 年度广西 IPTV 直播监控技术和信号传输服务项目合同，2024 年
公司为新媒体继续提供广西 IPTV 相关直播信号、传输服务及安全播出
技术保障，服务费用 6532.83 万元。
新媒体为公司前控股股东广西广播电视台的控股子公司，公司与
新媒体的交易属于关联交易。公司连续 12 个月内与广西广播电视台及
新媒体的累计关联交易金额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
以上为公司 2024 年第一次临时股东大会所有议案，请予审议。
广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 19 日
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