利华益维远化学股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会工作细则


                         第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全利华益维远化学股份有限公司
（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《利
华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利
华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。


                       第二章 人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董
事2人。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。



                               1
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任，但是独立董事委员连任时间不得超
过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备《公司章程》及相关法律法规所规定的独
立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章
程》及本工作细则规定补选委员。
    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，负
责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。工作组成员无需为薪酬与考核委员会委员，其成员由薪酬与
考核委员会选定。


                       第三章 职责权限


    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一） 研究制定董事及高级管理人员的考核标准；
    （二） 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、范围、重
要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，主
要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚制度等；
    （三） 审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四） 对公司薪酬及津贴管理规定等薪酬管理制度执行情
况进行监督；

                              2
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四） 法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    第九条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬及其政
策或方案，须报经董事会及股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。


                       第四章 决策程序


    第十条 薪酬与考核委员会下设工作组负责薪酬与考核委员会
会议的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
各项指标的完成情况；



                              3
    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序如下：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
    第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。


                       第五章 议事规则


    第十三条 薪酬与考核委员会根据监管要求和工作需求召开
会议。会议通知应在会议召开前三天以电子邮件、传真、信函邮
寄、电话或专人送达等方式通知全体委员。经全体委员一致同意，
可以免于执行前述通知期限。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
    主任委员或二名以上委员可以提议召开会议。会议由主任委
员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名独立董事
委员主持。

                              4
    第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题、内容及相关资料；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容并应做
好书面记录，于开会前将 3 日将相关会议文件、资料发送各委员。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或
投票表决。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也
可采用电子通讯方式或两者相结合的方式召开。如采用电子通讯
方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同
意会议决议内容。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托
书中应载明委托人姓名、代理人姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权意见的指示。委
员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票。

                              5
    第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。委员为独立董事的，只能委托其他独立董事委员出席会议。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪
酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续
两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其
职权，董事会可以免去其委员职务。
    第十九条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决
结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三
日内，由会议主持人将表决结果书面通知各委员。
    第二十条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员及外部审计机构列席
会议。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的决议必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文
件、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其他相关会议资
料由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。



                            6
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附则


    第二十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则
如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数。
    第二十九条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。


                        利华益维远化学股份有限公司董事会
                                     2024 年 3 月




                             7